长沙城市物业发展有限公司、某某等物业服务合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市岳麓区人民法院 民事判决书 （2021）湘0104民初19668号 原告：长沙城市物业发展有限公司，住所地长沙市岳麓区先导路179号湘江时代广场A1栋9楼。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖南龙冠律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南惟余律师事务所律师。 被告：***，男，1983年1月30日出生，汉族。 被告：***，男，1989年1月12日出生，汉族。 第三人：湖南百合百乐商业管理有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区望城坡街道枫林三路49号湘江新区综合交通枢纽备班楼T2-716房。 法定代表人:***。 原告长沙城市物业发展有限公司（以下简称“城市物业公司”）与被告***、***、湖南百合百乐商业管理有限公司（以下简称“百合百乐公司”）物业服务合同纠纷一案，本院于2021年10月14日立案，依法适用普通程序，公开开庭合并进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、***,被告***到庭参加诉讼，被告***、第三人百合百乐公司经传票传唤，无正当理由未到庭。本案现已审理终结。 原告城市物业公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令两被告对第三人湖南百合百乐商业管理有限公司欠付原告（原长沙先导物业管理有限公司）的1214.843429万元物业服务费承担连带清偿责任（其中，***对1047.795429万元承担连带清偿责任，***对1214.843429万元承担连带清偿责任）；2、判令本案的诉讼费用由两被告承担。 事实和理由：2015年8月6日，长沙综合交通枢纽建设投资有限公司（以下简称枢纽公司）与第三人签订《房屋租赁合同》，其中约定：枢纽公司将西中心B1地铁商城和T3栋1-5层（以下统称涉案物业）租赁给第三人使用，租赁面积为27381平方米，租赁期限为自物业交付日起185个月，物业管理费为20元/月/平方米，由枢纽公司指定的物业管理机构与第三人另行签署合同，第三人应按合同所约定的数额如期向物业管理机构支付物业管理费及水、电、燃气费。原告为枢纽公司指定的物业管理机构，2016年1月16日，原告与第三人就西中心地下商场签订《前期物业管理服务协议》，其中约定：原告为第三人提供物业管理服务，期限为自合同签订之日起至第三人与枢纽公司签订的《房屋租赁合同》约定的租赁期限截之日止；物业管理费自合同签订之日起前三年按建筑面积20元/月/平方米收取。2016年6月22日，原告与第三人就西中心T3栋1-5层（建筑面积20881千方米）签订了《前期物业管理服务协议》，协议约定的权利义务和2016年1月16日原告与第三人签订的协议一致。 第三人实际于2015节12月29日、2016年1月15日分别接收了所承租的长沙西中心地铁商城建筑面积约6500平方米、T3栋1-5层建筑面积20881平方米的物业，其接收后即进行了装修使用，原告提供了物业服务，但第三人未按期足额支付相应物业费，故原告向岳麓区人民法院起诉，要求第三人支付物业费。2020年4月26日，岳麓区法院作出（2019）湘0104民初15327号《民事判决书》（以下简称15327号判决），判决湖南百合百乐商业管理有限公司于该判决生效之日起十五日内向长沙先导物业管理有限公司（本案原告）支付截至2019年12月31日欠付的物业服务费1260.781629万元，现15327号判决已生效。 工商登记信息显示，第三人系2014年10月21日由被告***出资500万元注册成立，2014年12月24日第三人变更登记为被告***一人持股的自然人独资公司；第三人负责人于2019年7月17日签收了原告向第三人送达的《关于百合百乐欠缴物业费及电费的工作联系单》；2019年7月19日第三人工商登记由被告***持股100%的一人公司变更为被告***持股100%的一人公司。2019年8月15日第三人以登报公告的方式将注册资本由1000万减至100万，且未通知原告（债权人）。2019年11月20日第三人工商登记变更为被告***持股90%、被告***持股10%。根据《公司法》第六十三条之规定，***对应的第三人截至2019年7月18日期间的公司债务承担连带责任，***对应的第三人截至2019年11月19日期间的公司债务承担连带责任。 此外，原告于2020年8月21日对名称进行了工商变更登记，由“长沙先导物业管理有限公司”变更为“长沙城市物业发展有限公司”。 原告为维护合法权益，根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定特提此诉，望贵院依法支持原告诉讼请求。 被告***辩称：被告***不应就第三人湖南百合百乐商业管理有限公司在（2019）湘0104民初15327号《民事判决书》中截至2019年7月18日期间的债务承担连带责任，理由如下： 1、我国虽不是判例法，但同一级法院就同一事实做出的生效判决不应当存在太大的出入。根据长沙市岳麓区人民法院做出的关于长沙市全美建筑装饰有限公司与湖南百合百乐商业管理有限公司、***、***装饰装修合同纠纷一案的（2021）湘0104民初1128号《民事判决书》，该案原告长沙市全美建筑装饰有限公司同样以***为百合百乐公司的唯一自然人股东为由，诉请***应当对百合百乐公司的债务承担连带清偿责任，最终（2021）湘0104民初1128号《民事判决书》是驳回要求***承担连带责任的诉讼请求。本案原告长沙城市物业发展有限公司以同样理由提出同样的诉求，贵院根据《最高人民法院同一法律适用工作实施办法》等相关法律规定，秉持统一裁判标准依法驳回起诉讼请求。 2、湖南百合百乐商业管理公司于2019年11月20日变更登记股东为***、***，现已不再是一人有限责任公司，故原告长沙城市物业发展有限公司无任何事实理由要求被告***承担连带责任，且也无任何法律上的依据支持被告***承担连带责任。 3、湖南百合百乐商业管理有限公司的属性是公司，而并非合伙企业，倘若对于公司前股东可以无限追诉下去，将势必加大公司股东的责任，突破公司与股东之间的独立性，更加增加有限公司股份转让的局限性，造成恶劣的社会影响；况且公司股东与合伙企业的合伙人并非同一概念，在相关的法律中也对二者的责任承担做了明确规定，这也意味着对公司股东的责任承担不应按合伙企业合伙人责任承担去类推，故在法律无明文规定的前提下不应当由被告***承担连带责任。 综上，原告要求被告***就第三人湖南百合百乐商业管理有限公司在（2019）湘0104民初15327号《民事判决书》中截至2019年7月18日期间的债务承担连带责任无事实、法律依据，故恳请法院驳回原告的诉讼请求。 被告***、第三人百合百乐公司未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。 本院经审理认定事实如下：2016年1月16日，原告与第三人就西中心地下商场物业管理事宜签订《前期物业管理服务协议》（以下简称《服务协议一》）。2016年6月22日，原告与第三人就西中心T3栋1-5层物业管理事项签订《前期物业管理服务协议》（以下简称《服务协议二》）。两份协议约定，原告向第三人提供物业服务，第三人向原告支付服务费用。后原告因第三人拖欠服务费用诉至本院，本院于2020年4月26日作出（2019）湘0104民初15327号民事判决书，判决：限被告湖南百合百乐商业管理有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告长沙先导物业管理有限公司支付截至2019年12月31日欠付的物业服务费1260.781629万元。该判决现已生效。判决书中明确了欠付的物业服务费的计算方法：1、T3购物广场1-5层，建筑面积20881平方米，费用周期2016年6月22日至2019年12月31日，物业费=20881平方米×20元/平方米/月×42个月=1754.004万元；2、地铁商城：建筑面积6500平方米，费用周期2016年1月16日至2018年9月30日，物业费=装修期（3个月，2016年1月16日至2016年4月30日，按10元/平方米/月计付）6500平方米×10元/平方米/月×3个月+2016年5月1日至2018年9月30日6500平方米×20元/平方米/月×29个月=396.5万元；3、扣除空置部分物业费862.242371万元；4、扣除被告已缴纳物业费27.48万元；综上，被告欠付物业费=1754.004万元+396.5万元-862.242371万元-27.48万元=1260.781629万元。 2016年6月22日至2019年7月18日期间，被告***为第三人百合百乐公司的唯一自然人股东；2019年7月19日***与***签订《湖南百合百乐商业管理有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），约定：被告***以0.1万元的价格转让100%的股权（股金1000万元）给被告***，转让出的股权原在公司享有的权利和义务由接受该股权的***承继。同日，第三人百合百乐公司作出《湖南百合百乐商业管理有限公司股东决定》（以下简称：《7月股东决定》），载明：股权转让后，股东***认缴出资1000万元，出资期限至2064年9月1日。被告***、***在该决定上签字确认；2019年7月19日至2019年11月19日期间，被告***为第三人百合百乐公司的唯一自然人股东。 原告城市物业公司于2019年5月20日、6月20日、7月15日向第三人百合百乐公司发出3份《关于百合百乐欠缴物业费及电费的工作联系单》（编号：XDXZX【2019】131号、XDXZX【2019】151号、XDXZX【2019】167号。以下统称《工作联系单》），第三人百合百乐公司依次于2019年5月20日、7月17日、7月17日签收；第三人百合百乐公司于2019年8月15日作出《湖南百合百乐商业管理有限公司股东决定》（以下简称：《8月股东决定》），同意公司减少注册资本，公司注册资本由人民币1000万元变更为注册资本人民币100万元。并同意各债权人向公司申请债权的保全，承诺减资前公司的债权债务由减资后的公司承续，由股东按原认缴出资额依法承担责任。被告***在该决定上签字确认。同日，第三人向工商部门出具《湖南百合百乐商业管理有限公司债务清偿或担保情况说明》（以下简称《减资情况说明》），称：第三人股东于2019年6月26日决定将公司注册资本从1000万元减至100万元。第三人已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2019年6月26日在《长沙晚报》上发布了减资公告，至2019年8月14日止，没有债权人向第三人提出债务清偿或提供担保的要求，公司对原有债务负有清偿责任，全体股东提供相应担保。被告***在该情况说明上签字确认，第三人加盖公章。2019年8月15日第三人变更登记，将注册资本由1000万人民币减至100万人民币。 上述事实，有双方当事人的当庭陈述，原告向本院提交的《服务协议一》、《服务协议二》、《（2019）湘0104民初15327号民事判决书》、《工作联系单》、《股权转让协议》、《7月股东决定》、《8月股东决定》、《减资情况说明》、第三人企业信用公示信息，等证据予以证明，本院予以确认。 本院认为，本案民事纠纷系《中华人民共和国民法典》施行前之法律事实引起，故本院依照《中华人民共和国民法典》生效之前的法律、法规的规定对本案进行分析认定。原告城市物业公司与第三人百合百乐公司签订的《服务协议一》、《服务协议二》系双方当事人真实意思的表示，不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，依法成立并生效，双方均应依照约定全面履行各自的义务。原告城市物业公司依约履行了服务，第三人百合百乐公司未能依约支付相应服务费用，应当依法履行《（2019）湘0104民初15327号民事判决》所确定的义务。本案的争议焦点有三个，一是被告***是否要对第三人百合百乐公司的上述债务承担连带清偿责任，以及连带清偿责任的期间如何确定；二是被告***是否要对第三人百合百乐公司的上述债务承担连带清偿责任，以及连带清偿责任的期间如何确定；三是第三人百合百乐公司的减资行为是否损害了原告的债权利益，如果损害责任如何承担。 对于第一个焦点问题，被告***已于2019年7月19日将100%公司股权转让于被告***，对2019年7月19日后第三人产生的债务无须承担连带清偿责任。但2016年6月22日至2019年7月18日期间，被告***为第三人百合百乐公司的唯一自然人股东，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告***未能提交证据证明第三人百合百乐公司的财产独立于其个人财产，应当承担举证不能的不利后果。被告***辩称其股权已经转让，且公司现在已经不是一人公司，自己无需对公司债务承担连带清偿责任。但本院认为，在一人公司的股东未能举证证明其在持股期间公司财产独立于自己财产的情况下，已形成法定条件下对公司人格的否定，公司人格否定后，该股东对其持股期间产生的公司债务所承担的连带责任是其自身所应承担的债务清偿责任，不因股权转让而消灭。故对于原告诉请被告***对第三人百合百乐公司2016年6月22日至2019年7月18日期间的债务承担连带清偿责任，本院予以支持。债务的具体数额参照《（2019）湘0104民初15327号民事判决书》计算为：10465425.69元（T3购物广场1-5层物业费=20881平方米×20元/平方米/月×36.87个月=15397649.4元+地铁商城物业费3965000元-空置部分物业费8622423.71元-已缴纳物业费274800元）。对于原告诉请的超额部分本院不予支持。 对于第二个焦点问题，首先，被告***作为第三人百合百乐公司2019年7月19日至2019年11月19日期间唯一的自然人股东，未能提交证据证明第三人百合百乐公司的财产独立于其个人财产，应当承担举证不能的法律后果。原告诉请被告***对2019年7月19日至2019年11月19日期间1670480元（T3购物广场1-5层物业费=20881平方米×20元/平方米/月×4个月=1670480元）公司债务承担连带清偿责任，具有事实和法律依据，亦符合《（2019）湘0104民初15327号民事判决书》的计算方法，本院予以支持。对于2019年7月19日前的公司债务，本案中，该部分债务产生于被告***担任第三人唯一自然人股东时期，上述对第一个焦点问题的分析中已经明确被告***需对原告该部分债权的实现承担连带清偿责任。且本案中，第三人百合百乐公司并未建立健全的财务制度，第三人最后一次签收原告的《工作联系单》是在2019年7月17日，此时间点公司的唯一自然人股东为被告***，原告也未能提交证据证明被告***对案涉公司债务确实明知。故在此情况下，如被告***再对该部分债务承担连带清偿责任会造成对原告债权的过度保护，对被告***有失公平。综上所述，对原告诉请被告***对案涉债务承担的连带清偿责任，其中1670480元本院予以支持，超额部分本院不予支持。 对于第三个焦点问题，2019年7月19日，第三人百合百乐公司股东及法定代表人由***变更为***。同日，第三人百合百乐公司作出《7月股东决定》，载明：股权转让后，股东***认缴出资1000万元，出资期限至2064年9月1日。被告***、***在该决定上签字确认。第三人百合百乐公司于2019年8月15日形成的股东决定载明：同意公司减少注册资本，公司注册资本由人民币1000万元变更为100万元。同意各债权人向公司申请债权的保全，承诺减资前公司的债权债务由减资后的公司承续，由股东按原认缴出资额（1000万元）依法承担责任。被告***在该决定上签字。本院认为，被告***的上述行为系债的加入，故第三人百合百乐公司减资后，股东***应以其对百合百乐公司减资前的认缴出资额为限，对第三人百合百乐公司的债务承担连带清偿责任。综上第二、三点焦点问题分析，被告***需在11670480元（1670480元+认缴出资10000000元）内对第三人百合百乐公司的案涉债务承担连带清偿责任。 被告***、第三人百合百乐公司经本院传票传唤无正当理由未到庭，视为放弃抗辩权利。 综上所述，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告***对第三人湖南百合百乐商业管理有限公司欠付原告长沙城市物业发展有限公司（原长沙先导物业管理有限公司）的10465425.69元物业服务费承担连带清偿责任； 二、被告***对第三人湖南百合百乐商业管理有限公司欠付原告长沙城市物业发展有限公司（原长沙先导物业管理有限公司）的11670480元物业服务费承担连带清偿责任； 三、驳回原告长沙城市物业发展有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案本诉案件受理费减半收取94691元，由原告长沙城市物业发展有限公司负担691元，被告***、***负担94000元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二二年四月十四日 法官助理*** 书记员*** 附相关法条： 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》 第一条民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。 民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，适用当时的法律、司法解释的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。