江西天元电机制造有限责任公司与江西省左氏实业有限公司、萍乡市济田机电设备制造有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省吉安县人民法院

民 事 判 决 书

（2017）赣0821民初1714号

原告江西天元电机制造有限责任公司，公司住所地：江西省吉安市井开区京九大道278号。

法定代表人袁冬会，系公司负责人。

委托代理人文宗森，江西文冠律师事务所律师，一般代理。

委托代理人刘夏香，江西文冠律师事务所律师，一般代理。

被告江西省左氏实业有限公司，公司住所地：江西省萍乡市开发区工业园西区纬三路。

法定代表人左朝晖。

被告萍乡市济田机电设备制造有限公司，公司住所地：江西省萍乡市开发区工业园西区纬三路。

法定代表人左朝晖。

被告湖南都江工程科技有限公司，公司住所地：湖南省长沙市雨花区劳动东路139新城新世界C1栋1201房。

法人代表：王首锋，系公司执行董事兼总经理。

委托代理人简杨成，系该公司员工，一般代理。

委托代理人张运亮，系该公司员工，一般代理

被告新余坝下水电厂，住所地：江西省新余市仙女湖区河下白湄。

法定代表人李新根,系水电站董事长。

委托代理人廖小勇，江西山南律师事务所律师，一般代理。

原告江西天元电机制造有限责任公司（以下简称：天元公司）诉被告江西省左氏实业有限公司（以下简称：左氏公司）、被告萍乡市济田机电设备制造有限公司（以下简称：济田公司）、湖南都江工程科技有限公司（以下简称：都江公司）、新余坝下水电厂（以下简称：坝下水电厂）买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月27日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天元公司委托代理人文宗森、刘夏香、被告都江公司委托代理人简杨成、张运亮、坝下水电厂委托代理人廖小勇到庭参加诉讼。被告左氏公司、济田公司经本院传票传唤，无正当理由，拒不到庭。本案现已审理终结。

原告天元公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告左氏公司、济田公司共同支付原告货款635936元；2、判令被告都江公司在164300元内承担连带责任；3、被告坝下水电厂在320666元内承担连带责任；4、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告左氏公司与被告济田公司系关联企业。原告自2011年开始与被告左氏和被告济田公司发生机电设备买卖合同关系，截止2015年经核算，除被告左氏公司和被告济田公司支付的货款和核减原告购买被告济田公司的货款外，被告左氏公司和被告济田公司尚欠原告货款635936元。被告都江公司认可欠付原告所供货物的货款164300元，系原告所供货的实际接收单位。被告坝下水电厂认可欠付原告所供货物的货款320666元，系原告所供货的实际收货单位。为此，诉至法院，请求判令所请。

被告左氏公司未进行答辩。

被告济田公司未进行答辩。

被告都江公司辩称，对原告要求我方在164300元内承担连带责任有异议，理由：1、我方与原告无合同关系，根据合同相对性原则，被告左氏公司欠付原告的货款与我方无关，原告无权向我方主张货款，原告要求我方承担连带责任支付义务没有法律依据。2、原告向我方行使代位权不成立。根据我方与被告左氏公司签订的合同，被告左氏公司对我方没有到期债权，我方按合同约定已向左氏公司支付货款638200元，剩余合同款159500元尚未满足支付条件。

被告坝下水电厂辩称，1、原告与被告左氏公司、济田公司之间是否存在欠款关系，欠款多少不清楚，由人民法院予审查；2、原告所卖的产品，没有证据提供证明已送达给我方，我方从未认可欠原告货款，我方仅收到过左氏公司的货物；3、原告与被告左氏公司、济田公司之间存在买卖合同关系，但与我方之间不存在买卖合同关系，原告的货款与我方无关，原告的主张违背了合同相对性原则，属于滥诉；4、原告主张我方对320666元货款承担连带责任无事实和法律依据。

原告为支持其诉请向法庭提交以下证据：1、原告与被告左氏公司产品销售合同8份及每份合同汇总各1份，证明原告与被告左氏公司自2011年开始存在发电机买卖合同关系及每份合同货款、付款和欠款情况。其中第7和第8共两份合同所供水轮发电机系被告坝下水电厂使用；2、原告与被告左氏公司买卖合同情况汇总1份，证明原告8份合同供货总金额为540.6166万元，到款金额407.87万元，尚欠金额132.7466万元；3、原告与被告济田公司产品销售合同8份及每份合同汇总各1份，证明原告与被告济田公司自2011年开始存在发电机买卖合同关系及每份合同货款、付款和欠款情况。其中第8份合同所供发电机系被告都江公司实际使用；4、原告与被告济田公司买卖合同情况汇总1份，证明原告8份合同供货总金额为243.735万元，到款金额200.99万元，尚欠金额42.75万元；5、原告与被告济田公司产品销售合同6份和原告为被告垫付维修费汇总及付款凭证、回函等及合同汇总1份，证明原告自2014年开始向被告购买水轮机（其中2015年5月8日这份合同，被告严重推后交货，致原告被罚5万元）。原告为被告济田公司垫付维修费9120元，被告供货总金额165.56万元（含2015年5月8日违约罚款5万元），原告付款43.35万元，核减原告为被告济田公司垫付维修款0.912万元，原告尚欠121.298万元；6、银行汇款凭证3份，证明原告购买被告济田公司水轮机，共付3笔货款共计43.35万元，其中2笔按被告济田要求付至被告左氏账户，两被告财务混同；7、原告与被告左氏公司、被告济田公司来往账目汇总，证明两被告购买原告总货款，核减两被告付款和原告购买被告济田公司的货款，两被告尚欠原告货款情况；8、被告新余电厂汇款凭证4份、运输合同三份，证明原告与被告左氏签订的第7、8两份合同发电机系被告坝下水电厂实际使用，当时因被告左氏公司没按合同约定付款，欠原告货款较多，原告不发货，被告坝下水电厂找到原告要求发货，并经三方协商同意该货款由被告坝下水电厂直接支付给原告，被告坝下水电厂债务加入后，直接支付4笔货款给原告；9、被告左氏公司与被告济田公司企业登记信息，证明二被告人员混同、业务混同、办公地点混同；10、原告营业执照1份，证明原告的主体资格；11、电汇凭证1份，证明被告左氏公司、被告济田公司逾期交付货物致原告被罚50000元，直接交付于萍乡市湘东区财政局账户。

被告都江公司为支持其抗辩意见向法庭提交以下证据：1、供货合同1份，证明都江公司没有应付被告左氏公司的到期款项；2、付款凭证以及企业登记情况表1份，证明都江公司已经按合同约定支付工程款人民币638200元整；3、用户说明及用户营业执照1份，证明被告左氏公司供应的设备正在调试阶段，尚未验收合格，第三笔合同款未达到付款条件；4、工程现场照片2张，证明工程尚未完毕，设备尚未验收合格；5、合同催开发票联系函3张，证明被告左氏公司未向都江公司提供发票。

被告坝下水电厂为支持其抗辩意见向法庭提交以下证据：新余坝下水电厂增效扩容项目部与被告左氏公司签订的采购合同协议书一份和付款委托书四份，证明：1、2014年11月24日新余坝下水电厂增效扩容项目部与被告左氏公司签订了采购合同协议书一份，该协议约定了被告左氏公司向被告坝下水电厂供货，第3.18条约定了付款条件，并且明确约定要安装完成验收合格才能付款，及其他付款条件；2、合同的主体不是被告坝下水电厂而是新余坝下水电厂增效扩容项目部，该项目部是依法批准的其他组织，能对外独立承担民事责任，有独立的财产，它是经省水利厅和中电投公司共同批准的，所以被告坝下水电厂主体不适格，被告坝下水电厂和新余坝下水电厂增效扩容项目部是两个不同的法律主体；3、只有被告左氏公司和被告坝下水电厂才存在合同关系，被告坝下水电厂与原告不存在任何法律关系；4、被告坝下水电厂是受被告左氏公司委托而付款给原告，这一付款行为只能认定为被告坝下水电厂付给被告左氏公司，被告左氏公司再付给原告，被告坝下水电厂与原告之间没有直接的付款关系。

本院对上述证据认证如下：1、对原告证据1、3、5、6、9、10予以采信；2、原告证据2、4、7，系原告单方制作，且被告方对其真实性有异议，不予采信；3、对原告证据8、11的真实性予以确认，但证据8并不能证明被告坝下水电厂自愿加入到原告与被告左氏公司的债权债务关系中；4、对被告都江公司证据1、2、3、5予以采信，对证据4，无法证明拍摄地点和时间，不予采信；5、对被告坝下水电厂提供的证据予以采信。

本院经审理认定事实如下：被告左氏公司注册登记日期为2004年10月26日，被告济田公司注册登记登记日期为2004年4月21日，两公司的法定代表人均为左朝晖，公司股东均为左朝晖、刘良娥，两公司住所地均为萍乡市开发区工业园西区纬三路。2016年3月9日，被告左氏公司给被告都江公司的《付款情况说明》明确表述：由于新三板上市发展需要，原萍乡市济田水电设备制造有限公司更名为江西省左氏实业有限公司。《说明》要求被告都江公司将与被告济田公司的合同货款汇至被告左氏公司相关账户。被告都江公司也按《付款情况说明》要求将与被告济田公司的相关货款汇至被告左氏公司账户。2013年1月4日，原告天元公司与被告左氏公司签订销售合同，被告左氏向原告天元公司购买三台水轮发电机，总价955500元，已付款764400元，合同欠款191100元。2013年2月25日，原告天元公司与被告左氏公司签订二份销售合同，被告左氏向原告天元公司分别购买四台和两台水轮发电机，总价为1658000元，已付款1575100元，合同欠款82900元。2013年11月19日，原告天元公司与被告左氏公司签订销售合同，被告左氏向原告天元公司购买三台水轮发电机，总价858000元，已付款600600元，合同欠款257400元。2014年8月15日，原告天元公司与被告左氏公司签订销售合同，被告左氏向原告天元公司购买两台水轮发电机，总价262000元，已付款157200元，合同欠款104800元。2014年9月9日，原告天元公司与被告左氏公司签订销售合同，被告左氏向原告天元公司购买两台水轮发电机，总价816000元，已付款444800元，合同欠款371200元。2015年2月5日，原告天元公司与被告左氏公司签订销售合同，被告左氏向原告天元公司购买三台水轮发电机及配套设备，该设备用于被告新余水电厂增效扩容机电设备改造工程，总价503000元，已付款200600元（该款系由被告左氏公司委托新余坝下水电厂增效扩容改造项目部付款给原告天元公司），两台小电机冲抵货款50000元，共计250600元，合同欠款252400元。2016年3月20日，原告天元公司与被告左氏公司签订销售合同，被告左氏向原告天元公司购买一台水轮发电机，该设备用于被告坝下水电厂增效扩容机电设备改造工程，总价167666元，已付款100000元（该款系由被告左氏公司委托新余坝下水电厂增效扩容改造项目部付款给原告天元公司），合同欠款67666元。上述被告左氏公司尚欠原告天元电机公司货款1327466元。2011年10月9日，原告天元公司与被告济田公司签订销售合同，被告济田向原告天元公司购买二台发电机及配套设备，总价1042000元，已付款937800元，合同欠款104200元。2013年7月27日，原告天元公司与被告济田公司签订销售合同，被告济田向原告天元公司购买一台发电机及配套设备，总价265000元，已付款251750元，合同欠款13250元。2014年8月15日，原告天元公司与被告济田公司签订销售合同，被告济田向原告天元公司购买一台发电机，总价66000元，已付款52800元，合同欠款13200元。2014年7月22日，原告天元公司为被告济田公司改造一台发电机，价款30000元，合同欠款30000元。2014年9月28日，原告天元公司与被告济田公司签订销售合同，被告济田向原告天元公司购买一台发电机，总价135000元，已付款128250元，合同欠款6750元。2015年7月30日，原告天元公司与被告济田公司签订销售合同，被告济田向原告天元公司购买一台发电机及配套设备，总价296600元，已付款230670元，合同欠款65930元。2015年7月15日，原告天元公司与被告济田公司签订销售合同，被告济田向原告天元公司购买三台发电机及配套设备，总价410750元，已付款216630元，合同欠款194120元。上述被告济田公司尚欠原告天元公司427450元。2014年4月至2015年8月，原告天元电机与被告济田公司签订了六份产品购销合同，原告天元电机向被告济田公司购买水轮机，合同总价为1655600元，原告天元公司已付款433500元，尚欠1222100元。另原告天元公司为被告济田公司垫付处理工程费用为9120元。因被告济田公司与原告天元公司于2015年5月8日签订的水轮机供货合同，被告济田公司延迟交货，导致原告天元公司于2016年9月12日被萍乡市湘东区财政局罚款50000元。

本院认为，原告天元公司与被告左氏公司、被告济田公司相互签订的产品购销合同系双方的真实意思表示，符合法律规定，合同合法有效，原告天元公司与被告左氏公司、济田公司分别形成买卖合同法律关系，均应按约定履行合同义务。被告左氏公司与被告济田公司法定代表人及股东相同，住所地相同，且被告左氏公司在给被告都江公司的《付款情况说明》明确说明被告左氏公司与被告济田公司为一家公司，而在实际的对外经营中，两公司滥用公司法人独立地位，财务混同，故被告左氏公司与被告济田公司间表征人格因素高度混同，构成公司人格混同，严重损害了原告作为债权人的利益，应对公司债务承担连带责任。现被告左氏公司尚欠原告天元公司合同货款1327466元，被告济田公司尚欠原告合同货款427450元，原告天元公司尚欠被告济田公司货款1212980元，上述货款抵消后，被告左氏公司、济田公司尚欠原告合同货款541936元。另因被告济田延迟交货原因，导致原告天元公司被罚款50000元，该款应有被告济田公司承担。故原告天元公司提出被告左氏公司与被告济田公司共同支付货款的诉请予以支持，但款项总额为591936元。原告天元公司向被告都江公司主张行使代位求偿权，诉请被告都江公司在164300元内承担共同还款责任。因本案原告天元公司提供的证据不足以证实被告都江公司对被告济田公司负有到期债务，同时《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十四条规定“债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼的，由被告住所地人民法院管辖。”本案原告天元公司对被告左氏公司、济田公司所主张的买卖合同债权之诉与原告对被告都江公司所主张的代位求偿之诉并非同一法律关系，不能合并审理。故原告天元公司主张被告都江公司在164300元内承担共同还款责任的主张不予支持，原告天元公司可另行主张。原告天元公司提出被告坝下水电厂受被告左氏公司委托向原告付款的行为构成债务加入，故要求被告坝下水电厂在320666元内承担连带责任。债务加入需债权人、债务人与第三人形成明确的债务加入合意。本案新余坝下水电厂增效扩容改造项目部系受被告左氏公司委托向原告天元公司付款，并无债务加入意思表示。故原告天元公司主张被告坝下水电厂付款行为构成债务加入，应承担连带付款责任的诉请无事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：

一、被告江西省左氏实业有限公司、被告萍乡市济田机电设备制造有限公司应于本判决生效之日起十日内共同支付原告江西天元电机制造有限责任公司货款591936元。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二、驳回原告江西天元电机制造有限责任公司的其他诉讼请求。

案件受理费10159.3元，由被告江西省左氏实业有限公司、被告萍乡市济田机电设备制造有限公司共同负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省吉安市中级人民法院。

审　判　长　　王建荣

审　判　员　　曾小平

人民陪审员　　罗军华

二〇一八年三月十五日

书　记　员　　孙泽国

附：附相关法律条文：

《中华人民共和国合同法》第一百三十条：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。

第一百五十九条：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。

第一百六十一条：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。

《中华人民共和国公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。