深圳市泰久信息系统股份有限公司
某某等与某某股权转让纠纷民事裁定书
来源：中国裁判文书网
北京市第一中级人民法院
民事裁定书
（2020）京01民辖终290号
上诉人（原审被告）：***，男，1967年6月2日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：黄柱国，北京大成（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：***，男，1972年10月29日出生，汉族，住北京市海淀区。
原审被告：深圳市泰久信息系统股份有限公司，住所地广东省深圳市福田区福保街道福保社区市花路6号德宝物流中心三层。
法定代表人：***，董事长、总经理。
上诉人***因与被上诉人***、原审被告深圳市泰久信息系统股份有限公司（以下简称泰久公司）股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初47390号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年5月13日受理后,依法由审判员董伟独任审理。
***上诉请求：撤销一审裁定，裁定驳回***的起诉。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。2012年9月12日，泰久公司通过股东会决议“同意李勤学将其在泰久公司1.79%的股份以人民币179万元转让给受让方***，同意***将其在泰久公司2%的股份以人民币200万元转让给受让方***。”2012年9月13日，***与***、泰久公司签订《***与***股权转让协议》(以下简称9月13日协议)，协议第10.2条约定“因履行本协议发生的争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均可向甲方（***）住所地人民法院起诉”，同时协议第12.3条规定“鉴于操作过程中，甲方（***）可能直接与乙方（***）另行签署一份股权转让协议报相关主管部门、工商变更手续等使用……”。后续就该同一笔股权转让交易，***、***以及案外人李勤学于2012年10月29日另行签订了《股权转让协议》（以下简称10月29日协议），并办理了公证。该协议第七条约定“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙、丙各方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决：向深圳仲裁委员会申请仲裁”。综上，尽管9月13日协议与10月29日协议载明的转让款不一致，但该两份协议实质为同一笔交易，一审法院并未对该事实予以认定，进而一审法院并未审查***与***已变更此前双方关于争议解决条款的约定，双方约定的争议解决机构由“甲方（***）住所地人民法院”已变更为“深圳仲裁委员会”。二、一审法院适用法律错误。（一）一审法院错误认定当事人的请求权基础。9月13日协议与10月29日协议实质为同一笔交易事实，对应同一法律关系，无论***以哪一份协议起诉，请求权基础相同。基于同一笔股权转让交易，应以双方最终约定的争议解决机构深圳仲裁委员会为准。即使沿用一审法院裁判思路，双方签订的协议为请求权基础，则双方以2012年10月29日的法律行为已变更2012年9月13日的法律行为，双方最终约定的争议解决机构为深圳仲裁委员会。此外，***以“股权转让纠纷”案由起诉，一审法院在裁定说理中不严谨的改变案由为“合同纠纷”。（二）10月29日协议约定的争议解决条款合法有效。该协议第七条争议解决条款含有明确请求仲裁的真实意思表示、仲裁事项以及仲裁机构，且经过公证确认为各方的真实意思表示。该争议解决条款不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定的仲裁条款无效的情形，具有法律效力，该仲裁条款排除了法院对本纠纷的管辖权，本纠纷应由深圳仲裁委员会受理。
***未向本院发表答辩意见。
泰久公司未向本院陈述意见。
本院经审查认为，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。***依据9月13日协议提起本案诉讼，主张其与***之间存在股权转让法律关系，故本案案由应为股权转让纠纷，其属于与公司有关的纠纷，与合同纠纷分属不同案由。一审裁定的“理由”部分称本案系合同纠纷，表述不当，本院对此予以纠正。但一审裁定的“案件由来和审理经过”部分已确定本案的案由为股权转让纠纷，故一审裁定对本案案由的确定并无不当。另外，股权转让纠纷往往涉及股权转让合同，该纠纷的管辖问题，一般参照适用《中华人民共和国民事诉讼法》关于合同纠纷的管辖规定，故一审裁定的上述瑕疵表述并不影响本案的管辖结果。
《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，9月13日协议约定：“因履行本协议发生的争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均可向甲方（***）住所地人民法院起诉”，该约定未违反相关法律对级别管辖和专属管辖的规定，应属有效。***提起本案诉讼，其住所地位于北京市海淀区，属一审法院辖区，故根据前述约定，一审法院对本案具有管辖权。
关于***主张本案应按照10月29日协议的约定由深圳市仲裁委员会仲裁一节，本院认为，9月13日协议第12.3条明确约定“鉴于操作过程中，甲方（***）可能直接与乙方（***）另行签署一份股权转让协议报相关主管部门、工商变更手续等使用，甲乙双方特此确认该等股权转让协议仅为办理股权变更手续之用，具体权利义务均以本协议为准。”而***提交的10月29日协议上显示该协议系“市工商局变更登记”备案使用，并加盖“深圳市市场监督管理局企业档案查询专用章”。因此，在无其他相反证据的情况下，根据在案证据可以认定***与***之间的涉案权利义务关系应以9月13日协议为准，管辖条款亦应以该协议的约定为准。现***依据9月13日协议提起本案诉讼，本案应以该协议约定的管辖条款确定管辖法院。故一审法院的相关认定并无不当，本院予以支持。
关于***主张一审法院错误认定当事人的请求权基础一节，本院认为，请求权基础并非法律明确规定的法律概念，仅为学说术语，通说认为请求权基础系指一方当事人得向他方当事人有所主张的法律规范。一审法院认定***提起本案诉讼的请求权基础系9月13日协议，该表述确实与通说存在差异，不够严谨，但尚不足以就此认定一审法院适用法律错误，且根据一审裁定的上下文，其所称的“请求权基础”应理解为***提起本案诉讼的事实依据系9月13日协议，该认定并无不当，故上述瑕疵表述亦对本案管辖结果并无影响。
综上，***的上诉理由不能成立，应予驳回。一审裁定处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
一审案件受理费70元，由***负担（于本裁定生效之日起七日内交纳至一审法院）。
本裁定为终审裁定。
审 判 员 董 伟
二○二○年五月二十五日
法 官 助 理 胡保峰
书 记 员 张 雪
民事裁定书
（2020）京01民辖终290号
上诉人（原审被告）：***，男，1967年6月2日出生，汉族，住广东省深圳市福田区。
委托诉讼代理人：黄柱国，北京大成（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：***，男，1972年10月29日出生，汉族，住北京市海淀区。
原审被告：深圳市泰久信息系统股份有限公司，住所地广东省深圳市福田区福保街道福保社区市花路6号德宝物流中心三层。
法定代表人：***，董事长、总经理。
上诉人***因与被上诉人***、原审被告深圳市泰久信息系统股份有限公司（以下简称泰久公司）股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2019）京0108民初47390号民事裁定，向本院提起上诉。本院于2020年5月13日受理后,依法由审判员董伟独任审理。
***上诉请求：撤销一审裁定，裁定驳回***的起诉。事实和理由：一、一审法院认定事实错误。2012年9月12日，泰久公司通过股东会决议“同意李勤学将其在泰久公司1.79%的股份以人民币179万元转让给受让方***，同意***将其在泰久公司2%的股份以人民币200万元转让给受让方***。”2012年9月13日，***与***、泰久公司签订《***与***股权转让协议》(以下简称9月13日协议)，协议第10.2条约定“因履行本协议发生的争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均可向甲方（***）住所地人民法院起诉”，同时协议第12.3条规定“鉴于操作过程中，甲方（***）可能直接与乙方（***）另行签署一份股权转让协议报相关主管部门、工商变更手续等使用……”。后续就该同一笔股权转让交易，***、***以及案外人李勤学于2012年10月29日另行签订了《股权转让协议》（以下简称10月29日协议），并办理了公证。该协议第七条约定“因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲、乙、丙各方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决：向深圳仲裁委员会申请仲裁”。综上，尽管9月13日协议与10月29日协议载明的转让款不一致，但该两份协议实质为同一笔交易，一审法院并未对该事实予以认定，进而一审法院并未审查***与***已变更此前双方关于争议解决条款的约定，双方约定的争议解决机构由“甲方（***）住所地人民法院”已变更为“深圳仲裁委员会”。二、一审法院适用法律错误。（一）一审法院错误认定当事人的请求权基础。9月13日协议与10月29日协议实质为同一笔交易事实，对应同一法律关系，无论***以哪一份协议起诉，请求权基础相同。基于同一笔股权转让交易，应以双方最终约定的争议解决机构深圳仲裁委员会为准。即使沿用一审法院裁判思路，双方签订的协议为请求权基础，则双方以2012年10月29日的法律行为已变更2012年9月13日的法律行为，双方最终约定的争议解决机构为深圳仲裁委员会。此外，***以“股权转让纠纷”案由起诉，一审法院在裁定说理中不严谨的改变案由为“合同纠纷”。（二）10月29日协议约定的争议解决条款合法有效。该协议第七条争议解决条款含有明确请求仲裁的真实意思表示、仲裁事项以及仲裁机构，且经过公证确认为各方的真实意思表示。该争议解决条款不存在《中华人民共和国仲裁法》第十七条规定的仲裁条款无效的情形，具有法律效力，该仲裁条款排除了法院对本纠纷的管辖权，本纠纷应由深圳仲裁委员会受理。
***未向本院发表答辩意见。
泰久公司未向本院陈述意见。
本院经审查认为，民事案件案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。***依据9月13日协议提起本案诉讼，主张其与***之间存在股权转让法律关系，故本案案由应为股权转让纠纷，其属于与公司有关的纠纷，与合同纠纷分属不同案由。一审裁定的“理由”部分称本案系合同纠纷，表述不当，本院对此予以纠正。但一审裁定的“案件由来和审理经过”部分已确定本案的案由为股权转让纠纷，故一审裁定对本案案由的确定并无不当。另外，股权转让纠纷往往涉及股权转让合同，该纠纷的管辖问题，一般参照适用《中华人民共和国民事诉讼法》关于合同纠纷的管辖规定，故一审裁定的上述瑕疵表述并不影响本案的管辖结果。
《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”本案中，9月13日协议约定：“因履行本协议发生的争议，各方均应友好协商解决。协商不成，任何一方均可向甲方（***）住所地人民法院起诉”，该约定未违反相关法律对级别管辖和专属管辖的规定，应属有效。***提起本案诉讼，其住所地位于北京市海淀区，属一审法院辖区，故根据前述约定，一审法院对本案具有管辖权。
关于***主张本案应按照10月29日协议的约定由深圳市仲裁委员会仲裁一节，本院认为，9月13日协议第12.3条明确约定“鉴于操作过程中，甲方（***）可能直接与乙方（***）另行签署一份股权转让协议报相关主管部门、工商变更手续等使用，甲乙双方特此确认该等股权转让协议仅为办理股权变更手续之用，具体权利义务均以本协议为准。”而***提交的10月29日协议上显示该协议系“市工商局变更登记”备案使用，并加盖“深圳市市场监督管理局企业档案查询专用章”。因此，在无其他相反证据的情况下，根据在案证据可以认定***与***之间的涉案权利义务关系应以9月13日协议为准，管辖条款亦应以该协议的约定为准。现***依据9月13日协议提起本案诉讼，本案应以该协议约定的管辖条款确定管辖法院。故一审法院的相关认定并无不当，本院予以支持。
关于***主张一审法院错误认定当事人的请求权基础一节，本院认为，请求权基础并非法律明确规定的法律概念，仅为学说术语，通说认为请求权基础系指一方当事人得向他方当事人有所主张的法律规范。一审法院认定***提起本案诉讼的请求权基础系9月13日协议，该表述确实与通说存在差异，不够严谨，但尚不足以就此认定一审法院适用法律错误，且根据一审裁定的上下文，其所称的“请求权基础”应理解为***提起本案诉讼的事实依据系9月13日协议，该认定并无不当，故上述瑕疵表述亦对本案管辖结果并无影响。
综上，***的上诉理由不能成立，应予驳回。一审裁定处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
一审案件受理费70元，由***负担（于本裁定生效之日起七日内交纳至一审法院）。
本裁定为终审裁定。
审 判 员 董 伟
二○二○年五月二十五日
法 官 助 理 胡保峰
书 记 员 张 雪
