深圳市泰久信息系统股份有限公司
宁波梅山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）与中国电影发行放映协会股权转让纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
北京市海淀区人民法院
民事判决书
（2019）京0108民初62557号
原告：***山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0442。
执行事务合伙人：宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）。
委托诉讼代理人：朱丹，上海汉盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴云峰，上海汉盛律师事务所律师。
被告：中国电影发行放映协会，住所地北京市海淀区新街口外大街25号。
法定代表人：韩晓黎，会长
委托诉讼代理人：任永明，北京市康达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：于骁江，北京市康达律师事务所实习律师。
第三人：深圳市泰久信息系统股份有限公司，住所地深圳市福田区福保街道福保社区市花路6号德宝物流中心三层。
法定代表人：陈龙军，董事长。
委托诉讼代理人：赵小龙，北京市康达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张晶鑫，北京市康达律师事务所实习律师。
第三人：中影云（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人：林民杰，董事长。
委托诉讼代理人：赵小龙，北京市康达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任娟，北京市康达律师事务所律师。
原告***山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称蕴仁合伙企业）与被告中国电影发行放映协会（以下简称电影协会）、第三人深圳市泰久信息系统股份有限公司（以下简称泰久公司）、中影云（北京）科技有限公司（以下简称中影云公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蕴仁合伙企业的委托诉讼代理人吴云峰、朱丹，被告电影协会的委托诉讼代理人任永明、于骁江，第三人泰久公司、中影云公司共同的委托诉讼代理人赵小龙，第三人泰久公司的委托诉讼代理人张晶鑫，第三人中影云公司的委托诉讼代理人任娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蕴仁合伙企业向本院提出诉讼请求：1、请求撤销电影协会与泰久公司2018年8月17日关于中影云公司5%股权转让协议；2、判令电影协会、中影云公司协助办理中影云公司5%股权的转回变更登记手续；3、由电影协会承担本案案件受理费。事实和理由：泰久公司系一家在新三板挂牌公司，证券代码833181。蕴仁合伙企业系持有泰久公司5.93%股份的股东。2018年8月17日，泰久公司与电影协会签订股权转让协议，将持有的中影云公司5%股权作价25万元转让给电影协会。同日，中影云公司即召开股东变更后的新股东会。2018年8月20日，泰久公司发布关联交易公告（编号2018-051），称公司已在深圳市分别与电影协会、深圳市龙影天下信息系统有限公司（以下简称龙影公司）签订《转让协议》，待审议批准后正式生效。然而，未经泰久公司董事会、股东大会审议的情况下，中影云公司5%股权于2018年8月29日完成了工商变更登记手续。根据泰久公司2017年年报显示，归属于母公司所有者的净利润为-3037.85万元，来自于中影云公司的投资收益即有1001.19万元，案涉交易股权折算的投资收益即为166.865万元。泰久公司实控人擅自就以25万元作价转让该股权予电影协会，显然极其不公平。此外，《社会团体登记管理条例（2016修订）》第三十条规定：“社会团体有下列情形之一的，由登记管理机关给予警告，责令改正，可以限期停止活动，并可以责令撤换直接负责的主管人员；情节严重的，予以撤销登记；构成犯罪的，依法追究刑事责任：(二)超出章程规定的宗旨和业务范围进行活动的；(六)从事营利性的经营活动的。”电影协会章程第二条也明确“本团体是由电影发行、放映及相关企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。”第六条所规定的业务范围也并没有投资经营之类的条款。《社会团体登记管理条例（2016修订）》第二十六条第二款规定“社会团体的经费，以及开展章程规定的活动按照国家有关规定所取得的合法收入，必须用于章程规定的业务活动。”电影协会是否支付股权受让对价值得怀疑，即使已经支付，也是违反行政法规规定。综上，作为全国性行业组织的电影协会以25万元的超低对价受让中影云公司5%股权，难免利用其优势地位达成交易，既显失公平，又严重违反法律规定。这一极其不公平合理的资产转让行为也严重损害了泰久公司股东、债权人的利益。蕴仁合伙企业已向泰久公司监事会发出请求提起撤销中影云公司5%股权转让合同之诉讼的函，因避免出现更加复杂的中影云公司股权结构，使泰久公司利益更加难以弥补，蕴仁合伙企业依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百五十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》（以下简称公司法解释五）第二条的相关规定，诉至法院。
被告电影协会辩称，蕴仁合伙企业的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。一、电影协会签订该《转让协议》的背景。2006年广电总局电影局（2006）影字292号文件批复，为进一步促进电影市场健康发展，方便观众消费，指定电影协会运作“中国电影一卡通”项目。随着近年来影院配套技术的发展，原有一卡通技术老旧无法在线选座，全国一卡通可用影院仅剩40家，消费者面临卡中存款无处消费的尴尬情况，一卡通项目急需技术升级。但是，重新开发票务平台涉及事务繁多，研发时间过长，为尽最快速度解决这一情况，电影协会通过股权转让方式入股中影云公司，将电影协会旗下“中国电影一卡通”加入中影云公司既有的在线票务平台。此举能够省去重新开发票务平台的时间，中影云公司股权价格与市场上寻找第三方技术公司成本大致相当，综合时间效率和资金成本，相比花费大量的人力物力从零开发票务平台，加入中影云公司既有在线票务平台，更加符合电影协会的自身情况。中影云公司自身拥有票务平台资源及成熟稳定的技术实力，可为“中国电影一卡通”项目快速提供技术支持的同时带来票务平台资源，实现对“中国电影一卡通”项目的全面升级。由此可知，电影协会选择入股中影云公司即能很好地完成前述批复交给电影协会的任务，亦能保护消费者权益，是多赢的选择。二、电影协会未在《转让协议》签订中利用任何优势地位，该协议亦不存在显失公平，蕴仁合伙企业无权依显失公平请求行使法定撤销权。依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十四条规定，订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，蕴仁合伙企业并未举证任何事实情况及证据材料证明电影协会利用优势地位低价受让中影云公司股权，亦不存在显失公平情形。相反，泰久公司以成本价出让中影云公司股权符合泰久公司的交易定价政策以及交易目的，是其正常的商业战略。《关联交易公告》第三、（一）条交易的定价政策、定价依据部分，对本次股债权转让采用成本价的原因进行了解释：“电影协会为中影云公司引入的重大战略股东，为快速提升中影云公司的整体估值及公司的股权投资价值，中影云公司与电影协会之间的股权转让依据成本价转让有利于公司及股东长期利益的最大化，因此不存在损害公司及股东利益的情形。公告第五、关联交易的目的及对公司的影响部分同时指出，本次股权转让的交易目的是将中影云公司打造成为具备从发行到放映全产业链优势平台。为达到上述目的，中影云公司通过本次股权转让，进一步优化公司股权结构，改变了中影云公司目前只有放映资源缺乏发行资源的困境。并且通过优势资源整合联通B端和C端，形成了完善的电影全产业链，使中影云公司具备了与“猫眼”、“淘票票”等行业巨头竞争的实力。”从《关联交易公告》中不难看出，泰久公司本次股权转让有长期的行业战略布局，且符合其交易目的，不存在显失公平的情形。三、蕴仁合伙企业所列其他事实与理由不属于法定可撤销事由，与本案无关，亦不影响合同效力。（一）涉案《转让协议》未经泰久公司股东会、董事会审议不属于法定可撤销事由，与本案无关，亦不影响合同效力。1、涉案《转让协议》未经泰久公司股东会、董事会决议并非法定可撤销事由，与本案无关。依据《合同法》、《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）相关规定，基于欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解签订的合同，合同相对方可请求法院撤销合同。本案中，该协议未经泰久公司股东会、董事会决议不属于上述任一项法定撤销事由，泰久公司无权行使法定撤销权，蕴仁合伙企业亦无权代为行使该权利。2、涉案《转让协议》签订时，电影协会对泰久公司内控程序不知情，该事由不影响合同效力。本案中，泰久公司与电影协会签订该协议使用的公司公章真实，证明该转让行为是泰久公司的真实意思表示。电影协会对泰久公司内部管理控制程序不知情，公司对外交易需经股东会、董事会决议实质上是公司内部管理、控制程序，电影协会无法知晓泰久公司股东会、董事会是否召开。况且本案诉争的股权转让协议已履行完毕达二年多之久，交易各方对转让行为均未提出过任何的异议，所以电影协会完全有理由相信股权转让系各方当事人真实意思表示，且程序合法不存在内控瑕疵。（二）蕴仁合伙企业所列相关规章章程依法不属于法定可撤销事由，与本案无关，亦不影响合同效力。1、蕴仁合伙企业所列相关法规章程亦非法定可撤销事由，与本案无关。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第14条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第30条的规定，《合同法》第52条第5项规定的“强制性规定”明确限于“效力性强制性规定”。关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制性规定，一般应当认定为“管理性强制性规定”。本案中，蕴仁合伙企业诉称电影协会违反《社会团队登记条例》等相关行政法规及章程关于业务范围的规定，依据上述规定，即使电影协会违反了相关规定，亦属于管理性强制性规定，属于行政法的规范范畴，而不应影响合同效力。况且，电影协会在签订股权转让协议时系受广电总局主管，对于本次股权转让，无论从初衷到实际实施过程，从未超越电影协会的章程宗旨和业务范围，也不是为了经营盈利而是为了更好的方便消费者，没有违反过《社会团体登记管理条例》的规定。依据《合同法》、《民法总则》相关规定，基于欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解签订的合同，合同相对方可撤销。本案中，蕴仁合伙企业所列相关法规不属于上述任一项法定撤销事由，不存在撤销合同的请求权。2、电影协会并非违反行政法规及协会章程。《社会团体登记管理条例（2016修订）》第二十六条规定，社会团体的经费，以及开展章程规定的活动按照国家有关规定所取得的合法收入，必须用于章程规定的业务活动，不得在会员中分配。《中国电影协会章程》第六条第十一款的规定，本团体业务范围包括承办政府主管部门和会员委托的其他事项。本案中，电影协会入股中影云公司就是为了将以前“电影一卡通”中消费者的买卡费用能够更有效的消费，方便消费者，承办好上级主管部门广电总局委托的事项，根本不是投资经营，也不存在分配收入的情况，完全符合行政法规和协会章程的规定。四、《转让协议》系合同双方真实意思表示，且权利义务已履行完毕，蕴仁合伙企业主张撤销合同的请求，不应予以支持。电影协会以成本价入股中影云公司系为了完成上级主管部门委托的工作，泰久公司在关联交易公告中明确说明了接受中影协成本价收购中影云公司股权的原因，即从公司长远商业目的考虑，解决目前公司在关键行业资源缺乏的现状，泰久公司签订合同所用公章也为真实，故泰久公司转让中影云公司股份基于真实意思表示。并且《转让协议》已履行完毕，电影协会已经将25万元转让给泰久公司，泰久公司也履行了工商登记手续，电影协会已经作为中影云公司股东参与了公司相关管理事项。综上，蕴仁合伙企业作为泰久公司的小股东之一，片面以股权交易价格较低为依据，向法院主张申请撤销合同，即没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回蕴仁合伙企业的诉讼请求。
第三人泰久公司述称，涉案股权转让未损害蕴仁合伙企业利益，蕴仁合伙企业以股东身份代表泰久公司提起诉讼缺乏事实及法律依据。涉案股权转让变更程序符合法律、行政法规、泰久公司公司章程、中影云公司章程，涉案股权转让协议合法有效，不存在可撤销情形。泰久公司同意电影协会的答辩意见，另外补充以下答辩意见：一、蕴仁合伙企业无诉讼主体资格，其起诉亦不符合《公司法》第151条之规定股东代表诉讼的条件，应依法驳回蕴仁合伙企业全部诉讼请求。（一）蕴仁合伙企业非涉案股权转让协议当事人，其起诉撤销《转让协议》缺乏合同及法律依据。根据《合同法》第54条之规定可知，只有合同当事人一方有权请求法院撤销涉案协议。涉案《转让协议》是由电影协会与泰久公司签订的，是双方真实意思表示，不违反法律规定，且已实际履行完毕，应为合法有效。蕴仁合伙企业并非涉案合同相对人，现蕴仁合伙企业突破合同相对性原则，直接提起涉案合同之诉请求法院撤销涉案合同，无法律及合同依据。（二）蕴仁合伙企业起诉不是为了维护公司合法权益，而是为了自己私利，涉案股权转让并未损害蕴仁合伙企业合法权益，涉案交易对价为交易双方的真实意思表示且不存在关联交易情形，因此本案不存在蕴仁合伙企业提起股东代表诉讼的法定条件。1.蕴仁合伙企业依据《公司法》第151条之规定提起本案合同之诉，引用法律错误。《公司法》第151条规定的股东代表诉讼是指，公司合法权益受损，公司怠于或拒绝追究责任时，股东为维护公司的合法权益以自己的名义代表公司提起诉讼。本案中，股权转让是泰久公司与电影协会的真实意思表示，且通过了合法转让和受让程序，泰久公司及泰久公司股东的合法权益并未受损。与之相反，股权转让完成后，中影云公司为泰久公司重要的战略合作伙伴，本次股权转让促进了中影云公司股权调整及优化，对中影云公司在电影服务板块业务的开展具有促进作用。因此本次股权转让，是泰久公司基于公司内部及合作方的战略规划及业务发展需要所为，不存在损害泰久公司利益之情形。故蕴仁合伙企业不具有诉讼主体资格。蕴仁合伙企业虽为泰久公司股东，但股东与公司是两个分别独立的市场主体，股东并不能对公司的财产主张实体权利，现蕴仁合伙企业在泰久公司其他股东均对涉案股权转让无异议的情况下，蕴仁合伙企业于其他股东同意转让权益而不顾，一意孤行为一己私利提起本诉是对他人之间的合同进行不合理干预，侵犯了泰久公司以及泰久公司其他股东的合法权益，违反了《公司法》第151条规定，应予以驳回蕴仁合伙企业全部诉求。2. 蕴仁合伙企业依据《公司法解释五》第二条之规定提起诉讼，属于引用或适用法律错误。本案中，电影协会与泰久公司之间不存在关联关系，故涉案股权转让协议不构成关联交易合同，蕴仁合伙企业依据该条进行诉讼缺乏法律依据支持。综上所述，蕴仁合伙企业不具有诉讼主体资格，应依法驳回其全部诉讼请求。二、涉案《转让协议》系泰久公司与电影协会的真实意思表示，且已实际履行完毕。涉案股权转让亦符合泰久公司章程和相关法律之规定。因此涉案股权转让协议合法有效，不存在可撤销之情形。（一）根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及泰久公司章程规定，涉案股权转让不构成重大资产重组，无需提交泰久公司股东大会、董事会审议。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定可知，购买、出售的资产总额占泰久公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上或购买、出售的资产净额占答辩人公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占泰久公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上的构成重大资产重组。且根据泰久公司章程第118条之规定可知，对外交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，需提交股东大会审议。对外交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，需提交董事会审议。除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。根据泰久公司在全国中小企业股份转让系统中公示的2018年9月12日公布的《出售资产的公告》可知，泰久公司在涉案股权转让最近一期经审计总资产金额
13 487.72万元，净资产金额11 051.81万元，本案中，股权交易金额为25万元，占公司最近一期经审计总资产的0.19%，占净资产金额的0.23%，不满足构成重大资产重组的条件，该交易无需提交董事会、股东大会审议可由总经理决定。故《转让协议》不存在违反公司章程、法律之规定，系双方真实意思表示，不存在可撤销之情形。（二）涉案股权转让对价是交易双方的真实意思表示，根据法律法规、交易习惯和公司章程规定，涉案股权转让交易无需进行资产评估。涉案股权转让合同的标的为股权，公司股权的交易价格不仅包括公司的实物资产净值，也包括当事人对公司的无形资产、行业前景等实物资产以外的投资价值的主观评判，且公司股权交易价格亦因公司经营状况的变化而呈动态变化状态，主要取决于双方当事人的协商一致。泰久公司与中影云公司各股东考虑到电影协会拥有电影局和专资办批准的“中国电影一卡通”业务资质，电影协会作为股东加入中影云公司与公司股东现有资质许可等资源相结合，将极大的改善中影云公司的业务范围及整体实力，有利于推动中影云公司的发展与维护答辩人的利益。因此，电影协会作为中影云公司的战略性股东，为中影云公司注入发展源泉，为中国电影市场化发展促成人人都能观影提供了便利。电影协会支付的涉案股权转让款不仅仅是25万元货币还有电影协会注入的自身积累的优秀资源，该无形资源是不可估量的。且转让款25万元并未低于泰久公司对中影云公司投资，泰久公司不存在任何损失。因此泰久公司认为涉案股权交易不存在显失公平的情形。三、蕴仁合伙企业诉称电影协会作为全国性行业组织利用其优势地位达成交易系显失公平，泰久公司认为其诉称无事实和法律依据。电影协会虽具有行业协会的身份，但法律并未授权电影协会在从事民事行为活动中享有特殊权限（即强制他人以不平等的条件缔约的权利），社会公众亦不会因为电影协会具有行业协会的身份而认为电影协会具有特权。电影协会作为民事活动的主体与其他商业主体的地位是平等的，电影协会仅仅是一个由不同单位、社会团体自愿结成的行业性社会组织，经民政部批准成立，无法律授权的特权与职务，电影协会不存在优势地位，亦不可能利用优势地位去损害他人利益。综上，涉案《转让协议》是在各方当事人平等协商一致的基础上，综合考虑各方利益的情况下约定的转让标的及价款，是合法有效的，不存在可撤销的情形。故蕴仁合伙企业诉求无事实和法律依据，应依法驳回其全部诉求。
第三人中影云公司述称，案涉股权转让未损害泰久公司利益，蕴仁合伙企业以股东身份代表泰久公司提起诉讼缺乏事实及法律依据。且案涉股权转让变更程序符合法律、行政法规、中影云公司章程、泰久公司章程，案涉股权转让协议合法有效，不存在可撤销、可变更情形。案涉股权转让完成后，中影云公司已经进行了增资扩股，不存在协助办理股权转回登记的可能性。因此，蕴仁合伙企业诉讼主体不适格，其提起之全部诉讼请求，应予驳回，具体事实及理由如下：同意电影协会和泰久公司的答辩意见，另补充如下答辩意见：一、蕴仁合伙企业不符合本案诉讼主体资格，其起诉亦不符合《公司法》第151条之规定股东代表诉讼的条件，应依法驳回蕴仁合伙企业全部诉讼请求。理由同电影协会和泰久公司的答辩意见。二、案涉股权转让协议系电影协会与泰久公司的真实意思表示，已实际履行完毕。案涉股权转让程序亦符合泰久公司的公司章程和相关法律之规定。因此案涉股权转让协议合法有效，转让价格公允，不存在可撤销之情形。理由同电影协会和泰久公司的答辩意见。三、案涉股权转让之前中影云公司已召开了股东会，中影云公司的其他全体股东同意泰久公司向电影协会转让股权，即案涉股权转让的程序符合中影云公司章程之规定和相关法律之规定，合法有效，亦不存在侵犯任何第三方合作权益之情形。中影云公司已于2018年8月17日召开股东会，会议中全体股东均同意泰久公司向电影协会转让股权，同意泰久公司退出股东会，故案涉股权转让程序合法，未违反法律、公司章程之规定，泰久公司转让在中影云公司的股权合法有效，中影云公司办理股权变更手续程序合法。四、案涉股权的转让变更完成之后，中影云公司已按规定进行了增资扩股，蕴仁合伙企业诉请要求中影云公司协助办理股权转回变更登记手续，没有任何法律和事实依据，必定会损害中影云公司现有股东之合法权益。案涉股权转让、股权变更完成之后，中影云公司于2019年初增资扩股，时至今日已近两年，这两年来，中影云公司基于全体股东共同的意思自治致力于整合电影资源、提升公司的竞争力、竭力维护各股东之合法权益，已经形成了较为稳定的良性经营状态。试想如若股权变更回转到转让前状态，不仅泰久公司其他股东不答应，中影云公司现有股东也不答应。如若满足蕴仁合伙企业的一己私利，必定损害了中影云公司和泰久公司股东的合法权益，破坏了现有股东的人合性，违反商事行为公平、效率、诚信原则，不利于中影云公司经济运行的高效良性、公平有序。另外，本案股权转让纠纷之诉，其实质应是蕴仁合伙企业与泰久公司股东利益纠纷，蕴仁合伙企业应当另行提起诉讼解决。本案蕴仁合伙企业滥用诉权，诉请股权回转变更，无法律和章程依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
电影协会经国家广播电影电视总局电影管理局批准运作中国电影一卡通项目。
2018年7月31日，中国电影股份有限公司向电影协会发出《关于邀请电影协会加入中影云平台的函》，载明：邀请电影协会“中国电影一卡通”加入中影云平台，与中国电影股份有限公司的“中影通卡”合并为“中国电影一卡通”；经中影云公司股东内部商议，由其股东之一泰久公司向电影协会原价转让中影云公司5%股份。2018年8月6日，电影协会向中国电影股份有限公司回函表示同意。
2018年8月17日，中影云公司召开股东会会议，全体股东一致同意泰久公司将其持有的出资125万元转让给龙影公司，将其持有的出资25万元转让给电影协会。同日，泰久公司与电影协会签订《转让协议》，约定泰久公司将其持有的中影云公司股权（对应出资25万元）转让给电影协会。
2018年8月20日，泰久公司董事会发布关联交易公告，就泰久公司拟将持有的5%和25%中影云公司股权分别转让给电影协会和龙影公司一事进行公告，其中载明：一、（二）表决和审议情况：2018年8月20日，公司第二届董事会第三次会议审议了《关于转让中影云公司股权的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。此次关联交易不存在需经有关部门核准的情况。三、交易的定价政策、定价依据及公允性：电影协会为中影云公司引入的重大战略性股东，为快速提升中影云公司的整体估值及公司的股权投资价值，公司与电影协会之间的股权转让依据成本价转让有利于公司及股东长期利益的最大化，因此不存在损害公司及股东利益的情形。同日，电影协会向泰久公司转账支付25万元。
2018年9月12日，泰久公司董事会发出出售资产公告，对向电影协会转让中影云公司5%股权一事进行公告。公告记载：公司最近一期经审计总资产金额13 487.72万元，净资产金额 11 051.81万元，此次交易出售资金金额为25万元，占公司最近一期经审计总资产的0.19%，占净资产金额的0.23%，不构成重大资产重组，且该交易可由总经理决定。
2019年1月1日，电影协会与中影云公司签订《合作协议》，约定：电影协会同意增加授权中影云公司代为处理销售“一卡通”事宜。
2019年1月22日，中影云公司注册资本由500万元变更为1600万元，新增股东中影数字电影发展（北京）有限公司、中国电影股份有限公司。
蕴仁合伙企业系泰久公司股东，持有泰久公司5.97%股份。2019年7月30日，蕴仁合伙企业向泰久公司监事会发出《关于请求公司监事会提起撤销中影云公司5%股权转让合同之诉讼的函》，认为公司以25万元对价转让价值166.865万元的中影云公司5%股权，使公司利益严重流失，请求公司监事会提起诉讼。
审理中，蕴仁合伙企业提交一份2018年11月20日问询函，主张为全国中小企业股份转让系统有限公司对泰久公司发出问询函，要求泰久公司将所持有5%中影云公司股权作价25万元转让给电影协会，和将所持有25%中影云公司股权作价325万元转让给龙影公司的相关事项进行说明。其中记载泰久公司2017年年度报告来看，2017年归属于母公司所有者的净利润为-3037.85万元，来自于中影云公司的投资收益为1001.19万元。蕴仁合伙企业主张因泰久公司2017年年报公布的来自于中影云公司的投资收益为1001.19万元，以此计算5%股权对应的投资收益为166.865万元，泰久公司以25万元的价格出售5%股权，构成显失公平。蕴仁合伙企业主张泰久公司与电影协会有恶意串通的嫌疑，未提供证据。
以上事实，有原告蕴仁合伙企业提交的《转让协议》、关联交易公告、问询函、电影协会章程、请求撤销股权转让合同之诉讼的函，被告电影协会提交的广电总局电影局批复、邀请函、回复函、转款收据、业务回单，第三人泰久公司提交的公司章程、出售资产公告，第三人中影云公司提交的公司章程、股东会决议、企业公示信息等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，关于蕴仁合伙企业是否具有起诉主体资格。《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。蕴仁合伙企业作为泰久公司持股5.91%股东，认为电影协会以25万元的价格购买泰久公司所持5%中影云公司股权的行为损害泰久公司利益，要求监事会代表泰久公司提起诉讼。其向监事会发出书面请求后，监事会未在法定期限内提起诉讼，蕴仁合伙企业有权为了泰久公司的利益以自己的名义提起诉讼。故其具有提起本案诉讼的主体资格。
关于案涉协议是否有可撤销情形。蕴仁合伙企业以案涉股权转让价款显失公平为由要求撤销《转让协议》。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。首先，股权转让价格的确定通常会考虑多方面的因素，不仅仅是依据股权收益来简单计算。蕴仁合伙企业以泰久公司2017年来自中影云公司的投资收益来计算股权转让的价格并无依据。其次，股权转让作为商事主体之间的商事交易行为，客观上的价格因素不能作为判断是否公平的唯一要素。如果双方是在掌握标的价值信息基础上经过充分协商确定的价格，即便客观上价格偏高或偏低也不能轻易的适用显失公平将合同撤销。案涉股权转让经过泰久公司与电影协会的充分协商，并无证据证明转让价格显失公平。最后，蕴仁合伙企业主张泰久公司与电影协会有恶意串通的嫌疑，未提供证据，本院不予采信。综上，蕴仁合伙企业要求撤销泰久公司与电影协会的股权转让协议，并据此要求办理变更登记手续，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条之规定，判决如下：
驳回原告***山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）的全部诉讼请求。
案件受理费5050元，原告***山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）已预交2525元，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 唐 盈 盈
人 民 陪 审 员 孙 焕 云
人 民 陪 审 员 朱 玉 凤
二〇二〇年十二月二十九日
书 记 员 宁 晓 栩
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民事判决书
（2019）京0108民初62557号
原告：***山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙），住所地浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0442。
执行事务合伙人：宁波鼎锋明道投资管理合伙企业（有限合伙）。
委托诉讼代理人：朱丹，上海汉盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴云峰，上海汉盛律师事务所律师。
被告：中国电影发行放映协会，住所地北京市海淀区新街口外大街25号。
法定代表人：韩晓黎，会长
委托诉讼代理人：任永明，北京市康达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：于骁江，北京市康达律师事务所实习律师。
第三人：深圳市泰久信息系统股份有限公司，住所地深圳市福田区福保街道福保社区市花路6号德宝物流中心三层。
法定代表人：陈龙军，董事长。
委托诉讼代理人：赵小龙，北京市康达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张晶鑫，北京市康达律师事务所实习律师。
第三人：中影云（北京）科技有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人：林民杰，董事长。
委托诉讼代理人：赵小龙，北京市康达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：任娟，北京市康达律师事务所律师。
原告***山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）（以下简称蕴仁合伙企业）与被告中国电影发行放映协会（以下简称电影协会）、第三人深圳市泰久信息系统股份有限公司（以下简称泰久公司）、中影云（北京）科技有限公司（以下简称中影云公司）股权转让纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告蕴仁合伙企业的委托诉讼代理人吴云峰、朱丹，被告电影协会的委托诉讼代理人任永明、于骁江，第三人泰久公司、中影云公司共同的委托诉讼代理人赵小龙，第三人泰久公司的委托诉讼代理人张晶鑫，第三人中影云公司的委托诉讼代理人任娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蕴仁合伙企业向本院提出诉讼请求：1、请求撤销电影协会与泰久公司2018年8月17日关于中影云公司5%股权转让协议；2、判令电影协会、中影云公司协助办理中影云公司5%股权的转回变更登记手续；3、由电影协会承担本案案件受理费。事实和理由：泰久公司系一家在新三板挂牌公司，证券代码833181。蕴仁合伙企业系持有泰久公司5.93%股份的股东。2018年8月17日，泰久公司与电影协会签订股权转让协议，将持有的中影云公司5%股权作价25万元转让给电影协会。同日，中影云公司即召开股东变更后的新股东会。2018年8月20日，泰久公司发布关联交易公告（编号2018-051），称公司已在深圳市分别与电影协会、深圳市龙影天下信息系统有限公司（以下简称龙影公司）签订《转让协议》，待审议批准后正式生效。然而，未经泰久公司董事会、股东大会审议的情况下，中影云公司5%股权于2018年8月29日完成了工商变更登记手续。根据泰久公司2017年年报显示，归属于母公司所有者的净利润为-3037.85万元，来自于中影云公司的投资收益即有1001.19万元，案涉交易股权折算的投资收益即为166.865万元。泰久公司实控人擅自就以25万元作价转让该股权予电影协会，显然极其不公平。此外，《社会团体登记管理条例（2016修订）》第三十条规定：“社会团体有下列情形之一的，由登记管理机关给予警告，责令改正，可以限期停止活动，并可以责令撤换直接负责的主管人员；情节严重的，予以撤销登记；构成犯罪的，依法追究刑事责任：(二)超出章程规定的宗旨和业务范围进行活动的；(六)从事营利性的经营活动的。”电影协会章程第二条也明确“本团体是由电影发行、放映及相关企事业单位自愿结成的行业性的全国性的非营利性的社会组织。”第六条所规定的业务范围也并没有投资经营之类的条款。《社会团体登记管理条例（2016修订）》第二十六条第二款规定“社会团体的经费，以及开展章程规定的活动按照国家有关规定所取得的合法收入，必须用于章程规定的业务活动。”电影协会是否支付股权受让对价值得怀疑，即使已经支付，也是违反行政法规规定。综上，作为全国性行业组织的电影协会以25万元的超低对价受让中影云公司5%股权，难免利用其优势地位达成交易，既显失公平，又严重违反法律规定。这一极其不公平合理的资产转让行为也严重损害了泰久公司股东、债权人的利益。蕴仁合伙企业已向泰久公司监事会发出请求提起撤销中影云公司5%股权转让合同之诉讼的函，因避免出现更加复杂的中影云公司股权结构，使泰久公司利益更加难以弥补，蕴仁合伙企业依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第一百五十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(五)》（以下简称公司法解释五）第二条的相关规定，诉至法院。
被告电影协会辩称，蕴仁合伙企业的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院予以驳回。一、电影协会签订该《转让协议》的背景。2006年广电总局电影局（2006）影字292号文件批复，为进一步促进电影市场健康发展，方便观众消费，指定电影协会运作“中国电影一卡通”项目。随着近年来影院配套技术的发展，原有一卡通技术老旧无法在线选座，全国一卡通可用影院仅剩40家，消费者面临卡中存款无处消费的尴尬情况，一卡通项目急需技术升级。但是，重新开发票务平台涉及事务繁多，研发时间过长，为尽最快速度解决这一情况，电影协会通过股权转让方式入股中影云公司，将电影协会旗下“中国电影一卡通”加入中影云公司既有的在线票务平台。此举能够省去重新开发票务平台的时间，中影云公司股权价格与市场上寻找第三方技术公司成本大致相当，综合时间效率和资金成本，相比花费大量的人力物力从零开发票务平台，加入中影云公司既有在线票务平台，更加符合电影协会的自身情况。中影云公司自身拥有票务平台资源及成熟稳定的技术实力，可为“中国电影一卡通”项目快速提供技术支持的同时带来票务平台资源，实现对“中国电影一卡通”项目的全面升级。由此可知，电影协会选择入股中影云公司即能很好地完成前述批复交给电影协会的任务，亦能保护消费者权益，是多赢的选择。二、电影协会未在《转让协议》签订中利用任何优势地位，该协议亦不存在显失公平，蕴仁合伙企业无权依显失公平请求行使法定撤销权。依据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第五十四条规定，订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，蕴仁合伙企业并未举证任何事实情况及证据材料证明电影协会利用优势地位低价受让中影云公司股权，亦不存在显失公平情形。相反，泰久公司以成本价出让中影云公司股权符合泰久公司的交易定价政策以及交易目的，是其正常的商业战略。《关联交易公告》第三、（一）条交易的定价政策、定价依据部分，对本次股债权转让采用成本价的原因进行了解释：“电影协会为中影云公司引入的重大战略股东，为快速提升中影云公司的整体估值及公司的股权投资价值，中影云公司与电影协会之间的股权转让依据成本价转让有利于公司及股东长期利益的最大化，因此不存在损害公司及股东利益的情形。公告第五、关联交易的目的及对公司的影响部分同时指出，本次股权转让的交易目的是将中影云公司打造成为具备从发行到放映全产业链优势平台。为达到上述目的，中影云公司通过本次股权转让，进一步优化公司股权结构，改变了中影云公司目前只有放映资源缺乏发行资源的困境。并且通过优势资源整合联通B端和C端，形成了完善的电影全产业链，使中影云公司具备了与“猫眼”、“淘票票”等行业巨头竞争的实力。”从《关联交易公告》中不难看出，泰久公司本次股权转让有长期的行业战略布局，且符合其交易目的，不存在显失公平的情形。三、蕴仁合伙企业所列其他事实与理由不属于法定可撤销事由，与本案无关，亦不影响合同效力。（一）涉案《转让协议》未经泰久公司股东会、董事会审议不属于法定可撤销事由，与本案无关，亦不影响合同效力。1、涉案《转让协议》未经泰久公司股东会、董事会决议并非法定可撤销事由，与本案无关。依据《合同法》、《中华人民共和国民法总则》（以下简称《民法总则》）相关规定，基于欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解签订的合同，合同相对方可请求法院撤销合同。本案中，该协议未经泰久公司股东会、董事会决议不属于上述任一项法定撤销事由，泰久公司无权行使法定撤销权，蕴仁合伙企业亦无权代为行使该权利。2、涉案《转让协议》签订时，电影协会对泰久公司内控程序不知情，该事由不影响合同效力。本案中，泰久公司与电影协会签订该协议使用的公司公章真实，证明该转让行为是泰久公司的真实意思表示。电影协会对泰久公司内部管理控制程序不知情，公司对外交易需经股东会、董事会决议实质上是公司内部管理、控制程序，电影协会无法知晓泰久公司股东会、董事会是否召开。况且本案诉争的股权转让协议已履行完毕达二年多之久，交易各方对转让行为均未提出过任何的异议，所以电影协会完全有理由相信股权转让系各方当事人真实意思表示，且程序合法不存在内控瑕疵。（二）蕴仁合伙企业所列相关规章章程依法不属于法定可撤销事由，与本案无关，亦不影响合同效力。1、蕴仁合伙企业所列相关法规章程亦非法定可撤销事由，与本案无关。依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（二）》第14条、《全国法院民商事审判工作会议纪要》第30条的规定，《合同法》第52条第5项规定的“强制性规定”明确限于“效力性强制性规定”。关于经营范围、交易时间、交易数量等行政管理性质的强制性规定，一般应当认定为“管理性强制性规定”。本案中，蕴仁合伙企业诉称电影协会违反《社会团队登记条例》等相关行政法规及章程关于业务范围的规定，依据上述规定，即使电影协会违反了相关规定，亦属于管理性强制性规定，属于行政法的规范范畴，而不应影响合同效力。况且，电影协会在签订股权转让协议时系受广电总局主管，对于本次股权转让，无论从初衷到实际实施过程，从未超越电影协会的章程宗旨和业务范围，也不是为了经营盈利而是为了更好的方便消费者，没有违反过《社会团体登记管理条例》的规定。依据《合同法》、《民法总则》相关规定，基于欺诈、胁迫、乘人之危、重大误解签订的合同，合同相对方可撤销。本案中，蕴仁合伙企业所列相关法规不属于上述任一项法定撤销事由，不存在撤销合同的请求权。2、电影协会并非违反行政法规及协会章程。《社会团体登记管理条例（2016修订）》第二十六条规定，社会团体的经费，以及开展章程规定的活动按照国家有关规定所取得的合法收入，必须用于章程规定的业务活动，不得在会员中分配。《中国电影协会章程》第六条第十一款的规定，本团体业务范围包括承办政府主管部门和会员委托的其他事项。本案中，电影协会入股中影云公司就是为了将以前“电影一卡通”中消费者的买卡费用能够更有效的消费，方便消费者，承办好上级主管部门广电总局委托的事项，根本不是投资经营，也不存在分配收入的情况，完全符合行政法规和协会章程的规定。四、《转让协议》系合同双方真实意思表示，且权利义务已履行完毕，蕴仁合伙企业主张撤销合同的请求，不应予以支持。电影协会以成本价入股中影云公司系为了完成上级主管部门委托的工作，泰久公司在关联交易公告中明确说明了接受中影协成本价收购中影云公司股权的原因，即从公司长远商业目的考虑，解决目前公司在关键行业资源缺乏的现状，泰久公司签订合同所用公章也为真实，故泰久公司转让中影云公司股份基于真实意思表示。并且《转让协议》已履行完毕，电影协会已经将25万元转让给泰久公司，泰久公司也履行了工商登记手续，电影协会已经作为中影云公司股东参与了公司相关管理事项。综上，蕴仁合伙企业作为泰久公司的小股东之一，片面以股权交易价格较低为依据，向法院主张申请撤销合同，即没有事实依据，也没有法律依据，请求法院依法驳回蕴仁合伙企业的诉讼请求。
第三人泰久公司述称，涉案股权转让未损害蕴仁合伙企业利益，蕴仁合伙企业以股东身份代表泰久公司提起诉讼缺乏事实及法律依据。涉案股权转让变更程序符合法律、行政法规、泰久公司公司章程、中影云公司章程，涉案股权转让协议合法有效，不存在可撤销情形。泰久公司同意电影协会的答辩意见，另外补充以下答辩意见：一、蕴仁合伙企业无诉讼主体资格，其起诉亦不符合《公司法》第151条之规定股东代表诉讼的条件，应依法驳回蕴仁合伙企业全部诉讼请求。（一）蕴仁合伙企业非涉案股权转让协议当事人，其起诉撤销《转让协议》缺乏合同及法律依据。根据《合同法》第54条之规定可知，只有合同当事人一方有权请求法院撤销涉案协议。涉案《转让协议》是由电影协会与泰久公司签订的，是双方真实意思表示，不违反法律规定，且已实际履行完毕，应为合法有效。蕴仁合伙企业并非涉案合同相对人，现蕴仁合伙企业突破合同相对性原则，直接提起涉案合同之诉请求法院撤销涉案合同，无法律及合同依据。（二）蕴仁合伙企业起诉不是为了维护公司合法权益，而是为了自己私利，涉案股权转让并未损害蕴仁合伙企业合法权益，涉案交易对价为交易双方的真实意思表示且不存在关联交易情形，因此本案不存在蕴仁合伙企业提起股东代表诉讼的法定条件。1.蕴仁合伙企业依据《公司法》第151条之规定提起本案合同之诉，引用法律错误。《公司法》第151条规定的股东代表诉讼是指，公司合法权益受损，公司怠于或拒绝追究责任时，股东为维护公司的合法权益以自己的名义代表公司提起诉讼。本案中，股权转让是泰久公司与电影协会的真实意思表示，且通过了合法转让和受让程序，泰久公司及泰久公司股东的合法权益并未受损。与之相反，股权转让完成后，中影云公司为泰久公司重要的战略合作伙伴，本次股权转让促进了中影云公司股权调整及优化，对中影云公司在电影服务板块业务的开展具有促进作用。因此本次股权转让，是泰久公司基于公司内部及合作方的战略规划及业务发展需要所为，不存在损害泰久公司利益之情形。故蕴仁合伙企业不具有诉讼主体资格。蕴仁合伙企业虽为泰久公司股东，但股东与公司是两个分别独立的市场主体，股东并不能对公司的财产主张实体权利，现蕴仁合伙企业在泰久公司其他股东均对涉案股权转让无异议的情况下，蕴仁合伙企业于其他股东同意转让权益而不顾，一意孤行为一己私利提起本诉是对他人之间的合同进行不合理干预，侵犯了泰久公司以及泰久公司其他股东的合法权益，违反了《公司法》第151条规定，应予以驳回蕴仁合伙企业全部诉求。2. 蕴仁合伙企业依据《公司法解释五》第二条之规定提起诉讼，属于引用或适用法律错误。本案中，电影协会与泰久公司之间不存在关联关系，故涉案股权转让协议不构成关联交易合同，蕴仁合伙企业依据该条进行诉讼缺乏法律依据支持。综上所述，蕴仁合伙企业不具有诉讼主体资格，应依法驳回其全部诉讼请求。二、涉案《转让协议》系泰久公司与电影协会的真实意思表示，且已实际履行完毕。涉案股权转让亦符合泰久公司章程和相关法律之规定。因此涉案股权转让协议合法有效，不存在可撤销之情形。（一）根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》及泰久公司章程规定，涉案股权转让不构成重大资产重组，无需提交泰久公司股东大会、董事会审议。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条之规定可知，购买、出售的资产总额占泰久公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上或购买、出售的资产净额占答辩人公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占泰久公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上的构成重大资产重组。且根据泰久公司章程第118条之规定可知，对外交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，需提交股东大会审议。对外交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上的，需提交董事会审议。除董事会、股东大会审议以外的其他对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的事项，由总经理作出。根据泰久公司在全国中小企业股份转让系统中公示的2018年9月12日公布的《出售资产的公告》可知，泰久公司在涉案股权转让最近一期经审计总资产金额
13 487.72万元，净资产金额11 051.81万元，本案中，股权交易金额为25万元，占公司最近一期经审计总资产的0.19%，占净资产金额的0.23%，不满足构成重大资产重组的条件，该交易无需提交董事会、股东大会审议可由总经理决定。故《转让协议》不存在违反公司章程、法律之规定，系双方真实意思表示，不存在可撤销之情形。（二）涉案股权转让对价是交易双方的真实意思表示，根据法律法规、交易习惯和公司章程规定，涉案股权转让交易无需进行资产评估。涉案股权转让合同的标的为股权，公司股权的交易价格不仅包括公司的实物资产净值，也包括当事人对公司的无形资产、行业前景等实物资产以外的投资价值的主观评判，且公司股权交易价格亦因公司经营状况的变化而呈动态变化状态，主要取决于双方当事人的协商一致。泰久公司与中影云公司各股东考虑到电影协会拥有电影局和专资办批准的“中国电影一卡通”业务资质，电影协会作为股东加入中影云公司与公司股东现有资质许可等资源相结合，将极大的改善中影云公司的业务范围及整体实力，有利于推动中影云公司的发展与维护答辩人的利益。因此，电影协会作为中影云公司的战略性股东，为中影云公司注入发展源泉，为中国电影市场化发展促成人人都能观影提供了便利。电影协会支付的涉案股权转让款不仅仅是25万元货币还有电影协会注入的自身积累的优秀资源，该无形资源是不可估量的。且转让款25万元并未低于泰久公司对中影云公司投资，泰久公司不存在任何损失。因此泰久公司认为涉案股权交易不存在显失公平的情形。三、蕴仁合伙企业诉称电影协会作为全国性行业组织利用其优势地位达成交易系显失公平，泰久公司认为其诉称无事实和法律依据。电影协会虽具有行业协会的身份，但法律并未授权电影协会在从事民事行为活动中享有特殊权限（即强制他人以不平等的条件缔约的权利），社会公众亦不会因为电影协会具有行业协会的身份而认为电影协会具有特权。电影协会作为民事活动的主体与其他商业主体的地位是平等的，电影协会仅仅是一个由不同单位、社会团体自愿结成的行业性社会组织，经民政部批准成立，无法律授权的特权与职务，电影协会不存在优势地位，亦不可能利用优势地位去损害他人利益。综上，涉案《转让协议》是在各方当事人平等协商一致的基础上，综合考虑各方利益的情况下约定的转让标的及价款，是合法有效的，不存在可撤销的情形。故蕴仁合伙企业诉求无事实和法律依据，应依法驳回其全部诉求。
第三人中影云公司述称，案涉股权转让未损害泰久公司利益，蕴仁合伙企业以股东身份代表泰久公司提起诉讼缺乏事实及法律依据。且案涉股权转让变更程序符合法律、行政法规、中影云公司章程、泰久公司章程，案涉股权转让协议合法有效，不存在可撤销、可变更情形。案涉股权转让完成后，中影云公司已经进行了增资扩股，不存在协助办理股权转回登记的可能性。因此，蕴仁合伙企业诉讼主体不适格，其提起之全部诉讼请求，应予驳回，具体事实及理由如下：同意电影协会和泰久公司的答辩意见，另补充如下答辩意见：一、蕴仁合伙企业不符合本案诉讼主体资格，其起诉亦不符合《公司法》第151条之规定股东代表诉讼的条件，应依法驳回蕴仁合伙企业全部诉讼请求。理由同电影协会和泰久公司的答辩意见。二、案涉股权转让协议系电影协会与泰久公司的真实意思表示，已实际履行完毕。案涉股权转让程序亦符合泰久公司的公司章程和相关法律之规定。因此案涉股权转让协议合法有效，转让价格公允，不存在可撤销之情形。理由同电影协会和泰久公司的答辩意见。三、案涉股权转让之前中影云公司已召开了股东会，中影云公司的其他全体股东同意泰久公司向电影协会转让股权，即案涉股权转让的程序符合中影云公司章程之规定和相关法律之规定，合法有效，亦不存在侵犯任何第三方合作权益之情形。中影云公司已于2018年8月17日召开股东会，会议中全体股东均同意泰久公司向电影协会转让股权，同意泰久公司退出股东会，故案涉股权转让程序合法，未违反法律、公司章程之规定，泰久公司转让在中影云公司的股权合法有效，中影云公司办理股权变更手续程序合法。四、案涉股权的转让变更完成之后，中影云公司已按规定进行了增资扩股，蕴仁合伙企业诉请要求中影云公司协助办理股权转回变更登记手续，没有任何法律和事实依据，必定会损害中影云公司现有股东之合法权益。案涉股权转让、股权变更完成之后，中影云公司于2019年初增资扩股，时至今日已近两年，这两年来，中影云公司基于全体股东共同的意思自治致力于整合电影资源、提升公司的竞争力、竭力维护各股东之合法权益，已经形成了较为稳定的良性经营状态。试想如若股权变更回转到转让前状态，不仅泰久公司其他股东不答应，中影云公司现有股东也不答应。如若满足蕴仁合伙企业的一己私利，必定损害了中影云公司和泰久公司股东的合法权益，破坏了现有股东的人合性，违反商事行为公平、效率、诚信原则，不利于中影云公司经济运行的高效良性、公平有序。另外，本案股权转让纠纷之诉，其实质应是蕴仁合伙企业与泰久公司股东利益纠纷，蕴仁合伙企业应当另行提起诉讼解决。本案蕴仁合伙企业滥用诉权，诉请股权回转变更，无法律和章程依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
电影协会经国家广播电影电视总局电影管理局批准运作中国电影一卡通项目。
2018年7月31日，中国电影股份有限公司向电影协会发出《关于邀请电影协会加入中影云平台的函》，载明：邀请电影协会“中国电影一卡通”加入中影云平台，与中国电影股份有限公司的“中影通卡”合并为“中国电影一卡通”；经中影云公司股东内部商议，由其股东之一泰久公司向电影协会原价转让中影云公司5%股份。2018年8月6日，电影协会向中国电影股份有限公司回函表示同意。
2018年8月17日，中影云公司召开股东会会议，全体股东一致同意泰久公司将其持有的出资125万元转让给龙影公司，将其持有的出资25万元转让给电影协会。同日，泰久公司与电影协会签订《转让协议》，约定泰久公司将其持有的中影云公司股权（对应出资25万元）转让给电影协会。
2018年8月20日，泰久公司董事会发布关联交易公告，就泰久公司拟将持有的5%和25%中影云公司股权分别转让给电影协会和龙影公司一事进行公告，其中载明：一、（二）表决和审议情况：2018年8月20日，公司第二届董事会第三次会议审议了《关于转让中影云公司股权的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。此次关联交易不存在需经有关部门核准的情况。三、交易的定价政策、定价依据及公允性：电影协会为中影云公司引入的重大战略性股东，为快速提升中影云公司的整体估值及公司的股权投资价值，公司与电影协会之间的股权转让依据成本价转让有利于公司及股东长期利益的最大化，因此不存在损害公司及股东利益的情形。同日，电影协会向泰久公司转账支付25万元。
2018年9月12日，泰久公司董事会发出出售资产公告，对向电影协会转让中影云公司5%股权一事进行公告。公告记载：公司最近一期经审计总资产金额13 487.72万元，净资产金额 11 051.81万元，此次交易出售资金金额为25万元，占公司最近一期经审计总资产的0.19%，占净资产金额的0.23%，不构成重大资产重组，且该交易可由总经理决定。
2019年1月1日，电影协会与中影云公司签订《合作协议》，约定：电影协会同意增加授权中影云公司代为处理销售“一卡通”事宜。
2019年1月22日，中影云公司注册资本由500万元变更为1600万元，新增股东中影数字电影发展（北京）有限公司、中国电影股份有限公司。
蕴仁合伙企业系泰久公司股东，持有泰久公司5.97%股份。2019年7月30日，蕴仁合伙企业向泰久公司监事会发出《关于请求公司监事会提起撤销中影云公司5%股权转让合同之诉讼的函》，认为公司以25万元对价转让价值166.865万元的中影云公司5%股权，使公司利益严重流失，请求公司监事会提起诉讼。
审理中，蕴仁合伙企业提交一份2018年11月20日问询函，主张为全国中小企业股份转让系统有限公司对泰久公司发出问询函，要求泰久公司将所持有5%中影云公司股权作价25万元转让给电影协会，和将所持有25%中影云公司股权作价325万元转让给龙影公司的相关事项进行说明。其中记载泰久公司2017年年度报告来看，2017年归属于母公司所有者的净利润为-3037.85万元，来自于中影云公司的投资收益为1001.19万元。蕴仁合伙企业主张因泰久公司2017年年报公布的来自于中影云公司的投资收益为1001.19万元，以此计算5%股权对应的投资收益为166.865万元，泰久公司以25万元的价格出售5%股权，构成显失公平。蕴仁合伙企业主张泰久公司与电影协会有恶意串通的嫌疑，未提供证据。
以上事实，有原告蕴仁合伙企业提交的《转让协议》、关联交易公告、问询函、电影协会章程、请求撤销股权转让合同之诉讼的函，被告电影协会提交的广电总局电影局批复、邀请函、回复函、转款收据、业务回单，第三人泰久公司提交的公司章程、出售资产公告，第三人中影云公司提交的公司章程、股东会决议、企业公示信息等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，关于蕴仁合伙企业是否具有起诉主体资格。《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。蕴仁合伙企业作为泰久公司持股5.91%股东，认为电影协会以25万元的价格购买泰久公司所持5%中影云公司股权的行为损害泰久公司利益，要求监事会代表泰久公司提起诉讼。其向监事会发出书面请求后，监事会未在法定期限内提起诉讼，蕴仁合伙企业有权为了泰久公司的利益以自己的名义提起诉讼。故其具有提起本案诉讼的主体资格。
关于案涉协议是否有可撤销情形。蕴仁合伙企业以案涉股权转让价款显失公平为由要求撤销《转让协议》。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定，一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或仲裁机构予以撤销。首先，股权转让价格的确定通常会考虑多方面的因素，不仅仅是依据股权收益来简单计算。蕴仁合伙企业以泰久公司2017年来自中影云公司的投资收益来计算股权转让的价格并无依据。其次，股权转让作为商事主体之间的商事交易行为，客观上的价格因素不能作为判断是否公平的唯一要素。如果双方是在掌握标的价值信息基础上经过充分协商确定的价格，即便客观上价格偏高或偏低也不能轻易的适用显失公平将合同撤销。案涉股权转让经过泰久公司与电影协会的充分协商，并无证据证明转让价格显失公平。最后，蕴仁合伙企业主张泰久公司与电影协会有恶意串通的嫌疑，未提供证据，本院不予采信。综上，蕴仁合伙企业要求撤销泰久公司与电影协会的股权转让协议，并据此要求办理变更登记手续，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
当事人提举的其他证据材料或发表的其他意见不影响本院依据查明的事实依法进行裁判，本院不予一一评述。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条之规定，判决如下：
驳回原告***山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）的全部诉讼请求。
案件受理费5050元，原告***山保税港区蕴仁投资合伙企业（有限合伙）已预交2525元，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 唐 盈 盈
人 民 陪 审 员 孙 焕 云
人 民 陪 审 员 朱 玉 凤
二〇二〇年十二月二十九日
书 记 员 宁 晓 栩
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