（2018）沪0116民初9606号一审民事判决书

上海市金山区人民法院

民 事 判 决 书

（2018）沪0116民初9606号

原告：上海舜诺机械有限公司。

原告:朱东海。

原告:刘跃林。

被告：***。

被告：胡明立。

第三人：上海崇岚科技有限公司。

第三人：孙平原。

第三人：姜英杰。

原告上海舜诺机械有限公司（以下简称“舜诺公司”）、朱东海、刘跃林与被告***、胡明立及第三人上海崇岚科技有限公司（以下简称“崇岚公司”）、孙平原、姜英杰确认合同无效纠纷一案，本院于2018年8月28日立案受理后，依法适用普通程序，组成合议庭于2018年10月10日公开开庭进行了审理。为查明案情，本院依法追加崇岚公司、孙平原、姜英杰作为第三人参加诉讼。本院于2019年1月22日公开开庭进行了审理。三原告的共同委托诉讼代理人刘诚、瞿琼君，被告***、胡明立的委托诉讼代理人戴慧娟到庭参加第一次庭审。三原告的共同委托诉讼代理人刘诚、瞿琼君，被告***、胡明立的委托诉讼代理人戴慧娟，第三人孙平原、姜英杰的委托诉讼代理人刘常敏、沙梦娇到庭参加第二次庭审。第三人崇岚公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。

三原告向本院提出诉讼请求：请求依法确认二被告于2017年2月17日所签订的《股份转让协议》无效。事实与理由：2015年5月12日，三原告与案外人浙东阀门集团有限公司（以下简称“浙东阀门”）、被告***、胡明立签订了《股权转让协议》，约定浙东阀门、***、胡明立将其投资设立的上海华铣纺织整理有限公司(以下简称“华铣公司”)的100%的股份全部转让给三原告，转让总价为2,680万元。三原告先付200万元定金，第二笔付300万元，第三笔款用目标公司的厂房作抵押从银行贷款支付。协议签订后，三原告按照协议的约定按时支付了200万元定金和第二笔300万元股权转让款，但协议履行过程中，二被告在隐瞒着三原告的情况下恶意串通，弄虚作假，二被告于2017年2月17日偷偷地签订了一份虚假的《股权转让协议》，被告***将所持有的2.58%的股权作价40万元转让给被告胡明立。***、胡明立已与三原告签订股权转让协议，仍然互相转让股权，为恶意转让，并且二被告之间没有股权转让款的实际交付，恶意串通、弄虚作假隐瞒着三原告偷偷签订虚假股权转让协议的目的，就是为了阻止和破坏三原告与浙东阀门、***、胡明立于2015年5月12日所签订的《股权转让协议》的履行。二被告的行为严重损坏了三原告的合法权益。为了维护原告的合法权益，三原告不得已才提起诉讼，请求法院依法判令所请。

被告***、胡明立辩称：不同意全部诉请，其认为：1、原告的诉状事实中写明第三笔款用目标厂房抵押从银行贷款支付，但是协议中约定第三笔银行贷款，乙方应在银行放款后2日内支付股权转让款，这与原告诉状内容不一致，原告虚假陈诉；2、原告称损害了三原告的合法权益，但是股权转让协议签订日为2015年5月12日，约定三原告支付尾款300万的期限是2016年4月8日，原告的合法权益在2016年4月8日之前，而原告未按照协议付款就只有义务没有权利，故不存在侵害三原告的权益的情况；3、原告虽然已经实际支付500万元，但在租赁合同关系中尚欠房租达到700万元，原告在这个合同项下没有合法权益。现股权已经转让，不宜撤销或确认无效。

针对二被告的辩称，原告补充称：二被告所称原告存在虚假陈诉是不存在的，因为根据股权转让协议第六条规定，贷款就是用目标厂房抵押的，浙东阀门必须在原告抵押之前把先前的抵押予以撤销，原告并未违约。二被告没有提供40万元的股权转让款的支付凭证，进一步证明二被告之间的恶意串通。

第三人孙平原、姜英杰述称：不同意原告诉请，其认为：1、（2018）沪0116民初8506号一案已判决三原告签订的股权转让协议已经解除，三原告与二被告的基础关系已经消灭，原告起诉主体不适格，原告无权主张无效；2、二被告之间的交易细节第三人并不知情，退一步即使二被告之间转让存在瑕疵，也与第三人无关，因为第三人支付了股权转让款，属于善意第三人；3、第三人受让股权时是基于胡明立和崇岚公司在工商登记的信息而作的判断，并不知晓前次股权变更的情况，并且目标公司的股东已经于2018年5月23日变更为第三人，原告的诉讼无事实与法律依据，应予驳回；4、第三人作为合法股东有权行使各项权利，目标公司的四幢厂房已经抵押，原告的诉请侵害了第三人的合法权利，故原告的诉请应予驳回。

针对第三人孙平原、姜英杰的述称，原告补充称：第三人没有必要参与本案，因为三原告的诉讼请求是确认转让协议无效，这个行为不涉及第三人的利益。第三人所称的前述案件还不是生效判决，其主张不能采信。第三人称不清楚二被告之间的交易，说明第三人未尽到合理的审慎义务，因为原告一直在目标公司的厂房经营，但是第三人从未来看过，也没有向原告主张过厂房的使用。目前的涉案厂房已经抵押，但是这个抵押是2018年6月设定的，因为标的公司在这个时间之前是有抵押的，导致原告的抵押一直没有办法落实。第三人认为原告损害了第三人的利益是不存在的，现在法院尚未判决，即使判决了，也并不必然侵害第三人的利益。

第三人崇岚公司未到庭，庭后提交书面意见称：不同意原告的诉讼请求，崇岚公司系善意取得，并经工商合法登记，且已合法转让给第三人孙平原、姜英杰，其称已收到胡明立及孙平原支付的股权对价款。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。

对于当事人无异议的证据，原告提交的2015年5月12日的《股权转让协议》、2017年2月17日的《股权转让协议》、华铣公司的公司章程，二被告提交的档案机读材料和备案资料，被告胡明立和第三人孙平原、姜英杰提交的2018年4月3日的《股权转让协议》、2018年4月18日的《股权转让协议之补充协议》、第三人孙平原、姜英杰提交的结婚证、中国银行付款通知单、泰隆银行付款电子回单、准予变更登记通知书、内资公司变更登记和上海市不动产登记簿，本院予以确认，并在卷佐证。

对于双方有争议的证据，本院认定如下：原告提供的二被告的档案机读材料、《股权转让协议》三份、第三人崇岚公司的公司章程，民事起诉状，虽各方对其真实性并无异议，但与本案待证事实缺乏关联，无法证明原告的主张，故本院不予采信。原告补充提供的2017年、2018年样本扉页，二被告及第三人对其真实性均有异议，其真实性无法判断，且与本案待证事实缺乏关联，故本院不予采信。

根据以上采信证据，并依据当事人的当庭陈述，本院认定事实如下：

2015年5月12日，原告舜诺公司、朱东海、刘跃林（受让方，以下简称“乙方”）与浙东阀门及被告***、胡明立（转让方，以下简称“甲方”）签订《股权转让协议》。协议约定：浙东阀门、***、胡明立三方在上海华铣纺织整理有限公司（以下简称“目标公司”）合法拥有100%股权。现甲方有意将目标公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意受让甲方在目标公司的100%全部股权。第一条：目标公司概况：基本情况名称。公司注册资本：1,550万元（人民币），股权结构：公司股东为3人，其中浙东阀门持有目标公司96.77%的股权，***持有目标公司2.58%的股权，胡明立持有目标公司0.65%的股权，所有股东已完成对公司注册资金的缴纳并出具验资报告。公司资产、债务和经营现状：1、上海华铣纺织整理有限公司暨目标公司名下的资产主要为坐落于上海市金山区金山工业区定业路77号的土地及地面厂房（房地产权证号：沪房地金字（2009）第014469号）公司所有现有资产在附件资产明细表列明。2、目标公司除为浙东高中压阀门有限公司做贷款抵押外无其他担保。3、公司目前经营业务除厂房租赁外没有其他业务。股权转让以目标公司现状为准。甲乙双方确认，甲方持有的目标公司100%股权之对价为2,680万元。股权转让金2,680万元，其中：1、乙方之舜诺公司受让浙东阀门96.77%的股权，受让价为25,934,360元；2、乙方之朱东海受让***2.58%股权，受让价为691,440元；3.乙方之刘跃林受让胡明立0.65%的股权，受让价为174,200元。股权转让款支付：1、第一笔：乙方应于2015年5月12日向甲方支付股权转让的定金合计200万元整。乙方在支付股权定金200万元后，应派专人着手办理银行贷款等手续，甲方应于积极配合协助处理相关事务。2、第二笔：乙方应于2015年10月8日向甲方支付股权转让金300万元整。3、第三笔：银行贷款：乙方应在银行放贷之日起两个工作日内向甲方支付股权转让金1,880万元整。如银行放贷金额有变化，双方另行协商解决。4、第四笔：乙方应在2016年4月8日前将股权转让价余款300万元全部支付甲方。债权债务的处理：1、甲方保证原目标公司抵押债务在乙方银行贷款放贷前全部还清。2、若目标公司在本次股权转让前存在对外担保或其他债务的，则该部分法律责任由甲方全部承担。目标公司股权转让完成且经营权已交给乙方后发生的债务、罚款、未缴税金等，由乙方承担，与甲方无关，但双方另有约定的除外。违约责任。甲方的违约责任：1、根据本协议的约定，如甲方构成根本违约的，乙方提出解除合同，甲方应在乙方提出解除合同之日起3天内向乙方双倍返还定金以及退还乙方已付的其他股权转让款。乙方违约责任：1、本协议签订后因乙方构成根本违约的，甲方有权没收乙方定金。2、若乙方不能按本协议第四条规定期限内支付股权定金及股权价款的，每延迟一天，应按延迟部分价款的承担每天千分之一的违约金。

2017年2月17日，被告***（出让方，以下简称甲方）与被告胡明立（受让方，以下简称乙方）签订《股权转让协议》，约定上海华铣纺织整理有限公司(以下称标的公司)注册资本1,550万元人民币，上海浙东阀门集团有限公司出资1,500万元人民币，占96.77%；***出资40万元人民币，占2.58%；胡明立出资10万元人民币，占0.65%。根据有关法律、法规规定，经本协议各方友好协商，达成条款如下:第一条：股权转让标的和转让价格。甲方将所持有标的公司2.58%股权，作价40万元转让给乙方。第二条承诺和保证：甲方保证合同第一条转让给乙方的股权为甲方合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。否则，甲方承担由此而引起的所有的法律责任。乙方保证依本合同第一条规定的价款,在本合同生效之日起7日内向甲方支付受让股权的对价款。甲方承诺并保证在本协议生效后,乙方按章程合同的规定享有在上海华铣纺织整理有限公司(标的公司)应得的权利；乙方承诺并保证在本协议生效后，按章程和合同的规定履行在上海华铣纺织整理有限公司(标的公司)承担的义务和责任。2017年2月17日，华铣公司章程显示，上海纽威阀门制造有限公司出资1,500万元，已缴足，胡明立出资50万元，已缴足。

2018年4月3日，胡明立、崇岚公司（转让方，以下简称甲方）与孙平原、上海赛闻纸塑包装有限公司（受让方、乙方）（以下简称“赛闻公司”）签订《股权转让协议》，约定甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的华铣公司股权转让给乙方持有的相关事宜达成如下协议，以资信守。甲方转让给受让方乙方华铣公司的100%股权。甲方同意根据本合同所规定的条件，以4,000万元将其在公司拥有的100%股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让股权。乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：(1)乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付人民币伍佰万元作为定金；(2)乙方同意在2018年5月28日之前向甲方支付1,500万元。甲方收到乙方支付的款项当日,甲方向工商行政机关申请变更登记；(3)工商机关变更完成后,乙方同意在2018年7月28日之前向甲方支付1,500万元；(4)乙方同意在2018年10月28日之前向甲方支付500万元。甲方声明：1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人(详见承诺书)；2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；3、从股权变更完成之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配；4、在乙方支付合同约定的全款之后一年内，甲方保留定业路77号南一栋(面积:1926.34平方米)的无偿使用权。逾期再使用，经乙方同意，甲方向乙方支付市场租金；5、在乙方支付合同约定的全款之后半年内，甲方保留定业路77号南二、南三、南四栋厂房的无偿使用权。逾期再使用，经乙方同意，甲方向乙方支付市场租金。乙方声明：1、乙方以出资额为限对目标公司承担责任；2、乙方承认并履行公司修改后的章程；3、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款；4、乙方在没有支付完毕本合同约定的股权转让对价之前，对目标公司的持股为代甲方持股。本合同约定的股权转让对价支付完毕之后，乙方享有目标公司的股东实体权利；5、乙方同意在取得目标公司的房屋产权证之后，办理房屋产权抵押登记所取得的贷款，应当存入甲乙双方在银行开立的监管账户，监管账户的资金，应当首先支付本合同第二条第二项第3子项的款项。乙方按照本协议约定支付股权转让对价后，立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。八、违约责任：1、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款,违约方须赔偿守约方贰佰万元作为违约金；2、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的2%支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

2018年4月18日，胡明立（转让方、甲方一）、崇岚公司（转让方、甲方二）与孙平原（受让方，乙方一）、赛闻公司（受让方，乙方二）、姜英杰（受让方，乙方三）及丙方金建南签订《股权转让协议之补充协议》，约定华铣公司注册资本为1,550万元，甲方一出资50万元，占3.2258%股权；甲方二出资1,500万元，占96.7742%股权。甲方一、甲方二将其持有的目标公司100%股权作价4,000万元转让给乙方一、乙方二。现甲方一、甲方二、乙方一、乙方二、乙方三及丙方就《股权转让协议》中约定的受让方主体进行变更并对股权转让比例进行细化等事宜，达成以下协议，以供六方共同遵守:一、六方一致确认，原《股权转让协议》约定的受让方主体乙方一、乙方二现变更为乙方一、乙方三;二、六方一致确认，甲方一将其所持有目标公司3.2258%的股权作价人民币129.032万元转让给乙方三；三、六方一致确认，甲方二将其所持有目标公司16.7742%的股权作价人民币670.968万元转让给乙方三；四、六方一致确认，甲方二将其所持有目标公司80%的股权作价人民币3,200万元转让给乙方一；五、甲方一、甲方二、乙方一、乙方三四方一致确认，乙方三委托乙方一向甲方一、甲方二共计支付股权转让款800万元。乙方一有权不按照甲方一、甲方二股权比例向甲方任一方支付《股权转让协议》约定的股权款，甲方一、甲方二任一方收到乙方一支付的服权转让款4,000万元或甲方一、甲方二共计收到股权转让款4,000万元的,视为乙方一、乙方三已全部支付完毕支付股权转让款的义务，甲方中的任一方无权再以乙方尚未支付目标公司股权转让款或存在违约等理由向乙方追索任何费用；六、六方一致确认，因目标公司股权变更备案所需，未来签订的工商版本的股权转让协议仅作为工商备案之用，该备案协议如与本协议及原《股权转让协议》不一致的，以本协议及原《股权转让协议》约定的为准，各方将严格按照原《股权转让协议》及本协议履行；七、本协议为原《股权转让协议》之补充协议，本协议未尽事宜仍依照原《股权转让协议》执行，本协议与原《股权转让协议》不一致的，以本协议为准；八、本补充协议一式六份，各方各执一份，具有同等法律效力。

2018年4月3日，第三人孙平原之配偶赵爽向胡明立转账500万元，备注：孙平原购厂房款。同年5月28日，赵爽向胡明立转账1,500万元。2018年7月2日，孙平原向崇岚公司转账1,000万元和500万元，附言：股权转账。同年7月5日，孙平原向胡明立分别转账300万元和200万元，附言：孙平原购厂房款。2018年5月28日，华铣公司股东由崇岚公司变更为孙平原和姜英杰。

2018年6月27日，华铣公司将位于金山工业区定业路77号的房屋抵押给上海农商银行奉贤支行，抵押债权合计2,400万元。

本院认为，根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼主张有责任提供证据予以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告主张二被告之间恶意串通，损害了其合法权益，故要求确认二被告之间签订股权转让协议无效。经审理查明的事实和当事人的当庭陈述，本院认为，原告的诉请，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。其理由本院已在（2018）沪0116民初9604号民事判决书中详述，不再赘述。

根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回原告上海舜诺机械有限公司、朱东海、刘跃林的全部诉讼请求。

本案案件受理费7,300元，由原告上海舜诺机械有限公司、朱东海、刘跃林负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。

审　判　长　　熊艳蓓

人民陪审员　　蒋雪芳

人民陪审员　　王　霞

二〇一九年一月二十八日

书　记　员　　廖慧秋

附：相关法律条文

一、《中华人民共和国合同法》

第五十二条有下列情形之一的，合同无效：

（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；

（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；

（三）以合法形式掩盖非法目的；

（四）损害社会公共利益；

（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

二、《中华人民共和国民事诉讼法》

第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。

……

第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。

三、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》

第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。

在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。