某某集团股份有限公司、天津某甲房地产开发有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

天津市滨海新区人民法院 民事判决书 （2024）津0116民初7631号 原告：某某集团股份有限公司，住所地佛山市禅城区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东耀荣律师事务所律师。 被告：天津某甲房地产开发有限公司，住所地天津市滨海新区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男。 被告：天津某乙房地产开发有限公司，住所地天津市红桥区。 法定代表人：***。 被告：天津某某商业管理有限公司，住所地天津市红桥区。 法定代表人：***。 某某集团股份有限公司（以下简称“某甲公司”）与天津某甲房地产开发有限公司（以下简称“某乙公司”），天津某乙房地产开发有限公司（以下简称“某丙公司”），天津某某商业管理有限公司（以下简称“某丁公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2024年3月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***，被告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某丙公司、某丁公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告向原告连带支付货款311600.37元及违约金（以311600.37元的日万分之一作为标准，从2021年5月2日主张至实际给付之日止），向某乙公司，即主债务人主张给付责任，被告某丙公司、某丁公司承担连带给付责任；2．本案诉讼费用由三被告承担。事实与理由：原告根据与旭辉集团股份有限公司签订的《2020-2021年旭辉集团二档室内墙地砖供货战略合作框架协议》，与被告某乙公司于2020年10月22日签订了《天津塘沽湾陆号项目瓷砖供货订单》约定原告向被告某乙公司承接的天津塘沽湾陆号全期工程项目供应瓷砖产品，合同金额暂定为人民币911376.22元（含税），原告与被告某乙公司（需方）双方权利义务以及违约责任按《2020-2021年旭辉集团二档室内墙地砖供货战略合作框架协议》（以下简称“《战略合作框架协议》”）执行。根据《战略合作框架协议》第七条约定的采购合同价款的支付，货到工地经需方、供方、装修施工单位、监理验收合格，供方每月20日前针对本月（上月21日至本月20日）到货量提供齐全的付款资料申请付款，需方在收到齐全的付款资料且经确认无误之后35天内支付货物总价的80%;所有货物（分期、分标段）施工完毕且验收合格后，且需方收到100%全额发票后，支付至结算价的100%。上述合同签订后，原告已按照合同约定向被告某乙公司供货。截至目前，原告对上述工程项目实际供货金额总额为1089077.68元，被告某乙公司至今仍未支付上述工程项目全部货款，尚欠原告货款311600.37元未付，根据《战略合作框架协议》十二条第6款约定，被告某乙公司无合理原因未按时付款，则应每日向原告交纳拖欠金额的万分之一作为违约金。经查询，被告某丙公司是被告某乙公司的独资股东，被告某丁公司是被告某丙公司的独资股东。根据公司法第六十三条的规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，”故被告某丙公司、被告某丁公司应对被告某乙公司欠付原告货款的债务向原告承担连带清偿责任。综上所述，原告为保护自身的合法权益，特根据民事诉讼法、民法典及公司法等法律规定诉至贵院，请求贵院在依法查清事实的基础上判如所请。 被告某乙公司辩称，不认可原告全部诉讼请求，根据合同，我方已付款金额为777477.31元，合同的总金额是911376.22元，尚未付款金额应为133898.91元。而且合同中也未约定付款的方式及期限，同时，原告尚未足额开具发票，我方不存在逾期付款情形，不承担任何违约责任。 被告某丙公司、某丁公司未出庭，亦未提交答辩意见及证据。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经本院审查确认的证据，本院认定事实如下： 2020年5月，原告（作为乙方）与旭辉集团股份有限公司签订了《2020-2021年旭辉集团二档室内墙地砖供货战略合作框架协议》，约定合作模式：甲乙双方签订本协议，确定战略合作关系；供方与需方根据项目实际情况签订具体的采购合同（含采购订单，下同），供方根据采购合同要求向需方供货，由需方与供方进行结算并支付货款。第七条约定：“采购合同价款的支付：货到工地经需方、供方、装修施工单位、监理验收合格，供方每月20日前针对本月(上月21日至本月20日)到货量提供齐全的付款资料（付款资料包括但不限于供方的付款申请、相应金额的发票、经需方或需方指定第三方签署盖章确认的《甲供材进场验收单》）申请付款，需方在收到齐全的付款资料且经确认无误之后35天内支付货物总价的80%。所有货物(分期、分标段)施工完毕且验收合格后，且需方收到100%全额发票后，支付至结算价的100%”。第十二条违约责任第6款约定：“需方若无合理原因未按时付款，则应每天向供方交纳拖欠金额的万分之一作为违约金。” 2020年10月22日，原告与被告某乙公司签订了《天津塘沽湾陆号项目瓷砖供货订单》，约定原告向被告某乙公司承接的天津塘沽湾陆号全期工程项目供应瓷砖产品，合同约定了产品名称、规格、型号、数量、运费、单价、卸货费等。合同金额暂定为人民币911376.22元，该合同特别条款说明：“1、本采购合同依照战略协议约定，由需方通过旭辉“同路人”平台向供方发送并经供需双方盖章确认后生效。本采购合同作为战略协议的补充合同，与战略协议具备同等法律效力。2、战略协议中关于供需双方的权利义务、违约责任等约定，作为本采购合同的默示条款，对供方和需方均具有法律约束力。3、在战略协议有效期限内盖章生效的采购合同，其有效期限将不受战略协议有效期限截止日期的限制……” 合同订立后，原告向被告进行了供货。原告提供了13张《甲供材进场验收单》，通过该验收单的货物型号、数量，结合合同约定的价格，证明其实际供货金额总额为1089077.68元。被告不予认可，认为供货金额应按照合同价款911376.22元计算。原告提供的《甲供材进场验收单》上载明了项目名称：天津旭辉塘沽湾陆号项目，工程名称：天津旭辉塘沽湾陆号项目公区精装修工程，施工单位：北京市某某建筑装饰工程有限责任公司，采购单位：天津某甲房地产开发有限公司，供货单位为原告。还载明了供应瓷砖的品牌、型号规格以及到货数量。签字确认处有工程专业／项目部人员签字，监理单位签字、盖章，供货范围签字，施工单位签字、盖章。 原告与被告某乙公司均确认已付款金额为777477.31元，分别于2021年2月2日支付100000元，2021年1月21日支付244234.81元，2021年10月20日支付433242.5元。原告已向被告开具了总金额为911537元的增值税专用发票,被告确认已收到。 另查，被告某丙公司为被告某乙公司的一人股东，持股100%；被告某丁公司系被告某丙公司的一人股东，持股100%。 再查，原告曾于2023年10月18日就本案事由起诉三被告，案号为(2023)津0116民初38266号，后撤诉。 本院认为，原告与被告某乙公司签订的《天津塘沽湾陆号项目瓷砖供货订单》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应当按照约定履行。本案的争议焦点为：1.原告向被告某乙公司的供货总金额、剩余未支付的货款金额，欠付货款是否已到支付节点；2.被告某乙公司是否应向原告支付违约金及具体计算方式；3.被告某丙公司、某丁公司是否应承担连带责任。 对争议焦点1，本院认为，《天津塘沽湾陆号项目瓷砖供货订单》约定“战略协议中关于供需双方的权利义务、违约责任等约定，作为本采购合同的默示条款，对供方和需方均具有法律约束力”，而原告与旭辉集团股份有限公司签订了《战略合作框架协议》第七条约定：“采购合同价款的支付：货到工地经需方、供方、装修施工单位、监理验收合格，供方每月20日前针对本月（上月21日至本月20日）到货量提供齐全的付款资料（付款资料包括但不限于供方的付款申请、相应金额的发票、经需方或需方指定第三方签署盖章确认的《甲供材进场验收单》）申请付款，需方在收到齐全的付款资料且经确认无误之后35天内支付货物总价的80%。所有货物（分期、分标段）施工完毕且验收合格后，且需方收到100%全额发票后，支付至结算价的100%”。因此，原告提供的《甲供材进场验收单》符合合同条款中双方结算确定的材料。而被告主张依据合同价款911376.22元计算，被告未提交任何结算材料，且双方供货订单中虽约定了总价，但根据商业惯例以及《战略合作框架协议》，应以实际供货量作为结算的依据。《最高人民法院关于适用的解释》第108条规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。”该规定系对民事案件实行“高度盖然性”的证明标准，是指法院基于对证明待证事实的证据的审查判断之结果，并结合其他相关事实，认为待证事实的存在具有高度可能性的，即应当依法对该事实予以认定。故原告提交的《甲供材进场验收单》，结合合同约定的单价、运费、卸货费，能够确认其实际供货金额总额为1089077.68元，本院认定某乙公司欠付金额311600.37元。被告某乙公司辩称因原告未开具发票而未付款，本院认为，开具发票属于合同的附随义务，某乙公司不能以此对抗支付货款的主合同义务。原告提交的证据足以证明被告尚欠货款311600.37元未给付，对此诉讼请求本院予以支持。 对争议焦点2，本院认为，因双方合同明确约定所有货物（分期、分标段）施工完毕且验收合格后，且需方收到100%全额发票后，支付至结算价的100%。原告主张未开具发票的原因系被告并未告知原告开具发票的金额,也未通知原告结算完毕的时间，亦未通知原告开票。故本院综合合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则，酌定被告某乙公司向原告支付自原告第一次起诉即2023年10月18日起至实际给付之日止，以311600.37元为基数，按照日万分之一计算的利息。 对争议焦点3，被告某丙公司为被告某乙公司的一人股东，持股100%；被告某丁公司系被告某丙公司的一人股东，持股100%。某丙公司、某丁公司未举证证明各自财产与某乙公司独立，原告主张某丙公司、某丁公司承担连带责任符合公司法第六十三条规定，本院予以支持。 被告某丙公司、某丁公司经公告送达开庭传票未到庭，视为放弃答辩及举证、质证等相关权利。综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百七十七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，缺席判决如下： 一、被告天津某甲房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告某某集团股份有限公司给付货款311600.37元； 二、被告天津某甲房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告某某集团股份有限公司给付逾期付款利息：以311600.37元为基数，自2023年10月18日起算至实际给付之日止，按照日万分之一计算； 三、被告天津某乙房地产开发有限公司、天津某某商业管理有限公司对上述（一）、（二）项被告天津某甲房地产开发有限公司欠付部分承担连带责任； 四、驳回原告某某集团股份有限公司的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费6369元、公告费400元（以上原告均已预交），均由被告天津某甲房地产开发有限公司、天津某乙房地产开发有限公司、天津某某商业管理有限公司负担（于本判决生效之日起十日内直接给付原告）。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第三中级人民法院。 本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行判决，逾期未履行的，应向本院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案执行立案后，人民法院可立即查封、扣押、冻结相关当事人名下财产，并依法对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、罚款、司法拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年五月二十一日 书记员*** 附相关法条： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 《中华人民共和国公司法》 第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。