广州某有限公司、新明某股份有限公司等买卖合同纠纷二审判决书

广东省广州市中级人民法院 民事判决书 （2024）粤01民终19598号 上诉人（原审被告）：广州市某有限公司，住所地广东省广州市从化区。 法定代表人：王某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东流溪律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东流溪律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：***，男，1984年1月23日出生，汉族，住XXX501房。 委托诉讼代理人：***，广东信步律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东信步律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某有限公司，住所地广东省佛山市禅城区南庄镇华夏。 法定代表人：叶某，该公司集团总裁。 委托诉讼代理人：***，北京市某（佛山）律师事务律师。 委托诉讼代理人：***，北京市某（佛山）律师事务实习人员。 原审第三人：***，女，1973年11月28日出生，汉族，住XXX公共集体户。 委托诉讼代理人：***，广东粤鑫律师事务所律师。 上诉人广州市某有限公司（以下简称某丙公司）、***因与被上诉人某有限公司（以下简称某乙公司）、原审第三人***买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市从化区人民法院（2023）粤0117民初7902号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年7月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某丙公司上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回某乙公司的全部诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费由某乙公司承担。事实和理由：（一）一审认定事实错误，***是某乙公司经销商，与***合作以某乙公司名义对外销售，某乙公司作为陶瓷厂家，供货前已收到案涉所有货款。某乙公司在本案以其名义起诉已收取的货款，属虚增债务，涉嫌虚假诉讼。根据（2023）粤01民终22793号民事判决书查明的事实，案涉地产项目供货经营所得为***和***共同所有，足以证明某乙公司收到***与***的垫付款后才向相应项目供货。根据***一审提交的《律师函》可知，案涉货款最初由***以个人名义向***催收，案涉款项实际债权债务主体为***和***，与某乙公司无关。（二）根据合同相对性，某乙公司应向案外人广州某有限公司（以下简称某丁公司）主张货款，再结合三方《补充协议》，某乙公司与某丁公司的债权债务与某丙公司无关。一审突破合同相对性，属法律适用错误。三方《补充协议》实际是独立于瓷砖买卖合同的三方委托付款协议，而非瓷砖买卖合同的补充协议。从《补充协议》的约定来看，某丙公司仅为受托付款人，对某丁公司欠付某乙公司的债务不构成债的加入。 ***上诉请求：1．撤销一审判决，改判驳回某乙公司的全部诉讼请求；2．本案一、二审诉讼费由某乙公司承担。事实和理由：（一）一审没有查清某乙公司隐瞒向经销商发货前已收足货款，以及经销商以其名义与客户签订供货合同并且在经销商价格基础上加价销售的事实，案涉抵楼款与某乙公司无关，为***与***共同经营所得。某乙公司与经销商签订的《区域总经销合同》实行款到发货模式，因此，某乙公司向***和***发送每批次货物前，均已收到该批次全部货款。从（2022）粤0106民初13930号、（2023）粤01民终22793号民事判决书查明情况，以及案涉两份《补充协议》款项支付方式条款可以看出，案涉地产项目供货经营所得为***和***共同所有，与某乙公司无关。（二）一审认定***完成股权转让后需对股权转让前债务承担连带责任属适用法律错误，减轻受让方股权人的责任，违反不诉不审的原则。（三）本案实质是***以某乙公司名义起诉***，因为***和***合作期间一直没有结算，***企图通过起诉方式合法独自占有双方合作经营利润，本案中某乙公司出庭参加诉讼的律师也是***聘请。 某乙公司针对某丙公司和***的上诉请求辩称，（一）某乙公司依法享有对某丙公司到期债权。1．某乙公司及案外人佛山市三水某有限公司（以下简称三水某公司）为某丁公司的实际供货方，某丁公司应当按照合同约定向某乙公司及三水某公司支付货款，且***作为签约代表对此知情。2．某丁公司与某乙公司、三水某公司作为合同相对方，通过签订《补充协议》确认，截至2019年8月20日某丁公司尚欠某乙公司货款5347316.94元、欠案外人三水某公司货款525559.3元，并非***、某丙公司所述货款已经结清的情况。3．根据《补充协议》约定，某丁公司将对某丙公司的债权转让给某乙公司及案外人三水某公司，某乙公司为某丙公司的合法债权人。4．***、某丙公司均在《补充协议》上签字、盖章，故对于某丁公司拖欠某乙公司、三水某公司货款一事知情，且同意向某乙公司、三水某公司支付购房款。（二）某丙公司在一审中确认《补充协议》签订时***为某丙公司一人股东，故***在未提交证据证明其财产独立于某丙公司的前提下，应当对某丙公司债务承担连带清偿责任。（三）***对其为某丙公司一人股东期间产生的债务，其承诺偿付、清偿部分还款的行为，构成债务加入，即***对某丙公司债务负有连带清偿责任。（四）***与***合伙期间的利润分配问题已经（2022）粤0106民初13920号、（2023）粤01民终22793号案件审理完毕，与本案无关。 ***针对某丙公司和***的上诉请求述称，《补充协议》、付款承诺函等证据证明，某乙公司对某丙公司享有合法的到期债权，且该债权经某丙公司和***确认，某丙公司和***应当按照约定向某乙公司履行支付义务。某丙公司在取得协议中约定的别墅产权时，没有按照约定向某乙公司支付完毕全部货款，理应承担继续支付义务和违约责任。某丙公司和***表示案涉货款在拿货时就已经全部结清，但却不能提供相应的证据证明。如果案涉货款在拿货时已经结清，就不会有后续两份补充协议及付款协议的存在，某丙公司和***也不会签章确认。因此该主张不仅不符合事实情况，也不符合逻辑。***作为时任某丙公司的唯一股东，亲自参与处理案涉相关事宜，在无法证明其与公司财产相互独立的情况下，理应承担连带责任。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 某乙公司向一审法院起诉请求：1．判令某丙公司、***向某乙公司支付抵楼款1459753元及支付逾期利息（逾期利息以1459753元为本金，自2021年1月26日起至实际清偿之日止，按年利率4.75%计算）；2．诉讼费用由某丙公司、***承担。 一审法院认定事实及裁判理由见一审裁判文书。 一审法院判决如下：一、某丙公司自判决发生法律效力之日起十日内向某乙公司支付货款1459753元；二、某丙公司自判决发生法律效力之日起十日内向某乙公司支付利息（以1459753元为基数，自2021年1月26日起至清偿之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）；三、***对判决第一、二项某丙公司的债务承担连带清偿责任；四、驳回某乙公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19507元、保全费5000元，由某乙公司负担案件受理费442元，由某丙公司负担案件受理费19065元、保全费5000元，***承担连带责任。某乙公司预交的案件受理费19507元、保全费5000元，扣除某乙公司应负担的部分，剩余案件受理费19065元、保全费5000元在判决生效后退还到某乙公司指定的银行账户。 二审期间，***向法院提交以下证据：（2023）粤01民终22793号民事判决书。本院依法组织各方当事人进行了证据交换和质证。 经审查，一审判决查明的事实清楚，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条、《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十一条的规定，二审案件应当围绕当事人的上诉请求进行审理。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题为：（一）某甲公司是否有权向某丙公司主张支付剩余抵楼款；（二）***是否应对某丙公司的案涉债务承担责任。就本案争议的焦点问题，本院分析认定如下： 关于第一个争议焦点问题。某乙公司与某丙公司及某丁公司签订《补充协议》，约定某丙公司将购房款直接支付给某乙公司。该协议合法有效，对各方均具有约束力。一方面，现某丙公司已经取得案涉房屋的所有权，理应按照约定支付款项。另一方面，某乙公司和某丙公司均属上述三方协议的相对方，某乙公司依据约定向某丙公司主张权利，并未突破合同相对性，而是依据协议约定合法行权；某丙公司支付购房款的行为，亦非无偿替某丁公司承担买卖合同项下的债务。故某丙公司的上诉理由不能成立，某乙公司有权要求某丙公司支付款项。 关于第二个争议焦点问题。根据查明事实，案涉债务发生在***为某丙公司的一人股东期间，***转让股权的行为不能免除自身的法律责任，在***未能提供充足证据证明公司财产与***个人财产相互独立的情况下，***应对其作为一人股东期间某丙公司的债务承担连带责任。故某甲公司主张***承责合法有据，应予支持。某乙公司收取案涉款项后，如***认为案涉款项应在其与***之间进行分配，可另循法律途径解决，不属于本案调处范围。 综上所述，某丙公司、***的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费19065元，由上诉人广州市某有限公司、***负担。 本判决为终审判决。 （此页无正文） 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年一月二十四日 法官助理*** *** 书记员*** 自动履行提示 负有履行义务的一方拒不履行的，对方当事人可向人民法院申请执行。人民法院可依法对拒不履行义务方的财产直接采取扣押、冻结、划拨、变价等执行措施，并依照相关法规对拒不履行义务方采取限制消费、纳入失信被执行人名单等惩戒措施。拒不履行义务方为单位的，对其法定代表人、主要负责人、影响履行的直接责任人员、实际控制人一并采取限制消费等惩戒措施。拒不履行义务方需承担由此产生的执行费用。 逾期不缴纳诉讼费用的，人民法院将依法强制执行。 存在规避、抗拒执行情形的，人民法院将依法采取罚款、拘留等强制措施；情节严重，构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第二百七十七条、第三百一十三条、第三百一十四条之规定，追究相应的刑事责任。 申请再审，不能产生暂停履行的法律效果。为避免强制执行产生的不利后果，请主动履行文书确定的义务。