宁波市明微电子有限公司、绍某某照明有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} .MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px} 浙江省宁波市中级人民法院 民事判决书 （2020）浙02民终5907号 上诉人（一审被告）：绍***照明有限公司。住所地：绍兴市上虞区百官街道路东工业区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，浙江三未律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江三未律师事务所律师。 被上诉人（一审原告）：宁波市明微电子有限公司。住所地：慈溪市龙山镇***慈龙路433号。 法定代表人：**，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 上诉人绍***照明有限公司（以下简称新辉公司）为与被上诉人宁波市明微电子有限公司（以下简称明微公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2020）浙0282民初9659号民事判决，向本院提起上诉，本院于2020年12月23日立案后，根据《全国人民代表大会常务委员会关于授权最高人民法院在部分地区开展民事诉讼程序繁简分流改革试点工作的决定》，依法适用第二审程序，由审判员独任审理。经过阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 新辉公司上诉请求：改判新辉公司支付明微公司货款11980.22元。事实与理由：1．部分事实认定错误。本案主要争议部分就是关于2019年8月13日的《商务函》中的“保证金”及“追责期限”的理解。一审“质量保证金50000元需要扣住保留到2020年8月10日，此后日期不再追责，保证金多退少补”的理解仅作字面意思理解，未结合《商务函》签订的背景。正确的理解应当因明微公司的产品存在大量质量问题，为确保新辉公司与明微公司今后的质量纠纷能够妥善处理，新辉公司作出的约束性的“质量赔偿协议”，也是明微公司的“质量保证书”，保证的是明微公司已经销售给新辉公司的产品的质量，质量保证金50000元需要扣留到2020年8月10日，此后不再追责的前提是2020年8月10日前的产品不存在质量问题。但事实上，涉案产品国外客户以及新辉公司的下游客户杭州三束照明有限公司（以下简称三束公司）已于2020年7月份向新辉公司提出质量问题，一审也确认新辉公司在2020年7月份向明微公司***交涉质量这一事实。然而，一审又认为最后的追责期限为2020年8月10日，前后矛盾，以偏概全。一审中新辉公司已经提出存在质量问题的产品有4886只，扣除该部分货款后，剩余货款为11980.22元。2．一审举证责任分配错误，举证规则适用不当。新辉公司提出《商务函》作为证据证明其与明微公司存在质量保证期限的约定，且双方在2020年7月底曾就质量问题进行过协商沟通，已有充分证据和事实可以证明新辉公司在2020年8月10日前向明微公司索赔，2020年8月10日的最后追责期限理应中断，新辉公司完成举证责任，理应由明微公司举证新辉公司未行使权利或者不存在质量问题。然而一审法院将举证责任强加***公司，对《商务函》作出不利***公司的解释。 明微公司二审答辩：一审认定事实清楚，新辉公司上诉理由与事实不符，请求驳回上诉，维持原判。 明微公司向一审法院提出诉讼请求，判令新辉公司即时支付货款50000元。 一审查明如下事实：自2016年起，明微公司与新辉公司之间存在买卖电源模块产品的业务往来。新辉公司通过《采料订购单》向明微公司订货，明微公司供货后，新辉公司陆续支付货款。 2017年9月27日，经双方核对，新辉公司《对账单》***确认尚欠货款243595.18元。2018年5月，新辉公司两次与明微公司联络，发送《联络函》，提出对于电源产品接收信号距离较短进行返工，返工产生相应的费用。 2019年8月13日，新辉公司向明微公司发送《商务函》，主要内容如下：因模块维修交期延误导致客户退单、成品返工检测费用、物料折算等，最终尚欠货款为63793.87元，实付13793.87元，暂扣质量保证金50000元，需要扣住保留到2020年8月10日，此日期后不在追责，保证金多退少补。 2020年7月底，明微公司方***与新辉公司联络销售主管***关于质量问题处理进度进行沟通，当时新辉公司不确定质量问题产品数据未能反馈。 2020年9月14日，三束公司员工彭**来与***微信联络，截至2020年7月17日，尚有486只产品有质量问题，需在质量保证金中扣除（三束公司亦扣留新辉公司保证金50000元），沟通过程中，***以三束公司的名义制作了商务函一份，内容为：“致绍***照明有限公司由于贵公司电源IC模块问题，导致吸顶灯成品在2019年8月14日至2020年7月17日期间客户退货数量486PCS（详见视频）”，落款为“杭州三束照明有限公司2020年8月13日”，由三束公司盖章后交予新辉公司。 另查明，一审庭审中新辉公司陈述，其与三束公司存在买卖吸顶灯业务往来，新辉公司向明微公司购买的产品，出售给三束公司，三束公司为外贸企业，向国外客户销售。出现质量问题后，三束公司于2019年8月8日扣留新辉公司保证金50000元（期限至2020年8月10日），现实际486只问题产品要扣除38019.78元，至今剩余款项未计算。新辉公司另陈述，国外客户于2020年8月13日将质量问题信息反馈给三束公司，反馈的质量问题产品是2020年7月17日前发现的，故以三束公司的名义制作了商务函落款时间为2020年8月13日。 一审认为，本案争议焦点如下：一、明微公司与新辉公司约定的质保金50000元保留至2020年8月10日，该期限如何理解？是质量保证期限，或是提出质量异议的最后期限？ 《商务函》中关于质保金的内容为“质量保证金50000元需要扣住保留到2020年8月10日，此日期后不在追责，保证金多退少补”，明微公司认为该期限是追责的最后期限，在该期限前新辉公司未提出质量异议。新辉公司认为该期限是质量保证期，在该期限内发生的质量问题，即使新辉公司在其后提出，明微公司也应负责。一审认为，结合本案实际，明微公司与新辉公司之间的买卖关系发生在2016年至2017年间，双方均未能提供双方对于质量异议期的其他明确约定，涉案《商务函》系新辉公司制作，现双方对质保金保留至2020年8月10日的理解发生争议，应作对新辉公司不利的解释，应理解为新辉公司追责的最后期限在2020年8月10日前，此后明微公司无须承担责任。 二、明微公司主***公司支付尚欠货款50000元（即暂扣的质量保证金），是否支持？ 该院经审查认为，明微公司方***于2020年7月底至新辉公司处联络销售主管***，双方关于质量问题处理进度进行沟通，新辉公司未能提供质量问题数据。从庭审调查可知，三束公司彭**来于2020年9月14日与***微信联络，提及尚有质量问题需处理，而落款为“杭州三束照明有限公司2020年8月13日”致新辉公司提及质量问题的商务函实际系新辉公司***制作，该证据无法证实新辉公司待证事实，且上述期限均已超过新辉公司在《商务函》中指定的追责期限即2020年8月10日。综上，新辉公司未能提供充足证据证实，在2020年8月10日前尚存在质量问题产品并向明微公司追责，对新辉公司辩称不予采信。 综上，新辉公司应向明微公司支付尚欠货款50000元。 明微公司与新辉公司之间的买卖合同关系依法成立且合法有效。新辉公司尚欠货款50000元，显属违约，故明微公司要求新辉公司支付货款50000元的诉讼请求合理合法，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院于2020年11月16日作出如下判决： 新辉公司于判决生效之日起七日内支付明微公司货款50000元。 如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×履行期间） 一审案件受理费1050元，减半收取计525元，***公司负担，于判决生效之日起七日内交纳一审法院。财产保全申请费1169元，由明微公司负担649元，***公司负担520元，因明微公司已预缴，新辉公司于判决生效之日起七日内直接交予明微公司。 二审中，新辉公司提交了其开制模具的费用，拟证明因明微公司的产品质量问题，给新辉公司造成很大损失。明微公司质证后认为与本案无关。本院认为，该证据与本案没有关联性，对此不予认定。 经审理，本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为：二审的争议焦点是2019年8月13日《商务函》的解释。该《商务函》主要内容为“质量保证金50000元需要扣住保留到2020年8月10日，此后日期不在（“在”为错字，应为“再”，本院注）追责，保证金多退少补”，从文义解释，所谓“不再追责”应当解释为权利人就质量问题不再追究义务人的责任，2020年8月10日应当为权利人提出主张的最后截止时间。故明微公司关于《商务函》的理解符合上述文义。新辉公司的理解显然已经超越了《商务函》本身的含义，如无其他证据佐证，其理解当属错误。同时，因《商务函》系对质量保证金扣留时间的限定，“多退少补”，则新辉公司提出的质量异议必须明确具体，而非抽象笼统。上述解释基于《商务函》自身文义，并无歧义，故也无一审所谓“应作对新辉公司不利解释”以及新辉公司所谓举证责任分配问题。 据此，新辉公司如发现质量问题，应当在2020年8月13日前提出明确的异议，新辉公司与明微公司尽管在2020年7月底就质量问题处理进度进行沟通，***公司并未提供相关数据。而落款为三束公司的函件实际上是***公司***制作，并且倒签日期，无法证明新辉公司在2020年8月13日前向明微公司提出过该函件所指的质量问题。故综上分析，应当认定新辉公司未在《商务函》限定的2020年8月10日前提出过质量异议。新辉公司的上诉理由不能成立，其上诉请求不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律准确，实体处理妥当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费751元，由上诉人绍***照明有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员    *** 二○二一年五月六日 书记员    王沂丞