江西楚天建设工程有限公司等与江西盛科建设工程有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

江西省南昌市青山湖区人民法院 民事判决书 （2019）赣0111民初2473号 原告：江西楚天建设工程有限公司，住所地江西省南昌市青山湖区。 法定代表人：***。 委托代理人：***，男，汉族，1970年2月23日出生，住江西省南昌市南昌县，系该公司员工。 原告：***，女，汉族，1975年9月4日出生，住江西省南昌市青山湖区。 原告：***，男，汉族，1982年1月1日出生，住江西省南昌市西湖区。 以上三原告共同委托代理人：***，北京大成（南昌）律师事务所律师。 被告：江西盛科建设工程有限公司，住所江西省南昌市青山湖区昌东工业区。 法定代表人：***，系该公司总经理。 被告：***，男，汉族，1990年8月18日出生，住江西省南昌市南昌县。 被告：***，男，汉族，1984年6月30日出生，住江西省九江市修水县。 被告：***，男，汉族，1977年9月18日出生，住江西省南昌市青山湖区。 以上四被告共同委托代理人：***，江西博怀律师事务所律师。 原告江西楚天建设工程有限公司（以下简称“楚天公司”）、***、***诉被告江西盛科建设工程有限公司（以下简称“盛科公司”）、***、***、***股权转让纠纷一案，本院于2019年10月29日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。三原告共同委托代理人***及***，四被告共同委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一、原告楚天公司、***、***的诉讼请求：1.请求判令四被告立即将原股权转让合同中盛科公司相关人员配置表中人员的证件全部解锁并转出至楚天公司名下；2.请求判令四被告连带赔偿***、***违约金50万元；3.请求判令四被告连带赔偿楚天公司10万元；4.本案诉讼费、保全费等全部费用由被告承担。原告在举证期限内提交了下列证据： 第一组证据：1.原告的企业营业执照、身份证复印件，2.被告身份证复印件及企业信息一份，居民身份证，证明：原、被告的诉讼主体资格。 第二组证据：1.《股权转让合同》一份，2.《股权转让债务担保书》一份，3、盛科公司相关人员配置交换表，证明：1.2017年12月21日，原、被告签订《股权转让合同》一份，原告***、***将盛科公司100%股权转让给被告***、***、***，股权转让价格108万元，同时2.1条约定：相关人员的配置以附件为准【股权变更后所有人员除建造师注册证留为乙方所有外，其余人员所有权为甲方，甲方借用乙方不超过一年的使用权，一年到期后乙方需无偿配合甲方办理变更手续，乙方负责一年使用权的人员延期及费用】；2.原告楚天公司为股权转让债务提供担保并在交接表上明确注明以上人员与楚天相重，盛科公司有义务配合楚天公司从盛科调出至楚天的事实；3.楚天公司与两原告及四被告之间有关联，并不是独立的关系。 第三组证据：《人员证件承诺书》一份，证明：2017年12月21日***、***、***出具书面承诺书：“承诺在2018年12月21日前将原股权转让合同中江西盛科建设工程有限公司相关人员配置表中人员的证件全部转交给原股权所有人并配合办理相关证件的转出手续，如未在规定的时间完成上述事宜及因证件使用造成任何损失及责任，现股权所有人承担一切法律及经济责任并赔偿原股权所有人50万元违约金”。 第四组证据：交接证件手续一份，证明：2018年12月13日，被告盛科公司再次出具书面承诺“在2018年12月21日之前交接所有证件人员全部解锁，未按时间解锁赔偿江西楚天建设工程有限公司人民币10万元”。 第五组证据：1.说明一份，2.三类人员证件复印件一组，证明：截至目前，四被告仍未按承诺交接所有证件人员全部解锁并办理转出手续至楚天公司，四被告违约事实明显，按约应当支付原告违约金，从三类人员的证件中可以明确看出现在的注册证企业名称还是盛科公司，没有变更至楚天公司。 第六组证据：盛科公司原企业信息一份，证明：1.原股东***出资额3750万，占有公司75%的股份，原股东***出资1250万，占有公司25%的股份；2.***与***是独立的个人，四被告给付***个人的赔偿违约金并不当然的支付了***的违约金，***也不能代表楚天公司。 第七组证据、***个人单独举证：2017年12月21日承诺书一份，证明：被告单独给***写了一份承诺，涉及到法人变更的，被告支付给***的赔偿金主要是涉及到这一份承诺。 二、被告盛科公司、***、***、***辩称：一、本案三原告主体不适格，其不属于共同诉讼中的原告，因此应直接驳回起诉，理由如下：本案诉讼标的并非同一也非同一种类，通过被答辩人提供的《人员证件承诺书》和《交接证件手续事由》，显然本案审查的重点是答辩人***、***、***是否应向被答辩人***以及***支付违约金人民币50万元，以及答辩人盛科公司是否应向被答辩人楚天公司支付违约金人民币10万元，这是完全不同的原告、被告以及诉讼请求，且相互之间没有牵连关系，应当分别起诉，即便认定为同一种类的诉讼标的符合合并审理的条件，但是答辩人明确表示不同意合并审理，因此应当直接驳回起诉；二、就被答辩人的诉讼请求来说，其第一项诉讼请求直接违法，人员的解锁转出实际上为劳动合同的解除和重新签订。在未获得劳动本人同意的情况下，被答辩人竟然要求法院判决答辩人强行与劳动者解除劳动合同关系并且强行与被答辩人楚天公司成立劳动关系违背了劳动合同法，应直接予以驳回；其第二项诉讼请求要求四被答辩人承担连带责任没有法律依据，连带责任承担须有法律明文规定或者当事人明确约定，在本案中承诺赔偿人民币50万元的承诺人系***、***、***，与盛科公司无关，且***、***、***作为共同承诺人即便要承担法律责任也应当系共同向答辩人支付违约金，不存在承担连带责任的情形；其第三项诉讼请求要求四答辩人承担连带责任没有法律依据，承诺向被答辩人楚天公司赔偿人民币10万元的承诺人系答辩人盛科公司，与答辩人***、***、***无关，同样不存在承担连带责任的情形；三、答辩人认为，案涉《股权转让合同》中第二条相关人员配置的约定是无效的，其约定“股权变更后所有人员除建造师注册证留为乙方所有外，其余人员的所有权为甲方，甲方借用乙方不超过一年的使用权，一年到期后乙方需无偿配合甲方办理变更”，人员的解锁转出应属于劳动合同的解除和重新签订，必须经过劳动者本人的同意。用人单位无权强制解除劳动合同关系更无权要求劳动者与其他公司重新建立劳动关系。因此《人员证件承诺书》以及《交接证件手续事由》对人员解锁、人员证件的转交等承诺因违法而无效，并且《人员证件承诺书》以及《股权转让合同》均明确了答辩人仅有配合义务，因此被答辩人首先应当取得应转出人员的同意，在其同意与盛科公司解除劳动合同关系并且同意与楚天公司重新建立劳动关系的情况下，盛科公司在有权利办理解锁转出业务，因此四答辩人均不应当承担违约责任。四、被答辩人***曾以向住建部门举报为由向答辩人敲诈勒索高达人民币100万元，后答辩人向***支付了人民币30万元，***向答辩人***出具收条，明确承诺放弃原股东所有权利并不再以任何理由要求现股东支付其他费用，因此被答辩人***在本案中无权再要求答辩人支付违约金，且在2019年10月11日，答辩人***与被答辩人楚天公司的证书管理负责人达成了合意，因为丢失了三本技工证，答辩人***再向楚天公司赔偿人民币10000元，当日***按证书管理负责人提供的账号支付了10000元，因此也不应承担其他违约责任；五、被答辩人主张的违约金过高，被答辩人应主张造成其损失的相关证据，请法院依法予以调整。四被告向法庭提交了以下证据：证据1.原告***与被告***的聊天记录（共10页），以及原告楚天公司的证件管理员与被告***的聊天记录（共8页），证据2.中国建设银行电子转账凭证两份，证明：1、被告***已经向***支付人民币30万元，***向***出具收条表示收到此费用以后放弃原所有权利，并不再以任何理由要求现股东支付其他费用，因此***没有权利再向任一被告主张权利；2、被告***已经和楚天公司达成合意，赔偿了楚天公司证书费10000元，楚天公司也没有发表异议，也未将该费用退还，因此我们认为楚天公司也没有权利再要求被告支付违约金。 本院查明的事实：2017年12月21日，原告***、***（甲方）与被告***、***、***（乙方）签订了《股权转让合同，甲方同意以人民币108万元将其持有的盛科公司100%的股权出让给乙方，其中2.1条约定：“相关人员的配置以附件为准[股权变更后所有人员除建造师注册证留为乙方所有外（具体建造师相关费用及是否续签由乙方承担），其余人员所有权为甲方，甲方借用乙方不超过一年的使用权，一年到期后乙方需无偿配合甲方办理变更手续，乙方负责一年使用权的人员延期及费用]”；5.3条约定：“江西楚天建设工程有限公司同意为目标公司在股权工商变更前的债务提供连带责任担保，并另行向乙方签订《担保承诺书》作为合同附件。”合同还对其他事项进行了约定，合同另有附件：“1、《关于在建工程的协议》2、《担保承诺书》3、相关人员配置。”同日，被告***、***、***对***及***作出《人员证件承诺书》：“现股权所有人承诺，在2018年12月21日前将原股权转让合同（2017年12月21日签订）中江西盛科建设工程有限公司相关人员配置表中人员的证件全部转交给原股权所有人（后附交接名单）并配合原股权所有人办理相关证件的转出手续，如未在规定事件完成上述事宜及因证件使用造成任何损失及责任，现股权所有人承担一切法律及经济责任并赔偿原股权所有人伍拾万元违约金。特此承诺，此承诺与原股权转让合同具有同等法律效力。”2018年12月13日，被告盛科公司出具《交接证件手续事由》，其中写明：“2018年12月21日前交接所有证件人员全部解锁。未按时间解锁赔偿江西楚天建设工程有限公司人民币壹拾万元整。”截止起诉前，合同附件3中的相关人员仍未办理解锁及转出手续。 另查明：2019年10月11日，因遗失三本证件，被告***向楚天公司证件管理员指定的账户转入10000元，附言：“证书费”。2019年10月21日，被告***在微信聊天中修改并经原告***确认了收条一份：“收条：***：经你我双方协商，本人同意江西江西盛科建设工程有限公司原股权合同转让时签订承诺牵涉到本人的权益全部费用总计叁拾万元，本人收到此费用后放弃原有所有权利，并不再以任何理由要求现股东支付其他费用。此费用转入以下账户：开户行：兴业银行南昌站前西路支行，卡号：62×××19，户名：***，此收条自上述账户收到叁拾万款项后，该收据既生效，***，2019年10月21日》”。同日，被告***通过胡某某账户向***账户汇入30万元，附言：“江西盛科权益费”。 以上事实有《股权转让合同》、《人员证件承诺书》、《交接证件手续事由》及当事人的陈述等证据予以证实，足以认定。 本院认为，原告***、***与被告***、***、***签订的《股权转让合同》（含三份附件及《人员证件承诺书》）系双方真实意思表示，且不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。双方当事人均应当全面及时的履行合同义务，被告***、***、***未按照承诺书要求在2018年12月21日前将《股权转让合同》附件3相关人员配置表中的人员证件全部转交并配合原股权所有人（即原告***、***）办理相关证件的转出手续，应当承担违约责任，但承诺书约定的50万元违约金过高，本院以股权转让价格为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度等综合因素调减为30万元。但原告***在微信收条中已明确“本人在收到此费用后放弃原有权利，并不再以任何理由要求股东支付其他费用”，上述承诺应视为原告***代表原股权所有人向被告***代表的现股权所有人自愿作出，其在收到***转账的30万元后两人已丧失了继续追究四被告违约责任的事实和法律基础，故本院对***、***两原告要求判令四被告连带赔偿违约金50万元的诉讼请求不予支持。 关于原告楚天公司要求四被告连带赔偿10万元与前述纠纷是否属于同一诉讼标的以及应否支持的争议，楚天公司既是涉案《股权转让合同》的债务担保人，也是合同附件三中相关人员调出单位，盛科公司于2018年12月13日向楚天公司承诺限期内交接所有证件人员全部解锁，属股权转让合同义务内容，与前述纠纷系同一诉讼标的；被告***向楚天公司证件管理员指定的账户转账10000元系对证件遗失所作的赔偿，盛科公司向楚天公司所作的解锁承诺不违反法律的相关规定，合法有效，现其未能限期履行承诺应当承担相应的违约责任，故本院对楚天公司要求盛科公司承担10万元赔偿的请求予以支持，对楚天公司要求其他被告承担连带赔偿的请求因缺乏事实和法律依据故不予支持。 关于被告称《人员证件承诺书》和《交接证件手续事由》等对人员证件移交和解锁等承诺违法的辩称，本院认为，对建造师等人员锁定或解锁的变更是国家对建筑行业人员资质和执业进行的管理，有别于劳动关系的建立和解除，被告***、***、***向原告***、***以及被告盛科公司向原告楚天公司作出的限期内移交证件、人员解锁等承诺并不违反法律规定。但因对建造师等人员的解锁等事项涉及行政管理范畴，原告径行要求法院判决四被告解锁人员配置表中的人员证件并转出至楚天公司名下，缺乏法律依据，故本院对原告此项诉请不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条的规定，判决如下： 一、被告江西盛科建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内向原告江西楚天建设工程有限公司支付人民币10万元； 二、驳回原告江西楚天建设工程有限公司、***、***的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费4900元，保全申请费3020元，合计7920元；由原告江西楚天建设工程有限公司、***、***负担6600元，由被告江西盛科建设工程有限公司、***、***、***负担1320元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。 审判员*** 二〇一九年十二月二十六日 书记员***