深圳市金慧融智数据服务有限公司
深圳市金慧融智数据服务有限公司与中国文化艺术品产权交易所有限公司、中艺时代信息咨询（深圳）有限公司技术服务合同纠纷一审民事判决书
来源：中国裁判文书网
广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤03民初1631号
原告：深圳市金***数据服务有限公司，住所地深圳市福田区深南大道与彩田路交界西南星河世纪大厦Ａ栋1119Ｆ。
法定代表人：胡仕龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：段少玉，广东阿尔法律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐宇，广东阿尔法律师事务所律师。
被告：中国文化艺术品产权交易所有限公司，住所地香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼4室。
法定代表人：丁晓飞。
被告：中艺时代信息咨询（深圳）有限公司，住所地深圳市福田区滨河路与香蜜路交汇处天安创新科技广场（二期）西座1903Ｃ。
法定代表人：丁晓飞。
被告：深圳市中艺文华股权投资基金管理有限公司，住所地深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼Ｂ815房。
法定代表人：丁晓飞。
三被告共同委托诉讼代理人：胡冠军，广东国晖律师事务所律师。
原告深圳市金***数据服务有限公司（以下简称金***公司）诉被告中国文化艺术品产权交易所有限公司（以下简称中国艺术品交易所公司）、中艺时代信息咨询（深圳）有限公司（以下简称中艺时代公司）、深圳市中艺文华股权投资基金管理有限公司（以下简称中艺文华公司）技术服务合同纠纷一案，本院于2017年7月14日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。原告的诉讼代理人徐宇、段少玉，三被告的共同委托诉讼代理人胡冠军到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
原告的诉讼请求为：一、判令被告中国艺术品交易所公司向原告支付技术服务费共计人民币肆佰捌拾叁万壹仟元整（小写：￥4831000），逾期违约金人民币肆拾捌万叁仟壹佰元（小写：￥483100），合计伍佰叁拾壹万肆仟壹佰元整（小写：￥5314100）；二、判令原告为本案所实际发生的律师费用人民币壹拾肆万伍千元整（小写：￥145000）由被告中国艺术品交易所公司承担；三、判令被告中艺时代公司、被告中艺文华公司对被告中国艺术品交易所公司所负上述债务承担连带清偿责任；四、判令本案案件受理费、财产保全费、担保费、公证费等费用由三被告共同承担。事实和理由如下：原告为被告中国艺术品交易所公司提供产权交易手机ＡＰＰ系统、产权交易系统专项技术服务，并签订相应的专项技术服务合同及补充协议。此后，原告已经完全履行合同义务并向被告中国艺术品交易所公司提供了技术服务，未发生任何违约行为。2017年1月，被告中国艺术品交易所公司对所欠原告技术服务费用进行核对并向原告出具《还款计划》，但被告中国艺术品交易所公司仅支付第一期10万元技术服务费后就再没有按照《还款计划》的约定付款。截至原告起诉时止，被告中国艺术品交易所公司已欠原告技术服务费483.1万元，逾期违约金48.31万元。被告中艺时代公司为被告中国艺术品交易所公司的全资子公司，被告中艺文华公司为被告中艺时代公司的全资子公司，三被告由同一实际控制人丁晓飞控制。被告中国艺术品交易所公司的人员、财务、场所均与被告中艺时代公司、中艺文华公司混同。被告中国艺术品交易所公司未按照约定向原告支付技术服务费用，已经构成严重违约，三被告构成公司混同，被告中艺时代公司、中艺文华公司应当对被告中国艺术品交易所公司所负对外债务承担连带清偿责任。综上，特诉至法院，请求依法判决。
三被告共同答辩称：一、文化艺术品交易所属于国家限制或禁止运营的经营模式，被告中国艺术品交易所公司从2015年起因国家整顿已无法运营，涉案软件也无需使用。二、文化艺术品交易所的业务性质为国家所禁止，本案双方签署的服务合同因违反国家的强制性规定而无效，从2015年开始也无需提供技术服务，原告无权要求支付服务费。三、原告起诉要求的律师费、担保费、公证费等无合同及法律的支持。
两被告中艺时代公司、中艺文华公司另共同答辩称：两答辩人虽然与中国艺术品交易所公司存在股权及人员的交叉任职关系，但是，各方财务、业务等严格分离，不存在混同，不应承担连带责任。
原告围绕诉讼请求提交了相关证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和证据质证。对于当事人无异议的证据，本院予以采纳。
对于原告提交的以下证据，本院评判如下：
1、关于证据2-4，《产权交易手机ＡＰＰ系统专项技术服务合同》、《产权交易系统专项技术服务合同》、《现货发售系统专项技术服务合同补充协议》及《现货发售手机ＡＰＰ系统专项技术服务合同补充协议》，上述为原告金***公司与被告中国艺术品交易所公司签订的四份合同，三被告认为四份合同的内容违反法律的强制性规定，对四项证据的合法性提出异议。上述四份合同为技术服务合同，原告仅为被告中国艺术品交易所公司的经营业务提供软件技术开发及后续运营服务，原告对被告中国艺术品交易所公司所从事的经营业务的合法性不具有审查义务，且被告中国艺术品交易所公司亦从未通知原告其所经营的业务违反国家法律的强制性规定，故上述四项合同系原告金***公司与被告中国艺术品交易所公司的真实意思表示，且没有违反国家法律的强制性规定，本院依法予以采纳。
2、关于证据1《还款计划》，三被告认为其所依据的四份合同违反法律的强制性规定，对该项证据的合法性提出异议。《还款计划》系被告中国艺术品交易所公司基于上述证据2-4四份合同所欠原告金***公司款项而作出的真实意思表示，其所依据的四份合同合法有效，本院已依法采纳，故《还款计划》亦不存在违反法律强制性规定的情形，本院对该项证据予以采纳。
3、关于证据8《被告工作人员名片》，三被告对该项证据的真实性不予确认。经当庭扫描识别名片上的二维码，出现了中国艺术品交易所公司的介绍，点击二维码的主体信息，显示微信号是中国艺术品交易所公司，账号主体是中艺文华公司，且名片上的总部地址及深圳地址分别为被告中国艺术品交易所公司及被告中艺时代公司的注册地址，名片上的信息均指向三被告，在没有相反证据的情形下，本院确认名片的真实性，对该项证据予以采纳。
4、关于证据9《工作往来邮件》，三被告对该项证据的真实性不予确认。工作往来邮件为网络打印件，具有易篡改的特点，且原告没有进行公证取证，故本院对该项证据不予采纳。
5、关于证据12《民事委托代理合同》、证据17《发票（财产保全担保费）》及证据18《网上银行付款回单（财产保全担保费）》，三被告对上述三项证据的真实性不予确认。原告在证据交换阶段已提交证据的原件供核对，上述三项证据与原件核对一致，在没有相反证据的情形下，本院确认其真实性，对该三项证据予以采纳。
经审理查明：
一、原告金***公司与被告中国艺术品交易所公司于2014年6月9日签订了《产权交易手机ＡＰＰ系统专项技术服务合同》，该合同约定原告为被告中国艺术品交易所公司提供产权交易手机ＡＰＰ系统的外包技术服务。其中，第4条约定该合同项下技术服务三年费用总计人民币77.3万元。第5条约定被告中国艺术品交易所公司未按合同约定支付服务费时，每逾期一天，支付相应价款的1‰做为违约金，违约金限额为所有延迟付款金额的10%。第8条约定合同起始日期为合同签订日。
原告金***公司与被告中国艺术品交易所公司于2014年12月25日签订了《产权交易系统专项技术服务合同》，该合同约定原告为被告中国艺术品交易所公司提供产权交易系统的外包技术服务。其中，第4条约定该合同项下技术服务三年费用总计人民币366万元。第5条约定被告中国艺术品交易所公司未按合同约定支付服务费时，每逾期一天，支付相应价款的1‰做为违约金，违约金限额为所有延迟付款金额的10%。第8条约定合同起始日期为2014年11月9日。
原告金***公司与被告中国艺术品交易所公司于2016年签订了《现货发售系统专项技术服务合同补充协议》，该补充协议是对《产权交易系统专项技术服务合同》的补充协议，约定原告为被告中国艺术品交易所公司新增一套现货发售系统的运行维护。其中，第5条约定本协议涉及的运维外包服务起始日期为2016年8月1日。第6条约定该补充协议项下技术服务每年费用为人民币60万元。
原告金***公司与被告中国艺术品交易所公司于2016年签订了《现货发售手机ＡＰＰ系统专项技术服务合同补充协议》，该补充协议是对《产权交易手机ＡＰＰ系统专项技术服务合同》的补充，约定原告为被告中国艺术品交易所公司新增一套现货发售手机ＡＰＰ系统的运行维护。其中，第6条约定本协议涉及的运维外包服务起始日期为2016年12月1日。第7条约定该补充协议项下技术服务每年费用为人民币14.8万元。
2017年1月19日，被告中国艺术品交易所公司向原告出具《还款计划》，确认截至2017年11月8日，被告中国艺术品交易所公司应支付给原告的全部技术服务费共计人民币493.1万元，其中包括文交所产权交易手机ＡＰＰ系统专项技术服务费52.3万，文交所产权交易系统专项技术服务费366万，文交所现货发售系统专项技术服务费60万，文交所现货发售手机ＡＰＰ系统专项技术服务费14.8万。被告中国艺术品交易所公司就上述技术服务费向原告拟定了分期还款计划。
原告陈述其请求三被告支付的金额依据《产权交易系统专项技术服务合同》第五条以及《还款计划》。
二、原告主张三被告应当承担连带责任的事实
被告中艺时代公司系被告中国艺术品交易所公司的全资子公司，被告中艺文华公司系被告中艺时代公司的全资子公司。被告中国艺术品交易所公司在大陆的经营地址与被告中艺时代公司的经营地址均为深圳市福田区天安创新科技广场（二期）西座1903Ｃ，被告中艺文华公司的住所地为“深圳市前海商务秘书有限公司”。三被告的法定代表人均为丁晓飞。
扫描被告中国艺术品交易所公司工作人员名片上的二维码，点击二维码的主体信息，显示微信号是中国艺术品交易所公司，账号主体是中艺文华公司。名片显示总部地址为香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7Ｆ，深圳地址深圳市福田区天安数码城创新科技广场二期西座1903。其中一张名片同时标有中国文化艺术品产权交易所与深圳市中艺文华股权投资基金管理有限公司的名称。被告法定代表人丁晓飞在庭审中当庭提交了被告中国艺术品交易所公司的公司登记信息，确认在香港注册的被告中国艺术品交易所公司的公司地址现变更为被告二中艺时代公司地址。
根据广东省深圳市深圳公证处（2017）深证字第111780号公证书，2017年7月19日，原告金***公司的委托代理人徐宇向该处申请保全证据公证。在公证员、公证处工作人员的监督下，徐宇操作该处计算机，在浏览器地址栏内输入网址××，进入百度搜索页面，在百度搜索栏内输入“中国文化艺术品产权交易所”，点击页面中第三条搜索结果“中国文化艺术品产权交易所官网”，得到附件三第1页，该页显示中国文化艺术品产权交易所网站，点击该页“存取流程”，点击弹出式菜单中的“索取账号”，得到附件四，该页显示以下内容：第一种方式，中国文交所深圳账户资金转入，中国文化艺术品产权交易所有限公司为方便大陆投资者资金转入，所属全资子公司中艺时代信息咨询（深圳）有限公司在深圳福田开设对公账户，账户咨询如下，中艺时代信息咨询（深圳）有限公司，开户行中国工商银行深圳分行竹子林支行，账号40×××97；第二种方式，中国文化艺术品产权交易所所属全资子公司（深圳市中艺文华股权投资基金管理有限公司）账户资讯，开户支行工商银行竹子林支行，账号40×××61，开户支行平安银行深圳新城支行，账号11×××04，开户行中信银行深圳分行营业部，账号74×××11。
原告金***公司自2013年向被告中国艺术品交易所公司提供技术服务以来，被告中国艺术品交易所公司通过被告中艺时代公司、被告中艺文化公司向原告金***公司支付了部分技术服务费用。其中2013年12月6日和2014年1月3日被告中艺时代公司向原告支付服务费用300000元和460000元。2014年5月5日、7月30日、8月13日、9月17日、2017年4月5日和5月11日，被告三中艺文化公司向原告支付费用325000元、100000元、327500元、327500元、50000元和50000元。被告中艺文化公司和中艺时代公司并未主张其与原告有其他业务往来，原告主张上述费用系被告中国文化艺术品产权交易所有限公司委托其他两被告支付合同费用。
三、其他查明的事实
原告金***公司为本案支出公证费人民币627元。
原告金***公司与深圳市中兰德融资担保集团有限公司签订《委托担保协议》，由深圳市中兰德融资担保集团有限公司为原告向法院提出的财产保全申请提供担保，原告为此支付担保费人民币7971元，深圳市中兰德融资担保集团有限公司向原告出具了金额为7971元的发票。
原告金***公司与广东阿尔法律师事务所签订《民事委托代理合同》，约定本案律师费为人民币14.5万元，广东阿尔法律师事务向原告出具了金额为14.5万元的发票。
以上事实，有《产权交易系统专项技术服务合同》、银行回单、《还款计划》、《产权交易手机ＡＰＰ系统专项技术服务合同》、公证书、被告工商登记信息以及庭审笔录等在卷佐证。
本院认为，本案系技术服务合同纠纷。本案的争议焦点为：一、合同是否有效；二、三被告是否应当承担连带赔偿责任。
一、合同是否有效。原告与被告签订的系技术服务合同，被告认为合同违反国家强制性规定视为无效。本院认为，原告依据合同为被告提供技术服务，对该技术的使用目的和使用范围则取决于委托方。至于被告中国艺术品交易公司经营业务是否属于国家限制或禁止运营项目，与原告提供的技术服务无关。且被告在合同签订后一直未向原告主张终止合同，在2017年1月签订的《还款计划》也确认原告持续提供服务的事实，并称自2015年以来因经营问题导致资金紧张。原被告之间签订的合同系双方真实意思表示，没有违反国家法律的规定，故被告主张合同违反国家强制性规定视为无效的抗辩无事实与法律依据，本院不予支持。
被告中国艺术品交易公司应当支付原告技术服务费人民币4831000元，违约金483100元。
二、三被告是否应当承担连带赔偿责任。
《公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。从本案证据显示，三被告法定代表人相同，被告中艺时代公司系被告中国艺术品交易所公司的全资子公司，被告中艺文华公司系被告中艺时代公司的全资子公司。被告中国艺术品交易所公司变更工商注册信息后登记的大陆的经营地址与被告中艺时代公司的经营地址均为深圳市福田区天安创新科技广场（二期）西座1903Ｃ。在对外的信息指引上，被告中国艺术品交易所公司员工的名片上的二维码，出现了中国艺术品交易所公司的介绍，点击二维码的主体信息，显示微信号是中国艺术品交易所公司，账号主体是中艺文华公司，且名片上的总部地址及深圳地址分别为被告中国艺术品交易所公司变更登记信息前的地址及被告中艺时代公司的注册地址，名片上的信息均指向三被告。
公证书显示，被告中国艺术品交易所公司官网上对外公示的资金收取账户分别为被告中艺时代公司和中艺文华公司开立的账户，而从原告收取的资金来源看，被告中艺时代公司和中艺文华公司在与原告无任何交易的前提下为被告中国艺术品交易所公司代付服务费。
本院认为，上述事实显示三被告的人员、业务、财务等方面交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，已经构成关联公司人格混同，违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为严重损害债权人利益，该行为及危害结果符合《公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，关联公司相互之间对外部债务承担连带责任。本院认定被告中艺时代公司和中艺文华公司对被告中国艺术品交易所公司的债务应当承担连带清偿责任。
原告请求被告支付律师费的主张，鉴于本案系合同纠纷，双方在合同中对此并无约定，且原告已经主张了违约金，本院已予以支持，故该项诉讼请求，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第二十条第三款，判决如下：
一、被告中国文化艺术品产权交易所有限公司于本判决生效之日起十日内向原告深圳市金***数据服务有限公司支付技术服务费人民币4831000元，逾期违约金483100元，合计人民币5314100元；
二、两被告中艺时代信息咨询（深圳）有限公司和深圳市中艺文华股权投资基金管理有限公司对被告中国艺术品交易所公司的上述债务承担连带清偿责任；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币48998.7元，财产保全费人民币5000元，由三被告共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审判长 蒋 筱 熙
审判员 王 媛 媛
审判员 兰 诗 文
二〇一八年十月十八日
书记员 许逸楠(兼)
