恒天动力有限公司与滨州鲁德曲轴有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省南昌经济技术开发区人民法院

民 事 判 决 书

（2017）赣0192民初881号

原告：恒天动力有限公司，住所地：江**省**昌经济技术开发区青岚路，统一社会信用代码：91360100739179432W。

法定代表人：李益，该公司总经理。

委托诉讼代理人：洪敏、彭芸，北京市中银（南昌）律师事务所律师。

被告：滨州***轴有限责任，住所地：滨州市渤海**路以**长江**路以**以南，统一社会信用代码：91371600MA3C7RWQ1A。

法定代表人：王涛，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：张峰，该公司职员。

原告恒天动力有限公司（以下至裁判主文简称为恒天动力公司）与被告滨州***轴有限责任公司（以下至裁判主文简称为***轴公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年10月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告恒天动力公司委托诉讼代理人彭芸、被告***轴公司委托诉讼代理人张峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告恒天动力公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付所欠预付货款人民币673636元；2、判令被告支付逾期利息（以673636元为基数，按年利率6%计算逾期利息至付清之日止，现自2015年9月30日起暂计算至起诉之日为人民币13134元）；3、本案诉讼费及保全费等相关费用由被告承担。事实与理由：被告为原告曲轴独家供应商，双方自1997年以来便有业务往来，付款方式一直为货到付款。直至2014年3月13日双方签订的《关于更改后续供货协议》中将付款方式予以变更。即由原告先行支付货物预付款，此后双方交易习惯便是一直如此。双方又于2015年1月1日、2016年1月1日签订了两份合同，合同约定，原告向被告发出《供货通知书》后，被告便交付相应数量货物。每笔交易原告都依约先支付货物预付款，但被告并非每笔交易都依约支付与预付款所相对应的数量货物。随着业务往来持续进行，造成原告一直有较大金额货物预付款在被告处。2015年9月30日被告向原告发送《往来询证函》确定了截止至2015年9月30日被告尚欠原告货物预付款840517.67元。自被告向原告发送《往来询证函》后，原告又陆续以承兑汇款方式向被告累计支付了货物预付款1027000元，加上双方《往来询证函》所确定金额则货物预付款共计为1867517.67元。自被告向原告发送《往来询证函》后截止2017年1月18日（最后一次供货），被告也陆续向原告交付了价值共计为1211097.24元的货物。此后，被告便对于原告发出《供货通知书》不予理会。即使后面原告多次催促被告供货，被告均未履行任何供货义务。现原告在被告处货物预付款仍剩余673636元，但被告既不向原告供货也不退还原告货物预付款，其行为严重影响原告生产经营。综上，为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求判如所请。

被告***轴公司辩称，根据被告成立的时间（2016年3月22日），与海得曲轴公司和海德富莱公司均是不同法律主体，均对自己的经营独立承担民事法律责任。且海德富莱及海得曲轴继续经营，并不存在原告在诉状中说的被告承继了海得曲轴和海德富莱的业务及债权。被告也未收取过原告的任何货款预付款，不存在向原告发送《往来询证函》，不存在欠原告货款的事实，故原告的诉请没有事实和法律依据。

原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举、质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，当事人有异议的证据本院认定如下：1、对于原告提交的原、被告的营业执照、《公司业务变更通知函》，被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认；2、对于原告提交的《公司开票资料变更通知函》，虽系复印件，但根据该通知函上载明的内容与原告提交的滨州海得富莱曲轴有限公司向原告发的《往来询证函》、原告与滨州海得富莱曲轴有限公司签订《工矿产品购销合同》及被告庭审关于2016年8月其接管滨州海得曲轴有限责任公司部分资产时了解到滨州海得曲轴有限责任公司所有业务均是滨州海得富莱曲轴有限公司开展的陈述能相互印证，故本院对该《公司开票资料变更通知函》的真实性予以确认；3、对于原告提交的两份《工矿产品购销合同》和《关于海得曲轴生产工艺更改后续供货协议》，原告对其真实性均不予认可，本院认为，该两份《工矿产品购销合同》及《关于海得曲轴生产工艺更改后续供货协议》均由合同双方当事人签字盖章确认，内容不违反法律、行政法规强制性规定，且与本案具有关联性，故对其真实性、合法性、关联性本院予以确认；4、对于原告提交的银行承兑汇票、转账凭证及三包发票用以证明原告向被告支付预付货款的事实，上述证据中的银行承兑汇票、转账凭证有相关银行加盖印章，来源合法，且与本案具有关联性，对该两份证据的真实性、合法性、关联性本院予以确认，对于三包返修费发票系原告单方出具，该证据不足以证明原告为被告垫付了该笔费用，且被告不予认可，故对该份证据本院不予采信；5、对于原告提交的增值税专用发票8份，用以证明被告自2015年9月30日后，共向原告累计供货1211097.24元，被告对其真实性无异议，本院认为，上述增值税专用发票均系滨州海得富莱曲轴有限公司、***轴公司出具，对上述证据本院予以确认；6、对于原告提交的《供货通知书》两份，用以证明原告向被告邮寄了《供货通知书》，被告拒不履行合同发货义务，被告否认收到上述通知书，本院认为，该通知书系原告单方制作，且不能证明已送达至被告，故对上述证据本院不予采信；7、对于原告提交的《往来询证函》及情况说明，用以证明截至2015年9月30日止，滨州海得富莱曲轴有限公司欠恒天动力公司840517.67元的事实，本院认为，该《往来询证函》及情况说明由滨州四环五海会计事务所出具，来源合法，客观真实，且与本案具有关联性，故对其真实性、合法性、关联性本院予以确认；8、对于被告提交的山东省滨州市滨城区人民法院（2015）滨民三初字第1309号、（2016）鲁1602民初4681号民事判决书两份，用以证明海得曲轴和海得富莱公司对被告的股东欠款的事实，该证据与本案不具有关联性，本院不予采纳；9、对于被告提交的开具发票申请书，原告对其真实性、关联性不予认可，本院认为，该份申请书系滨州海得富莱曲轴有限公司单方向被告出具，且被告未提交申请书上所载的供货发票予以佐证，故对上述证据的真实性本院不予确认；10、对于被告提交的《发货通知单》2份，因系复印件，且原告对其真实性不予认可，本院无法确认其真实性，故对上述证据本院不予采信；11、对于被告提交的增值税发票4份，与原告提交的一致，故对上述证据的真实性本院予以确认，但该发票上均加盖了被告***轴公司的发票专用章，不能达到被告用以证明被告不存在承继滨州海得富莱曲轴公司与原告合同履行事实的证明目的。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

原告恒天动力公司为滨州海得曲轴有限责任公司的曲轴供应商，双方存在多年业务往来。后双方于2014年3月10日签订《关于海得曲轴生产工艺更改后续供货协议》书面协议1份，协议第3条约定，考虑到乙方（滨州海得曲轴有限责任公司）开具X4150、NC4110、NC6110三种曲轴铁模和储备X2105、X2110、X6105三种曲轴潮模毛坯一次性投入较大，为缓解乙方资金压力，本着双方长久友好合作，甲方（恒天动力公司）同意预付500000元给乙方，作为X2105、X2110、X6105三种曲轴潮模毛坯2014年3月至2016年2月二年的库存预付款，原告诉称此后双方的合作均为原告先行支付货物预付款。2015年1月1日，原告与滨州海得曲轴有限责任公司签订《工矿产品购销合同》一份，合同约定，需方（恒天动力公司）拟向供方（滨州海得曲轴有限责任公司）购买曲轴，合同约定产品的名称、数量等，合同总金额共为4050000元；交货时间以需方向供方发出《供货通知书》为准；合同有效期为1年；合同还就付款方式及违约责任等事项进行了约定。

2015年5月12日，滨州海得曲轴有限责任公司向恒天动力公司出具《公司开票资料变更通知函》一份，函上主要内容载明：“我公司因经营发展的需要，经营主体由原滨州海得曲轴有限责任公司变更为滨州海得富莱有限公司，公司业务由滨州海得富莱有限公司经营。因此，至2015年5月份起，开具发票及收款由滨州海得富莱曲轴有限公司履行，原签订的合同由滨州海得富莱曲轴有限公司继续履行，原有的业务关系和服务承诺保持不变”。2015年9月30日，滨州海得富莱曲轴有限公司向原告恒天动力公司发出《往来询证函》一份，载明其公司经滨州四环五海会计事务所审计，截至2015年9月30日止，尚欠恒天动力公司840517.67元，恒天动力公司在该函落款结论第2条（数据不符，请列明不符金额）回函签章处加盖公司财务专用章，并手书851477.68（差额10960.01）。诉讼中，原告对《往来询证函》上载明截至2015年9月30日止，滨州海得富莱曲轴有限公司欠恒天动力公司840517.67元数额予以认可。2015年11月30日，原告以银行承兑汇票形式向滨州海得富莱曲轴有限公司支付69万元及23.7万元。2016年1月1日，原告与滨州海得富莱曲轴有限公司签订《工矿产品购销合同》一份，合同约定，需方（恒天动力公司）拟向供方（滨州海得富莱曲轴有限公司）购买曲轴，合同约定了产品名称、数量等，总金额共为2781000元，合同还就**地点间、地点、方式，付款方式，违约责任等事项作了约定。

2016年8月1日，滨州海得富莱曲轴有限公司向恒天动力公司发出《公司业务变更通知函》一份，该函主要内容载明：“鉴于我公司在经营过程中陷入困局，为了更好的经营发展，根据滨州经济技术开发区管理委员会的要求，确定经营主体变更为滨州***轴有限责任公司。原签订的合同由滨州***轴有限责任公司继续履行，与贵公司的合作主体、经济往来、债权债务等关系主体均变更为滨州***轴有限责任公司”，该通知函上加盖了滨州海得富莱曲轴有限公司和被告***轴公司公章。2016年9月7日，原告通过电子银行转账支付被告两笔50000元，共计100000元。2015年10月12日、2015年12月21日、2016年3月14日、2016年4月7日、2016年8月2日，滨州海得富莱曲轴有限公司分别向原告开具了金额为117450元、52800元、215850元、212080元、260847.24元的增值税发票5份；2016年9月9日被告***轴公司向原告开具了金额为115500元、8550元、115500元、112520元的增值税发票4份。后原告以被告仅向其交付了价值1211097.24元货物，剩余货物经催促后仍未交付为由，诉至本院，要求被告返还剩余预付货款673636元及逾期利息。

本院认为，原告与滨州海得曲轴有限责任公司、滨州海得富莱曲轴有限公司签订的《工矿产品购销合同》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应认定合法有效，双方均应依约履行。2015年5月12日，滨州海得曲轴有限责任公司向恒天动力公司出具《公司开票资料变更通知函》，载明公司业务由滨州海得富莱曲轴有限公司经营，原签订的合同、开具发票及收款均由滨州海得富莱曲轴有限公司继续履行。后原告即将货物预付款支付至滨州海得富莱曲轴有限公司，并由滨州海得富莱曲轴有限公司向其开具增值税专用发票。2016年8月1日，滨州海得富莱曲轴有限责任公司向恒天动力公司发出《公司业务变更通知函》，载明“原签订的合同由滨州***轴有限责任公司继续履行，与贵公司的合作主体、经济往来、债权债务等关系主体均变更为滨州***轴有限责任公司”通知函上加盖了滨州海得富莱曲轴有限责任公司及被告***轴公司公章。关于被告辩称《公司业务变更通知函》仅是向原告表示寻求合作、希望订立合同的要约，而非承接滨州海得富莱曲轴有限责任公司债权债务的意思表示。本院认为，上述《公司业务变更通知函》明确载明原原告与滨州海得富莱曲轴有限公司签订的合同由被告履行，与原告公司的经济往来、债权债务等关系主体均变更为被告***轴公司，被告并在通知函上加盖了其公司公章予以确认，该行为应视为被告认可滨州海得富莱曲轴有限责任公司将其对原告恒天动力公司的债权债务均转移至被告***轴公司概括承受，故对被告的上述抗辩意见本院不予采纳。

根据《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生法律效力”第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，滨州海得富莱曲轴有限责任公司的上述债权债务转让行为已向原告恒天动力公司履行了告知义务，虽原告未明确表示同意，但之后原、被告双方均按原合同继续履行，原告亦将货物预付款转付至被告，并由被告向原告开具了增值税专用发票，该行为应视为原告默认同意上述债权债务的转移。关于原告主张被告支付剩余预付货款673636元的诉请。其中原告提交的三包返修发票不足以证明原告为被告垫付了该费用的事实，故对原告主张被告支付的该三包返修费17216元，因证据不足，本院不予支持；对诉请拖欠的剩余预付货款656420元，有原告提交的《往来询证函》、银行承兑汇票、转账凭证、增值税专用发票等证据证明，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于原告主张被告自《往来询证函》发出之日即2015年9月30日起至付清之日止按年利率6%支付逾期利息的诉请。本院认为，原告与滨州海得富莱曲轴有限责任公司签订的《工矿产品购销合同》仅约定了交货时间以原告向滨州海得富莱曲轴有限责任公司发出《供货通知书》为准，本案中，原告未能举证证明其向对方发出了《供货通知书》，且合同对预付货款返还未作约定，滨州海得富莱曲轴有限责任公司向原告发出的《往来询证函》上亦未明确具体付款期限，故对原告主张自2015年9月30日起支付逾期利息的诉请，无事实依据，本院不予支持，本院确定以原告主张权利之日即起诉之日起至付清之日止计算逾期付款利息。因被告未返还原告预付货款的损失为资金占用期间的利息损失，故对原告主张以年利率6%为标准计算逾期利息的诉请，不违反法律相关规定，本院予以支持。

综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第八十条、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：

一、被告滨州***轴有限责任公司于本判决生效后十五日内返还原告恒天动力有限公司预付货款656420元及逾期利息（以656420元为基数，自2017年10月13日起至实际付清款项之日止，按照年利率6%计算）；

二、驳回原告恒天动力有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费10668元，诉讼保全费3954元，由原告恒天动力有限公司负担273元，被告滨州***轴有限责任公司负担14349元。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。

审　判　长　　黄颖群

人民陪审员　　吴凌飞

人民陪审员　　王晓毛

二〇一八年五月二十八日

书　记　员　　陈文娟