湘潭筑友智造科技有限公司、湖南博长钢铁贸易有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

湖南省湘潭市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）湘03民终318号 上诉人（一审被告）：湘潭筑友智造科技有限公司，住所地湘潭经开区红星路29号。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（一审原告）：湖南博长钢铁贸易有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区***中路三段36号喜盈门商业广场2栋30007房。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，湖南天声律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖南天声律师事务所实习律师。 上诉人湘潭筑友智造科技有限公司（以下简称“筑友公司”）因与被上诉人湖南博长钢铁贸易有限公司（以下简称“博长公司”）买卖合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2021）湘0302民初4320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年3月1日立案受理后，依法组成合议庭，经过阅卷、询问当事人，不开庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人筑友公司上诉请求：1.撤销湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2021）湘0302民初4320号民事判决中关于2021年7月25日至8月24日资金占用费共计66374.31元部分的认定，并依法改判；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人负担。事实与理由：一审判决部分事实认定错误。双方实际纠纷款项金额为3626259.03元，被上诉人提供的2021年9月11日的《资金占用费对账表》并未加盖上诉人公章，仅有商务人员“***”签名，***是双方合同约定的上诉人的结算负责人，但其权限仅为对上一周期的货款的结算金额进行签字确认，并不具备对资金占用费等款项确定的权限。资金占用费与结算货款性质完全不同，双方约定了收货人、验收人、结算负责人，但并未约定资金占用费核算人。一方面，因该款项并非合同常规履行过程中必须支付的款项，另一方面，该款项性质特殊，如未能指定专门核算人员的情况下，应当视为上诉人未授权任何人员代表公司进行确认。因此，2021年9月11日的《资金占用费对账表》中相应金额66374.31元部分的资金占用费并未得到上诉人的确认。 被上诉人博长公司答辩称，一审认定事实正确，适用法律准确，程序合法正当，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。2020年4月20日，双方签订钢材采购框架合同，其中7.6约定：“上诉人选择不在约定时限内支付，自期限届满之次日起，按未付金额的万分之五/天的标准向被上诉人支付资金占用费。”2021年8月25日，双方对账确认本次资金占用费为66374.31元，由合同约定的第七条7.1结算，上诉人指定结算负责人***商务经理签字确认，一审法院已经认定。9月29日，被上诉人开具了66374.31元的发票，因上诉人财务没有及时认证发票并入账，导致发票过期无法认证入账，后与***沟通后，被上诉人于2022年2月25日重新开具了相应金额的发票，经邮寄已被上诉人签收。***系合同约定的结算负责人，且合同约定了资金占用费计算依据，被上诉人向上诉人开具了发票，2021年7月25日至8月24日资金占用费共计66374.31元部分的认定真实合法有效，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回。 博长公司向一审法院起诉请求：1.判令筑友公司向博长公司支付4430550.84元；2.判令筑友公司支付资金占用费137347.08元（暂计算至2021年9月25日，要求计算至4430550.84***之日止），后博长公司将该资金占用费变更为132748.62元；3.判令筑友公司支付因逾期付款造成的经济损失44065.52元（暂计算至2021年9月25日，要求计算至4430550.84***之日止）；4.判令筑友公司承担本案的诉讼费、财产保全费等费用。 一审法院认定事实：2020年4月20日，博长公司与筑友公司签订《钢材采购框架合同》（合同编号:×××××），合同对货物概况、数量、单价及合同额、交货时间、验收标准等进行了约定。合同约定货款结算周期为一个月，当月25日至次月24日为一个结算周期。双方约定凭筑友公司指定结算负责人签字的结算单据，以核对上一周期的结算金额。筑友公司指定结算负责人为（商务）***，职务：商务经理。付款方式为货物送达筑友公司验收通过并办理结算后，博长公司向筑友公司提供对账单、与订单金额等额的有效的13%增值税专用发票、采购订单，在双方无质量、交付或其他争议的前提下，筑友公司在收到该3份文件后，次月25日前支付至当月结算总金额的100%（当月结算上一个月的货款）。每月25日对前月25日至当月24日期间的送货明细进行账务核对，筑友公司26号至30号为财务预算编制与审批期，不支付货款。双方一致同意，筑友公司选择不在前述时限支付，自前述期限届满之次日起，按未付金额的万分之五每天的标准向博长公司支付资金占用费，博长公司须就资金占用费开具13%专用发票给筑友公司。双方于2021年7月26日进行对账，截至2021年7月24日筑友公司欠款余额为4366317.64元，本期资金占用费金额64233.20元，合计为4430550.84元。该对账单加盖筑友公司公章，并备注以上货物发票及资金占用费发票我司均已开具并送达，并附利息明细表一张。如未收到发票或对发票有异议请在签章处加以说明。2021年9月11日，博长公司与筑友公司指定结算人***对账，确认截至2021年8月25日，筑友公司欠款余额为4496925.15元（含2021年7月25日-2021年8月24日资金占用费66374.31元）。 另查明，筑友公司辩称实际欠付博长公司货款本金金额为3626259.03元，博长公司对此未予以否认。湘潭中民筑友科技有限公司于2020年8月31日变更名称为湘潭筑友智造科技有限公司。 一审法院认为：《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款规定“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”。本案中，双方建立买卖合同法律关系的事实发生于《中华人民共和国民法典》实施之前，双方对账结算发生于《中华人民共和国民法典》实施之后，故应适用《中华人民共和国民法典》的规定。根据本案审理查明的事实和相关法律规定，分析评判如下：一、博长公司与筑友公司签订的《钢材采购框架合同》系双方当事人的真实意思表示，其内容及形式未违反我国相关法律法规的禁止性规定，属合法有效，双方当事人均应依该合同享有权利、履行义务。本案博长公司提交了筑友公司出具的对账结算单，双方已就买卖合同关系进行对账结算、且博长公司已将发票开具送达给筑友公司，博长公司主张筑友公司支付货款及截至2021年7月24日的资金占用费合计4430550.84元于法有据，一审法院予以支持。双方已就2021年7月25日-2021年8月24日的应付货款的资金占用费进行对账确认，本期资金占用费金额为66374.31元，一审法院亦予以支持。上述货款及资金占用费合计4496925.15元。二、双方就货款进行结算后，筑友公司有义务及时履行支付货款的义务，筑友公司未及时支付货款，应当承担违约责任。博长公司主张按日万分之五的标准自双方结算后继续计算资金占用费，并按LPR的1.5倍计算逾期付款造成的经济损失，一审法院认为，博长公司主张的资金占用费以及逾期付款造成的经济损失均系违约损失，博长公司并未提交相应的证据证实因筑友公司逾期支付货款造成其实际损失的依据，***公司逾期付款造成接受款项一方的损失体现为利息的期待利益的丧失，双方在合同中约定若筑友公司逾期支付货款，按未付货款金额日万分之五的标准支付资金占用费，该约定已超过博长公司的实际利息损失，筑友公司抗辩该标准过高请求按LPR的标准予以调整，一审法院认为，双方资金占用费约定日万分之五的标准偏高，对于双方已结算确认的截至2021年8月24日的资金占用费，一审法院不予以调整，对于2021年8月25日以后的资金占用费予以适当调整。对博长公司主张的逾期付款资金占用费，以实际欠付货款金额3626259.03元为基数，自2021年8月25日起，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准加计50%计算至筑友公司清偿之日止。对博长公司主张筑友公司另行支付逾期付款经济损失的请求，一审法院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百九十五条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，一审法院判决：一、湘潭筑友智造科技有限公司在一审判决生效之日起十日内向湖南博长钢铁贸易有限公司支付货款、资金占用费合计4496925.15元及2021年8月25日后的资金占用费（以实际欠付货款3626259.03元为基数，自2021年8月25日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准加计50%计算至清偿之日止）；二、驳回湖南博长钢铁贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费43696元，减半收取21848元，财产保全费5000元，合计26848元，由湘潭筑友智造科技有限公司负担26388元，湖南博长钢铁贸易有限公司负担460元。 二审期间，被上诉人向本院提交了以下证据：1.2020年4月20日上诉人与被上诉人签订的钢材采购框架合同，拟证明双方约定了付款方式和资金占用费的标准；2.2021年8月25日上诉人与被上诉人的对账单，拟证明本期资金占用费为66374.31元；3.发票两张及微信聊天记录、快递签收凭证，拟证明被上诉人于2022年2月25日重新向上诉人开具了66374.31元的发票，该发票上诉人已经签收。上诉人质证认为：证据1和证据2系一审中已经提交的证据，质证意见与一审相同；对于证据3认为虽然被上诉人开具了发票，但不能表示上诉人认可了资金占用费的金额，且发票公司并未入账。快递签收凭证亦不足以认定上诉人对该发票予以认可。对于被上诉人提交的证据，本院认为证据1和证据2系一审中已经认定的证据，能认定案件事实，本院予以确认；证据3的真实性本院予以确认，能证明被上诉人已于2022年2月25日向上诉人开具了66374.31元的发票。 对一审查明的事实本院予以确认。二审另查明，被上诉人于2022年2月25日向上诉人开具了66374.31元的发票。 本院认为，博长公司与筑友公司签订的《钢材采购框架合同》系双方当事人的真实意思表示，合同中有关资金占用费计算的约定对双方当事人均有约束力，双方均应当按照约定全面履行自己的义务。筑友公司对资金占用费对账表中“***”签字的真实性未提出异议，因双方未对资金占用费核算人作出特别约定，且***一直为双方合意指定的结算人，***在对账表上的签字确认可视为双方在商务往来中经常使用的习惯做法，***在对账单中签字的行为应认定为代表筑友公司的行为。上诉人认为因双方未约定资金占用费核算人，***不能对资金占用费进行确认的理由不能成立。一审法院已经酌情对2021年8月25日以后的资金占用费进行了调整，符合法律及司法解释的规定，亦符合公平、诚实信用原则。 综上所述，湘潭筑友智造科技有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1460元，由湘潭筑友智造科技有限公司负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　*** 审 判 员　*** 审 判 员　唐　逊 二〇二二年三月三十日 法官助理　游　欢 书 记 员　贺　曦 附：本案适用的法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： (一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； ……