力神动力电池系统有限公司、中国重汽集团济南豪沃客车有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

山东省济南市章丘区人民法院 山东省济南市章丘区人民法院 民 事 判 决 书 (2022)鲁0114民初4275号 原告：力神动力电池系统有限公司，住所地天津滨海高新技术产业开发区华**技园(环外)海泰南道38号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，山东众***(青岛)律师事务所律师。 原告委托诉讼代理人：***，山东众***(青岛)律师事务所律师。 被告：中国重汽集团济南豪沃客车有限公司，住所地山东省章丘区***19777号。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，女，系集团公司律师。 委托诉讼代理人：**，女，系公司员工。 被告：中国重汽集团济南动力有限公司，住所地章丘区圣井***路北***西。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，系集团公司律师。 原告力神动力电池系统有限公司（以下简称力神动力公司）与被告中国重汽集团济南豪沃客车有限公司（以下简称重汽豪沃公司）、中国重汽集团济南动力有限公司（以下简称重汽动力公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年5月18日立案后，依法适用普通程序独任审理，公开开庭进行了审理。原告力神动力公司委托诉讼代理人***、被告重汽豪沃公司委托诉讼代理人***、**、被告重汽动力公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 力神动力公司向本院提出诉讼请求：1.判决重汽豪沃公司支付货款20216877元及逾期付款利息（暂主张3170848.68元，实际以20216877元为基数，自2019年8月26日起至实际清偿之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至实际支付日）；2.重汽动力公司对上述债务承担连带清偿责任；3.案件受理费、保全费、律师代理费、保函费均由二被告承担。事实和理由：2017年力神动力公司与重汽豪沃公司签订《中国重汽集团济南豪沃客车有限公司采购协议》，约定重汽豪沃公司从力神动力公司采购电池系统。协议签订后，力神动力公司按照约定向重汽豪沃公司供货，但重汽豪沃公司拖欠货款20216877元，经力神动力公司多次催要未付。重汽豪沃公司为一人有限责任公司，重汽动力公司为重汽豪沃公司的一人法人股东，重汽动力公司与重汽豪沃公司存在财产混同，应对重汽豪沃公司的债务承担连带清偿责任，望判如所请。 重汽豪沃公司辩称，一、力神动力公司主张重汽豪沃公司的欠款数额不属实。1.2020年6月29日及2020年11月26日，重汽豪沃公司已向力神动力公司分别支付356158元及196万元，应将此两笔货款扣除。2.根据2017年重汽豪沃公司与力神动力公司签订的《采购协议》第二部分第5条约定：力神动力公司在重汽豪沃公司的履约保证金(2017年及2019年实际供货额×2%是1731137.54元)，因质保期尚未到期，该履约保证金未到支付期限，应从货款中扣除1731137.54元。3.因力神动力公司电池质量问题，导致重汽豪沃公司向客户产生两笔质量维修费165647.5元、8960元，共计174607.5元，该两笔费用应由力神动力公司承担。4.重汽豪沃公司于2021年6月向法院起诉力神动力公司，要求赔偿重汽豪沃公司国补损失，法院判决力神动力公司向重汽豪沃公司支付损失855.36万元，重汽豪沃公司认为该费用应从欠付货款中抵销。二、重汽豪沃公司依法设立，独自经营，资产独立于股东。1.重汽豪沃公司是依法设立的有限责任公司，经营范围合法独立，有完备的公司章程，完整的制度体系；2.重汽豪沃公司自设立起，拥有独立的财产，依法对自己的财产独自管理和经营，独立开立银行账户、单独进行税务登记和纳税，独立享有民事权利，利用自有资产承担民事责任；3.重汽豪沃公司具有完善的财务管理制度，配备独立的财务人员，财务记账真实、准确，账目齐全、独立审计。公司每年都对财务会计进行编制、报告和审计，各年度资产负债、利润情况和各类账目均有详细记载，可反映出重汽豪沃公司的经营业务情况，有充足的现金流，资产充足，财产独立于重汽动力公司财产，足以清偿欠款。 重汽动力公司辩称，重汽动力公司与力神动力公司之间没有合同关系及其他法律关系，不存在任何业务往来。重汽动力公司虽系重汽豪沃公司股东，但两公司均系独立法人，两公司财产独立、业务分离，不存在财产混同的情形。1.重汽动力公司系中国重汽(香港)有限公司在香港联交所主板上市的权属单位，是中国重汽(香港)有限公司在大陆最主要的经营实体。经营规模庞大，员工有2万多人。重汽动力公司严格按照香港联交所上市规则和独立第三方审计机构要求进行财务规范管理和资产审计，不允许存在关联交易和资产处置，除非获得联交所的豁免、批露和公告，并符合审批要求。重汽动力公司资产独立，每年都由独立第三方进行财务审计，并出具完备的审计报告，审计报告及附注记载了各年度资产负债、利润情况和现金流。不存在《公司法》第二十条规定的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的情形，不存在逃避债务，损害力神动力公司利益的情况。故对重汽豪沃公司的欠款，重汽动力公司不应承担连带清偿责任。2.力神动力公司以财产混同为由起诉重汽动力公司，属滥用诉权，其目的不是为了快速审结案件，而是为了拖延履行对重汽豪沃公司的国补损失的付款责任。力神动力公司申请冻结的重汽动力公司银行账户，承担着员工工资发放、税费缴纳、往来款收付等业务，冻结期间，存款不能使用，不能产生经济效益，给重汽动力公司造成严重的经济损失。若判决重汽动力公司不承担连带责任，则力神动力公司应赔偿重汽动力公司造成的损失。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人提交的证据本院认定如下： 力神动力公司提交下列证据： 1.采购协议1份，拟证实重汽豪沃公司从力神动力公司购买电池，双方的买卖合同关系；2.备货通知单，拟证实重汽豪沃公司订购50套323.78kWh-186S2P-595.2Ah电池系统；3.价格函1份，拟证实原告于2019年4月8日对上述电池系统的价格进行了调整；4.货物发运单及签收单共16份，拟证实原告于2018年向重汽豪沃公司交付50套323.78kWh-186S2P-595.2Ah电池系统，重汽豪沃公司工作人员进行了签收；5.增值税专用发票2张，拟证实原告就50套电池系统开具了全额发票，重汽豪沃公司在收到发票后，并未按照协议约定进行付款；6.往来款项询证函1份，拟证实2019年7月18日原告向重汽豪沃公司发送询证函，重汽豪沃公司对欠货款20216877元没有异议；7.委托代理合同、代理费发票及转账记录、保单保函及保险费发票各1份，拟证实原告为实现债权，支付律师代理费12万元；申请财产保全，支出财产保全责任保险费15444.73元，均系被告违约给原告造成的损失，应由被告承担。8.重汽豪沃公司企业信用信息报告，拟证实重汽豪沃公司是由重汽动力公司100%持股，根据《公司法》规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任，故重汽动力公司应对重汽豪沃公司的债务承担连带责任。 经质证，重汽豪沃公司、重汽动力公司对证据1-6均无异议，对证据7、8的的真实性无异议，但对证明目的不认可，认为证据7与本案无关联性，代理费没有约定，两被告不应承担；因力神动力公司于2021年8月在天津第一中院已进行了财产保全，原告属于重复保全，力神动力公司应对该损失承担赔偿责任；证据8重汽动力公司资产、财务独立，不应承担责任。 经审查，原、被告对上述证据的真实性均无异议，本院对其真实性予以认定。 重汽豪沃公司、重汽动力公司提交下列证据： 1.采购协议，拟证实协议对履约保证金、质量保修期进行了约定，根据约定力神动力公司在重汽豪沃公司的履约保证金尚未到质保期限，故履约保证金应从欠款中扣除。经质证，力神动力公司对证据真实性无异议，但认为该协议约定根据商品的重要程度、售后索赔情况确定要提供履约保证金，而原告向被告供货质量合格，双方并未履行该条款，之后双方的供货合同亦未约定履约保证金。重汽豪沃公司的损失已在另案进行了主张，本案中不应扣除履约保证金。询证函中重汽豪沃公司认可截止2019年6月30日欠付原告的货款，重汽豪沃公司并未主张扣除履约保证金，足以看出双方未约定履约保证金。经审查，双方对协议的真实性均无异议，本院予以认定。 2.2017年财务记账凭证7份、2019年记账凭证1份，拟证实2017年力神动力公司给重汽豪沃公司供货金额共计66844017.5元，2019年供货金额19712859.5元，共计86556877元，根据采购协议可计算出履约保证金为1731137.54元，此费用未超过200万元;质保金尚未到期，该笔履约保证金应在欠款中扣除。经质证，力神动力公司对证据真实性无异议，但不认可履约保证金。经审查，上述证据的真实性，本院予以认定。 3.银行回单2份，拟证明2020年6月29日、2020年11月26日，重汽豪沃公司分别向力神动力公司付款356158元、196万元，该两笔款项是在询证函之后支付，应从欠款中扣除。经质证，力神动力公司对196万元没有异议，对356158元不认可，认为2020年6月29日支付的货款356158元与本案无关。2020年3月21日重汽豪沃公司向原告发送供货单，购买了B箱（1P27S/272AH）4件、D箱（1P33S/272AH）8件，货款总计356158元，所支付的356158元货款系该批货物款项。并提交备货通知单、货运签收单及聊天记录截图、增值税专用发票及原告内部签呈表，用于证明上述事实。经质证，重汽豪沃公司、重汽动力公司对证据真实性无异议。经审查，力神动力公司提交的供货单、发票产品型号、名称、数量均相符，能够证实356158元系支付该批产品的货款，重汽豪沃公司、重汽动力公司主张从欠款数额中扣除，本院不予采信；2020年11月26付款196万元，双方没有异议，应予扣除。 4.2020--2-0081#、2021-12-818#记帐凭证两份及往来函两份，拟证实因力神动力公司电池质量问题，导致重汽豪沃公司向客户产生两笔质量维修费165647.5元、8960元，共计174607.5元，该两笔费用应由力神动力公司承担。经质证，力神动力公司对证据的真实性、关联性均不认可，认为两份记账凭证是被告单方制作，无法证实质量维修费用及实际产生的质量问题；两份函件为复印件，无法证实已向原告送达。经审查，两被告仅提交记帐凭证，没有原始的损失凭证、支付凭证，不能证实因力神动力公司电池质量问题产生的费用，也不能证实损失数额。两被告主张174607.5元的损失由力神动力公司承担，证据不足，本院不予采信。 5.(2021)鲁0114民初5922号民事判决书，拟证实重汽豪沃公司对力神动力公司享有债权，主张抵销。经质证，力神动力公司对证据的真实性无异议，对关联性有异议，对被告的损失在另案中已经主张，本案不应再重复扣除履约保证金。经审查，(2021)鲁0114民初5922号民事案件现在二审审理过程中，尚未生效，重汽豪沃公司主张作为债权抵销，本院不予采信。 6.***道中天会计事务所出具的***道中天审字(2020)第25922号重汽豪沃公司2019年度、2020年财务报表及审计报告、***道中天审字(2020)第25942号重汽动力公司2019年度财务报表及审计报告，拟证实重汽豪沃公司与重汽动力公司分别经审计，财务独立，不存在混同的情形。力神动力公司对证据的真实性不认可，认为审计报告系单方委托所作，仅能反映工商注册、变更登记、公司的负债及利润等情况，不能反映公司财产走向，不足以证明重汽动力公司独立于重汽豪沃公司的财产。经审查，上述证据系合法机构依法作出，程序合法，真实有效，本院予以认定。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.2017年，重汽豪沃公司（甲方）与力神动力公司（乙方）签订采购协议，约定：（1）力神动力公司为重汽豪沃公司供应电池，此协议与双方签订的采购合同具有同等法律效力，并互为补充；如本协议与采购合同的规定相冲突，以本协议的规定为准；合同中未规定的事宜，以本协议的规定为准；附则约定，本协议的有效期限为2017年1月1日至2017年12月31日，本协议履行期限届满，若双方无其他约定，本协议效力自动顺延。（2）重汽豪沃公司（甲方）向力神动力公司（乙方）下达供货通知单，乙方进行评审供货；付款方式为发票挂账60天内付6个月期银行承兑。（3）质量保证：履约保证金乙方同意向甲方提供双方上一年度挂账货款总额的2%作为履约保证金，保证金的最高限额累计为200万元；履约保证金从应付货款中计提，履约保证金不足的，乙方同意由甲方在货款中直接予以补足；约定双方不再保持供货关系时，最后批次的乙方产品质保期满，如甲方确认无质量问题，无息返还乙方履约保证金；如存在相关问题，待问题由乙方确认属于乙方责任后，由甲方在履约保证金中扣除乙方应付的款项后15个工作日内无息返还剩余部分。（4）售后服务：乙方对所供产品实行三包，产品质量保修期5年或者8年。同时双方对其他权利义务进行了约定。 2.2017年力神动力公司给重汽豪沃公司供货金额66844017.5元。之后双方未再签订协议，2018年没有供货，2019年供货金额19712859.5元。2017年、2019年的货物已经开具全额发票。2019年7月18日力神动力公司向重汽豪沃公司发送询证函，载明截止2019年6月30日，重汽豪沃公司共欠货款20216877元，重汽豪沃公司**确认。2020年11月26日重汽豪沃公司付款196万元。2020年3月21日重汽豪沃公司向力神动力公司发送供货通知单，购买产品名称为B箱（1P27S/272AH）4件、D箱（1P33S/272AH）8件；同年5月23日，重汽豪沃公司在签收单上签字；2020年6月29日，重汽豪沃公司支付货款356158元。2021年1月19日，力神动力公司为重汽豪沃公司开具356158元的发票，发票记载产品规格型号、数量与2020年3月21日的供货通知单记载相符。 3.2021年重汽豪沃公司要求力神动力公司赔偿新能源客车国家补贴损失891万元，向本院提起诉讼，本院依法作出(2021)鲁0114民初5922号民事判决书，判决力神动力公司支付重汽豪沃公司损失855.36万元。力神动力公司不服判决，向济南市中级人民法院提起上诉，现该案正在二审审理过程中。 4.力神动力公司为本案诉讼支付律师代理费12万元；为保证债权的实现，支付财产保全责任保险费16371.41元。另查明，重汽豪沃公司为一人有限责任公司，重汽动力公司为重汽豪沃公司的法人股东。 本院认为，本案争议焦点：一、力神动力公司主张的欠款数额是否应当扣除已付196万元及356158元、履约保证金1731137.54元、质量损失174607.5元；二、逾期付款利息、律师代理费及财产保全保险费是否应当支持；三、重汽动力公司是否应当承担连带清偿责任。 关于焦点一：2017年力神动力公司与重汽豪沃公司签订协议，系双方当事人真实意思表示，协议合法有效，本院依法予以认定。协议约定履行期限届满，若双方无其他约定，本协议效力自动顺延。之后双方继续发生交易往来，没有另行签订合同，根据约定应继续延用2017年的协议。重汽豪沃公司对2019年7月18日询证函载明的欠款20216877元没有异议，本院予以认定。2020年11月26日付款196万元，发生在询证函之后，对该笔款项应予扣除。356158元系支付2020年5月购买货物的款项，重汽豪沃公司要求扣除，本院不予支持。扣除196万元后，重汽豪沃公司尚欠力神动力公司货款18256877元。 关于履约保证金是否应当扣除的问题，2017年、2019年双方均发生了买卖业务，按挂账货款总额的2%计算履约保证金，应为365137.54元（18256877元×2%）。双方约定产品质量保修期5年或者8年，不再保持供货关系时，最后批次的乙方产品质保期满，根据有无质量问题返还履约保证金。双方最后发生交易时间为2020年3月，至今未超过5年保修期，故应按约定扣除履约保证金365137.54元。 重汽豪沃公司主张因电池质量问题，产生两笔质量维修费165647.5元、8960元，共计174607.5元，应予扣除，证据不足，本院不予支持。 关于焦点二：逾期付款利息，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。协议约定付款方式为发票挂账60天内付6个月期银行承兑，力神动力公司最后二次开具发票的时间为2019年6月27日，记账凭证记载该两份发票于2019年6月28日入账，根据协议约定自2019年8月28日开始计算逾期付款损失，符合约定。力神动力公司主张按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率为基础，加计50%计算逾期付款损失，不超过法律规定，本院予以支持。 关于律师代理费及财产保全保险费，协议没有约定律师代理费的承担，力神动力公司要求重汽豪沃公司承担律师代理费12万元，于法无据，本院不予支持。为保证案件顺利执行，力神动力公司申请财产保全，支出财产保全责任保险费16371.41元，系合理损失，要求重汽豪沃公司承担，本院予以支持。 关于焦点三：《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，两被告提交重汽豪沃公司2019年、2020年的财务报表及审计报告、重汽动力公司2019年的财务报表及审计报告，可以反映重汽豪沃公司有独立完整的财务制度，独立的财产，其办公地点、人员也没有混同。故力神动力公司以财产混同为由，要求重汽动力公司对重汽豪沃公司的债务承担连带清偿责任，证据不足，本院不予支持。 综上所述，重汽豪沃公司应支付力神动力公司货款17891739.46元（18256877元-365137.54元）及逾期付款利息，并支付保全责任保险费16371.41元；重汽动力公司不应承担责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告中国重汽集团济南豪沃客车有限公司于判决生效之日起十日内支付原告力神动力电池系统有限公司货款17891739.46元； 二、被告中国重汽集团济南豪沃客车有限公司于判决生效之日起十日内支付原告力神动力电池系统有限公司逾期付款利息：自2019年8月28日至2020年11月26日，以19851739.46元为基数；自2020年11月27日至实际付款之日，以17891739.46元为基数；上述均按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率加计50%计算。 三、被告中国重汽集团济南豪沃客车有限公司于判决生效之日起十日内支付原告力神动力电池系统有限公司财产保全责任保险费16371.41元； 四、驳回原告力神动力电池系统有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费158739元，由原告力神动力电池系统有限公司负担18255元，被告中国重汽集团济南豪沃客车有限公司负担140484元；诉讼保全费5000元，由被告中国重汽集团济南豪沃客车有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省济南市中级人民法院在线提交上诉状。 审 判 员　*** 二〇二二年七月十三日 法官助理　马　凯 书 记 员　**月