中国铁建股份有限公司等与中铁十五局集团城市建设工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河南省洛阳高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 （2024）豫0391民初2578号 原告：某机械公司，住所河北省廊坊市安次区。 法定代表人：苗某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：牛某，河南某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王某，河南某律师事务所律师。 被告：中铁某工程公司，住所河南省洛阳市伊滨区。 法定代表人：宋某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：张某，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：孙某，男，该公司员工。 被告：中铁某公司，住所上海市静安区。 法定代表人：李某，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：周某，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：闫某，女，该公司员工。 被告：中国某公司，住所北京市海淀区。 法定代表人：戴某，该公司董事长兼执行董事。 上列原告某机械公司（以下简称某机械公司）诉被告中铁某工程公司（以下简称中铁某工程公司）、中铁某公司（以下简称中铁某公司）、中国某公司（以下简称中国某公司）买卖合同纠纷一案，原告河北省廊坊市安次区人民法院于2023年11月9日立案受理，后被告中铁某工程公司提出管辖异议，该院经审查裁定驳回被告中铁某工程公司提出的管辖异议。被告中铁某工程公司不服裁定提起上诉，河北省廊坊市中级人民法院经审查后作出裁定，撤销一审裁定并将本案移送本院处理。本院受理后依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告某机械公司的委托诉讼代理人牛某、王某，被告中铁某工程公司的委托诉讼代理人张某、孙某，中铁某公司的委托诉讼代理人周某到庭参加诉讼。被告中国某公司经本院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告某机械公司向本院提出诉讼请求（当庭变更后）：1.判令被告中铁某工程公司支付拖欠原告的货款4,327,933.77元及逾期违约金（暂计至2023年10月30日的违约金为225,869.74元，2023年10月31日之后的逾期付款违约金以4,827,933.77元为基数，按照1.5倍贷款定价基准利率计算至实际付清之日止）；2.判令被告中铁某公司、中国某公司对上述第一项诉讼请求承担连带清偿责任；3.判令上述被告承担本案诉讼费、保全费、保函费等因诉讼支出的一切相关费用。事实理由：原告某机械公司与被告中铁某工程公司于2022年签订了《钢材物资购销合同》，约定原告向被告中铁某工程公司供给钢材。上述合同签订后，原告积极按照合同约定履行合同义务，截至2023年10月27日，原告累计已向被告中铁某工程公司指定地点运送钢材共计价值6,577,933.77元，并开具相应价值增值税专用发票。后被告中铁某工程公司仅向原告支付货款2,250,000元，至今仍拖欠原告钢材货款4,327,933.77元，原告多次催要，被告仍拖欠未支付。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，被告中铁某公司是被告中铁某工程公司的唯一股东，被告中国某公司是被告中铁某公司的唯一股东，应对中铁某工程公司的债务承担连带清偿责任。原告多次与被告中铁某工程公司沟通支付剩余货款，均无果，故诉如所请。 被告中铁某工程公司辩称：对原告起诉的货款本金无异议，但是依据合同第六条货款的结算第四款规定，不应计算利息，被告中铁某工程公司及业主方资金困难。 被告中铁某公司辩称，1.被告与原告无任何合同关系。本案系买卖合同纠纷，合同相对方系原告与被告中铁某工程公司，依据合同相对性，对原告具有付款义务的是被告中铁某工程公司，原告要求被告中铁某公司承担连带清偿责任缺乏事实基础及法律依据。2.被告中铁某公司与被告中铁某工程公司为相互独立的法人，独立享有民事权利，独立承担民事义务。且被告中铁某公司没有实施任何滥用公司法人独立地位及公司有限责任的行为，也没有损害债权人利益的结果，被告中铁某工程公司亦有足够的还款能力能向原告支付案涉款项。3.九民会议纪要规定了对于人格混同的认定情形，被告中铁某公司与被告中铁某工程公司在经营范围、法定代表人、住所地、组织机构、经营决策、财务账号、人员管理等方面均各自独立，不存在任何混同情形，只有公司财产与股东财产混同且达到无法区分的程度，才有必要否定公司人格。4.被告中铁某公司有严格的机构、财务、合规、审计等各类管理和监管体系，每年的年度报告均由独立的会计师事务所审计，公司财产独立，产权清晰，从未见有与所属单位财产混同的任何报告和说明。综上，原告要求被告中铁某公司承担连带责任缺乏相应的事实依据和法律依据，恳请法院予以驳回。 被告中国某公司未答辩，未提交证据。 本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2022年，原告某机械公司（乙方）与被告中铁某工程公司（甲方）签订一份《钢材应急采购物资购销合同》，约定被告中铁某工程公司向原告某机械公司购买钢材暂定数量3000吨用于中投中财两湖绿谷水果市场项目（南区东标段）建设，含税金额暂估为13,500,000元。合同第六条第一款货款的结算约定按实际到货数量双方确认清单为最终结算依据。甲乙双方每月25号对账，对账数据无误后，乙方开具正规13%增值税专用发票，交予甲方。甲方收到发票后20日内支付货款的100%。当业主滞后支付甲方验工计价款或其他不可控力影响买方付款进度时，甲乙双方本着诚实信用、互惠互利的原则友好协商解决，卖方在此期间保证供应。若遇买方资金困难时，可适当延迟对卖方付款，卖方要充分理解并同意延迟支付货款时间，延迟期间要付违约利息。第十一条第二款约定甲方逾期付款的，应向乙方偿付逾期付款的违约金，双方约定为1.5倍贷款定价基准利率（LPR）。 2022年12月18日，原告某机械公司（甲方）与被告中铁某工程公司就中投中财两湖绿谷水果市场南区东标段项目再次签订一份《钢材物资购销合同》，该合同约定暂定总价（含增值税）5,590,000元。合同最终总价以双方确认的结算价为准。该合同第六条第一款除约定延迟支付货款期间不计利息以外，该款其他约定与前述《钢材应急采购物资购销合同》第六条第一款的内容一致。同时第六条第四款再次约定：当业主滞后支付甲方验工计价款或其他不可控力影响买方付款进度时，甲乙双方本着诚实信用、互惠互利的原则友好协商解决，卖方在此期间保证供应。若遇买方资金困难时，可适当延迟对卖方付款，卖方要充分理解并同意延迟支付货款时间，延迟期间货款不计利息。本合同项下款项以业主向甲方支付作为条件。具体条件为：本合同项下款项在业主支付给甲方后才能支付，且支付给乙方的比例和时间不超过业主给甲方的实际支付比例和时间。在甲方与业主完成结算并收到业主支付的工程款前，乙方自愿不向甲方主张超出业主向甲方支付比例的本合同项下款项的权利，并且本项目在建期间乙方放弃以诉讼（仲裁）形式向甲方主张权利，项目竣工前起诉甲方的视为乙方违约。若业主付款不及时、不到位，甲方对乙方顺延付款时间，乙方应表示理解，不主张甲方违约责任。第十一条第二款约定内容与前述《钢材应急采购物资购销合同》第十一条第二款约定基本一致。 被告中铁某工程公司与原告某机械公司就上述中投中财两湖绿谷水果市场南区东标段供货签订的对账单显示原告自2022年11月3日至2022年11月27日共计向被告中铁某工程公司供货3,577,425.35元。后原告某机械公司于2023年1月16日向被告中铁某工程公司开具了等额增值税专用发票。 原告某机械公司（乙方）与被告中铁某工程公司（甲方）另签订一份《钢材应急采购物资购销合同》，约定被告中铁某工程公司向原告某机械公司购买钢材暂定数量3000吨用于周口港区第一初级中学项目建设，含税金额暂估为1,360.5万元。合同第六条第一款货款的结算约定按实际到货数量双方确认清单为最终结算依据。甲乙双方每月25号对账，对账数据无误后，乙方开具正规13%增值税专用发票，交予甲方。甲方收到发票后30日内支付货款的100%。当业主滞后支付甲方验工计价款或其他不可控力影响买方付款进度时，甲乙双方本着诚实信用、互惠互利的原则友好协商解决，卖方在此期间保证供应。若遇买方资金困难时，可适当延迟对卖方付款，卖方要充分理解并同意延迟支付货款时间，延迟期间要付违约利息。第十一条第二款约定甲方逾期付款的，应向乙方偿付逾期付款的违约金，双方约定为1.5倍贷款定价基准利率（LPR）。 2022年12月16日，原告某机械公司（甲方）与被告中铁某工程公司就上述周口港区第一初级中学项目再次签订一份《钢材物资购销合同》，该合同约定暂估金额为438.37万元，以实际供货量结算为准。合同第六条第一款货款的结算约定每月21日至25日按实际到货数量双方确认清单为最终结算依据，经双方确认的对账单作为开具发票的依据，乙方为甲方提供正规的13%增值税专用发票，甲方自收到发票后30日内支付该批货款的70%，剩余30%顺延至下次付款节点不计利息一次付清，以此类推，最终的30%货款送货结束后45日内不计息付清。合同第六条第四款作了与上述2022年12月18日《钢材物资购销合同》第六条第四款相同约定。第十一条第四款约定“甲方逾期付款的，应向乙方偿付逾期付款的违约金：双方约定无违约金”。 被告中铁某工程公司与原告某机械公司就上述周口港区第一初级中学项目签订的对账单显示原告自2022年11月2日至2022年11月26日共计向被告中铁某工程公司供货3,000,508.42元。原告于2022年12月12日向被告中铁某工程公司开具了等额增值税专用发票。 本案审理过程中，原告某机械公司及被告中铁某工程公司均认可被告中铁某工程公司就周口港区第一初级中学项目供货支付了2023年4月28日支付了150万元、2023年7月27日支付了25万元、2024年2月9日支付了20万元、2024年5月29日支付了30万元，合计225万元。被告中铁某工程公司就两湖绿谷水果市场未支付任何款项。 另查明，被告十五局公司为被告中铁某工程公司的唯一股东，被告中国某公司为被告十五局公司的唯一股东。本案审理过程中，被告十五局公司提交了审计机构对十五局公司和中铁某工程公司2021年、2022年、2023年分别审计出具的年度审计报告及财务报表，载明意见为审计报告所附资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表及相关财务报表附注在所有重大方面按照企业会计准则规定编制，公允反映了公司的财务状况及当年度的经营成果和现金流量。财务报表附注记载了公司资产和负债情况、实收资本情况、两公司关联关系及交易情况等。 本院认为，原告某机械公司与被告中铁某工程公司就相同项目的钢材物资供应先后签订两份合同，在无证据证明其中一份为双方虚假意思表示的情况下，依法应视为签订在后的合同系对签订在前合同的变更。原告某机械公司已经依约履行供货及开具足额发票的义务，被告中铁某工程公司应当依约支付相应货款。被告中铁某工程公司和原告某机械公司对案涉两湖绿谷水果市场项目项下供货欠付3,577,425.35元货款、对案涉周口港区第一初级中学项目项下供货欠付750,508.42元（3,000,508.42元-225万元）货款的事实无异议，本院予以确认。签订在后的两份《钢材物资购销合同》第六条均在明确约定被告中铁某工程公司收到发票后或送货结束后确定时间内付清货款的同时，约定被告中铁某工程公司对原告某机械公司的付款根据被告中铁某工程公司合同相对甲方对被告中铁某工程公司的付款比例和时间确定。被告中铁某工程公司并未明确告知原告某机械公司其与其甲方有关付款时间的约定，甲方实际付款情况亦无法确定，因此该约定实际为双方关于付款履行期限的不明确约定。从该“背靠背”条款约定内容和本意来看，该项约定建立在原告对被告中铁某工程公司资金问题的理解和体谅之上。但是合同一方在履行合同义务后，其期待合同相对方在合理期限内向其履行相对义务是平等合同关系下受法律保护的基本利益。原告供货结束及双方对账的时间为2022年11月，至2023年11月9日原告提起本案诉讼前应视为原告已经给予被告中铁某工程公司合理的准备时间，原告提起诉讼的行为亦表明双方丧失了相互理解和体谅的基础，对原告请求被告中铁某工程公司支付剩余欠付货款4,327,933.77元的诉求，本院予以支持。同理，对原告有关逾期付款违约金的主张，虽然双方在“背靠背”条款基础上约定了迟延付款期间不支付利息或者不支付违约金，但迟延期间客观上造成原告资金占用损失。在原告已经给予一年合理期限的情况下，被告中铁某工程公司仍以“背靠背”条款作为抗辩有违诚实信用和公平原则。结合本案双方合同约定及合同履行情况，本院参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，酌定被告中铁某工程公司以欠付货款为基数，自原告提起本案诉讼之日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍向原告支付逾期付款利息损失，原告诉求超过部分，本院不予支持。被告十五局公司虽为被告中铁某工程公司的唯一股东，但被告十五局公司所提交两公司2021年至2023年连续三年的审计报告表明两公司独立核算审计，审计报告显示两公司虽有业务和资金往来，但均已经编制记载于财务报表中，审计机构经审计出具了有关财务报表在所有重大方面按照企业会计准则规定编制并公允反映公司的财务状况的意见。因此，两公司已经就财产独立完成初步举证责任，在原告未能提供有效证据进一步加以反驳的情况下，被告十五局公司依法不应对被告中铁某工程公司的债务承担连带清偿责任，对原告要求被告十五局公司对被告中铁某工程公司的债务承担责任的诉求，本院不予支持。原告要求被告中国某公司对被告中铁某工程公司的债务承担责任没有法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第六条、第七条、第五百零九条、第五百一十一条、第五百七十七条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决如下： 一、被告中铁某工程公司于本判决生效之日起十五日内向原告某机械公司支付货款4,327,933.77元并赔偿逾期付款利息损失（逾期付款利息损失以4,327,933.77元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍自2023年11月9日起计算至实际履行之日止）； 二、驳回原告某机械公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费减半收取23,588元，由原告某机械公司负担876元，由被告中铁某工程公司负担22,712元。保全费5,000元，由被告中铁某工程公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十一月二十七日 书记员***