重庆市万州路某建设公司,重庆大某工程设计研究院与四川蜀某地勘建设工程勘察合同纠纷二审民事判决书

重庆市第二中级人民法院 民事判决书 (2025)渝02民终372号上诉人（原审被告）：重庆市万州路某建设有限公司，住所地重庆市万州区。法定代表人：***，公司总经理。委托诉讼代理人：***，重庆正章律师事务所律师。上诉人（原审第三人）：重庆大某工程设计研究院集团有限公司，住所地重庆市万州区。法定代表人：李某，公司董事长。委托诉讼代理人：***，重庆金牧锦扬（万州）律师事务所律师。委托诉讼代理人：***，重庆金牧锦扬（万州）律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：四川蜀某地勘集团有限公司，住所地四川省成都市。法定代表人：王某，公司执行董事。委托诉讼代理人：***，北京隆安（成都）律师事务所律师。上诉人重庆市万州路某建设有限公司（以下简称路某公司）、重庆大某工程设计研究院集团有限公司（以下简称大某公司）因与被上诉人四川蜀某地勘集团有限公司（以下简称蜀某公司）建设工程勘察合同纠纷一案，不服重庆市万州区人民法院(2024)渝0101民初xxxxx号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。路某公司上诉请求：1.撤销重庆市万州区人民法院(2024)渝0101民初xxxxx号民事判决第一项、第二项中路某公司的支付责任，改判驳回蜀某公司对路某公司提出的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由蜀某公司承担。事实和理由：1.重庆市万州区佳某公路勘测设计院（以下简称佳某设计院）系集体所有制企业，不适用《中华人民共和国公司法》调整。路某公司于2023年4月17日将佳某设计院的实际控制权移交给大某公司，包括但不限于资产、财务资料、公章及人员，大某公司是佳某设计院注销前的实际控制人。大某公司也承诺佳某设计院出清后因债权债务引起的法律风险由大某公司承担，路某公司不应承担责任。2.《建设工程勘察合同》第4.2.1条约定，待佳某设计院同建设单位签订合同并完成支付后，蜀某公司开具增值税专用发票，佳某设计院再进行费用支付。因蜀某公司至今未开具增值税专用发票，按照上述约定，佳某设计院享有先履行抗辩权。《建设工程勘察合同》第3条约定，蜀某公司向佳某设计院提交勘察成果资料并对其质量负责。蜀某公司负责向佳某设计院按规定勘察，形成成果后参加相关专家评审会议，并按会议意见完善修改，向佳某设计院提交成果资料纸质版4份，并拷贝电子版。双方微信发送电子版材料系交流过程，不能视为最终成果。蜀某公司至今未交付成果资料纸质版，包括纸质版勘察设计图纸和勘察报告，按照上述约定，佳某设计院也享有先履行抗辩权。因此，一审认定佳某设计院未按约支付勘察费违约缺少事实依据。同时，佳某设计院不具有工程勘察资质，《建设工程勘察合同》无效，蜀某公司主张违约金缺少法律依据。蜀某公司辩称，案涉项目已经施工完毕，路某公司主张蜀某公司未交付最终成果不符合常理。蜀某公司已经履行合同义务，付款条件已经成就。开具增值税专用发票系从合同义务，佳某设计院对此不享有先履行抗辩权，蜀某公司也可以随时开具增值税专用发票。因此，一审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。大某公司述称，1.大某公司认同路某公司关于蜀某公司主张违约金缺乏事实依据和法律依据的上诉主张以及事实和理由，但不认同路某公司关于责任主体的上诉主张。《重庆市万州路某建设有限公司关于同意注销重庆市万州区佳某公路勘测设计院的函>》（万州路某函〔2023〕x号）系路某公司出具，佳某设计院系由路某公司注销，应由路某公司承担《建设工程勘察合同》中约定的勘察费用支付责任。2.大某公司不认同蜀某公司的答辩意见。案涉项目是否完工以及《建设工程勘察合同》是否具备付款条件应当由蜀某公司举证证明。一审法院在蜀某公司未举证证明上述事实的情况下，判决路某公司和大某公司向蜀某公司支付勘察费，缺少事实依据。大某公司上诉请求：1.撤销重庆市万州区人民法院(2024)渝0101民初xxxxx号民事判决，改判驳回蜀某公司对大某公司提出的诉讼请求；2.一审、二审诉讼费用由蜀某公司、路某公司承担。事实和理由：1.《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第一条规定，承包人未取得建筑业企业资质或者超越资质等级的建设工程施工合同无效。承包人因转包、违法分包建设工程与他人签订的建设工程施工合同，应当依据民法典第一百五十三条第一款及第七百九十一条第二款、第三款的规定，认定无效。本案中，佳某设计院不具有工程勘察资质，为承揽案涉勘察工程，先是借用四川某创工程勘察设计有限公司万州分公司（以下简称蓝创公司万州分公司）的资质与重庆市万州区佳某交通投资有限公司（以下简称佳某公司）签订《建设工程设计合同》，后又将其承揽的案涉建设工程勘察设计全部转包给蜀某公司，并与蜀某公司签订《建设工程勘察合同》，违反上述规定，《建设工程勘察合同》无效，蜀某公司主张违约金缺少事实和法律依据。2.即使《建设工程勘察合同》有效，按照《建设工程勘察合同》第3条关于蜀某公司向佳某设计院提交勘察成果资料并对其质量负责。蜀某公司负责向佳某设计院按规定勘察，形成成果后参加相关专家评审会议，并按会议意见完善修改，向佳某设计院提交成果资料纸质版4份，并拷贝电子版的约定，蜀某公司至今未交付成果资料纸质版，勘察费支付条件尚未成就，一审认定佳某设计院应当支付90%的勘察费缺少事实和法律依据。即使佳某设计院应当支付90%的勘察费，按照《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条关于当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息的规定，违约金也应当按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计算。3.佳某设计院是《建设工程勘察合同》的合同相对方，相应责任应由佳某设计院承担。大某公司并非佳某设计院的股东，大某公司未向佳某设计院承诺承担其债权债务，佳某设计院也未将其债权债务转让给大某公司，蜀某公司亦未收到佳某设计院将其债权债务转让给大某公司的通知。即使佳某设计院将其债权债务转让给大某公司，但因未取得蜀某公司的同意，债权债务转让对蜀某公司也不产生法律效力。同时，大某公司未向蜀某公司、重庆市万州区市场监督管理局作出对佳某设计院的债务承担责任的承诺。重庆市万州区市场监督管理局系基于路某公司的申请和承诺准予佳某设计院注销登记，按照《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条第二款关于公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持的规定，大某公司对佳某设计院的债务不承担责任。蜀某公司辩称，一审法院认定事实基本清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。路某公司辩称，本案责任主体由人民法院依法认定。除责任主体认定问题外，认可大某公司的其他上诉主张以及事实和理由。蜀某公司向一审法院起诉请求：1.判令路某公司和大某公司按照合同约定共同支付剩余勘察费180,000元；2.判令路某公司和大某公司共同支付未按时履约违约金206,280元（以140,800基数，从2021年4月2日按照每日千分之一标准计算至实际付清之日止，暂时计算至2024年4月22日）；3.本案诉讼费由路某公司和大某公司承担。路某公司向一审法院辩称，1.路某公司不是本案的适格主体。佳某设计院系集体企业，在佳某设计院注销前，大某公司系佳某设计院的实际控制人。路某公司在佳某设计院的注销过程中已明确佳某设计院的债务由大某公司承担，路某公司不应承担责任。2.《建设工程勘察合同》系无效合同，且勘察费付款条件不成就，蜀某公司主张违约金缺少法律依据。因此，请求驳回蜀某公司对路某公司提出的诉讼请求。大某公司向一审法院述称，1.大某公司不是本案的适格主体。2.《建设工程勘察合同》系无效合同，蜀某公司要求支付勘察费、违约金缺少事实和法律依据。因此，请求驳回蜀某公司对大某公司提出的诉讼请求。一审法院认定事实：佳某设计院于2002年11月8日登记成立，持有工程设计公路行业公路专业丙级工程设计资质证书。路某公司系其主管部门，持股比例100%。四川蜀某地质勘察工程公司于1993年10月1日登记成立，于2021年11月16日名称变更为蜀某公司，持有工程勘察岩土工程专业甲级工程勘察资质证书。2021年3月26日，佳某设计院（甲方、发包人）与蜀某公司（乙方、勘察人）签订《建设工程勘察合同》。该合同第一条约定，1.1工程名称万州库周交通新田镇至石柱界改建工程K14+340、K14+600、K14+900滑坡治理。1.2工程建设地点新西路改建工程K14段（溪口乡附近）。1.3工程规模、特征：3处滑坡位于新西路K14段内侧斜坡，分别为K14+340、K14+600、K14+900滑坡。1.4工程勘察任务（内容）与技术要求详见勘察任务委托书。1.5承接方式直接承包。1.6预计勘察工作量布置满足相关规范及建设单位要求。第三条约定，乙方向甲方提交勘察成果资料并对其质量负责。乙方负责向甲方按规定勘察，形成成果后参加相关专家评审会议，并按会议意见完善修改，向甲方提交成果资料纸质版4份，并拷贝电子版。第四条开工及提交勘察成果资料的时间和收费标准及付费方式约定，4.1.1本工程的勘察工作定于2021年3月26日或甲方下达的通知为准开工，2021年4月26日提交勘察成果资料，由于甲方或乙方的原因未能按期开工或提交成果资料时，按本合同第六条规定办理。4.2.1经双方协商，本项目甲方支付给乙方的工程地质勘察及设计相关劳务费用包干价计180,000元（大写壹拾捌万元整），进行项目区域地质勘察和相应的支护工作设计的劳务费用。待甲方同建设单位签订合同并完成支付后，乙方开具增值税专用发票，甲方再进行费用支付。支付方式分两次进行，提交勘察成果报告后支付90%的勘察费，项目竣工验收后支付剩余10%的勘察费。第六条违约责任约定，6.3甲方未按合同规定时间拨付勘察劳务费，每超过一日，应偿付勘察费的千分之一逾期违约金。2021年4月2日，蜀某公司的工作人员***通过微信向佳某设计院的工作人员丁某发送新西路K14+500岩质滑坡勘察报告。2021年6月23日，佳某设计院的工作人员***通过微信向***询问：“所有最终版的图纸怎么样了？什么时候可以发过来？PDF汇总版”。同日，***向***发送最终版勘查设计报告（赶团路1个、新西路）。2021年7月19日，***通过微信向***询问：“还有K14+900改完哒不，业主又在催哒”。同日，***向***发送新西路起点至燕山段报告。2021年7月20日，***再次向***发送新西路起点至燕山段报告。2021年8月31日，***通过微信告知***：“K14+340滑坡、K14+600滑坡勘查进场时间3月6日，K14+900滑坡勘查进场时间4月16日，K14+340、K14+600佳某评审时间4月19日，然后所有报告一起交通局评审时间6月3日”。2024年1月27日，蜀某公司向佳某设计院邮寄律师函，催收案涉合同的勘察费。2024年1月29日，佳某设计院的工作人员易某签收该邮件。另查明，2022年7月25日，重庆市万州区深化国资国企改革领导小组办公室作出《重庆市万州区深化国资国企改革领导小组办公室关于重庆大某工程设计研究院集团有限公司二轮改革重组实施方案>的批复》（万州区国企改革办发〔2022〕xx号），原则同意大某公司按照其报送的二轮改革重组实施方案组织实施，包括将佳某设计院纳入重庆市万州区交某设计院公司改革重组范围。2023年4月17日，佳某设计院将行政资料、税务资料、财务资料、外部审计检查资料移交大某公司。2023年4月26日，路某公司将佳某设计院干部人事档案移交大某公司，大某公司接收档案3卷，包括易某、***、***。2023年12月6日，大某公司向重庆三峡交旅集团发出《重庆大某工程设计研究院集团有限公司关于协助出清重庆市万州区佳某公路勘测设计院的函>》（大某设函〔2023〕xx号），内容包括：“2023年4月，我公司与路某公司共同推进了佳某设计院整体划转工作，将3名职工及相关合同、行政资料、印章、财务资料等移交给交通设计公司……经与区市场监督管理局对接，鉴于佳某设计院债权债务、人员已由交通设计公司完全承接，可由出资人出具同意注销的批准文件，并由已承接单位完善税费清缴手续即可办理注销登记手续。我公司承诺出清后因债权债务纠纷引起的法律风险由大某设计集团承担。恳请贵公司准予下属路某公司以出资人身份出具准予注销的批准文件并履行佳某设计院注销申请签字、盖章程序”。2023年12月19日，路某公司向重庆市万州区市场监督管理局发出《重庆市万州路某建设有限公司关于同意注销重庆市万州区佳某公路勘测设计院的函>》（万州路某函〔2023〕x号），内容包括：“路某公司同意以出资人身份办理注销佳某设计院手续，出清后因债权债务纠纷引起的法律风险由大某公司承担”。2024年2月22日，佳某设计院办理注销登记。注销登记前，路某公司、大某公司均未通知蜀某公司。一审法院认为，蜀某公司与佳某设计院签订的《建设工程勘察合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按照约定行使权利和履行义务。关于勘察费问题。蜀某公司工作人员***与佳某设计院工作人员丁某、***的微信聊天记录证明，蜀某公司已向佳某设计院提交勘察成果资料，并参加相关专家评审会议，且按照会议意见进行了修改完善，按照《建设工程勘察合同》第4.2.1条关于“支付方式分两次进行，提交勘察成果报告后支付90%的勘察费，项目竣工验收后支付剩余10%的勘察费”的约定，佳某设计院支付90%勘察费的条件已经成就，佳某设计院应当支付蜀某公司勘察费162,000元（180,000元×90%）。至于剩余10%的勘察费，因蜀某公司未举证证明项目已竣工验收，按照上述约定，该10%勘察费的支付条件尚未成就，故一审法院对其不予支持。关于违约金问题。因佳某设计院未按约支付90%的勘察费，按照《建设工程勘察合同》第6.3条关于“甲方未按合同规定时间拨付勘察劳务费，每超过一日，应偿付勘察费的千分之一逾期违约金”的约定，其应当向蜀某公司支付违约金。路某公司及大某公司因上述约定的违约金标准过高，均要求对违约金进行调整，一审法院酌情调整为按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率四倍的标准计算，起算时间为蜀某公司提交最终版勘查设计报告的时间2021年7月20日。关于责任主体问题。《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，佳某设计院已办理注销登记，丧失了主体资格，而路某公司系佳某设计院持股100%的股东，蜀某公司要求路某公司对佳某设计院的债务承担清偿责任，符合上述法律规定，一审法院予以支持。同时，大某公司在路某公司办理佳某设计院注销登记前向路某公司承诺，对佳某设计院出清后债权债务引起的法律风险承担责任。路某公司在办理佳某设计院注销登记时承诺，由大某公司对佳某设计院的债务承担清偿责任。大某公司的承诺符合上述法律规定，一审法院对蜀某公司要求其承担清偿责任的诉讼请求予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第七百八十八条，《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：一、重庆市万州路某建设有限公司和重庆大某工程设计研究院集团有限公司自本判决生效之日起十日内共同支付四川蜀某地勘集团有限公司勘察费162,000元；二、重庆市万州路某建设有限公司和重庆大某工程设计研究院集团有限公司自本判决生效之日起十日内共同支付四川蜀某地勘集团有限公司违约金（以162,000元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率的四倍，从2021年7月20日计算至付清为止）；三、驳回四川蜀某地勘集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7094元，减半收取3547元，由重庆市万州路某建设有限公司和重庆大某工程设计研究院集团有限公司共同负担。本院二审期间，大某公司举示了《关于万州区佳某公路勘测设计院注销后账套资料交还原出资人万州路某建设有限公司等事宜的会议纪要》，拟证明路某公司系承担本案给付责任的主体。蜀某公司发表质证意见认为，对其真实性无异议，但对其关联性不予认可，该会议纪要系在佳某设计院注销之后形成，大某公司、路某公司也未对蜀某公司履行通知义务。路某公司发表质证意见认为，对其真实性无异议，关联性由人民法院认定。本院经审查认为，该会议纪要内容真实，且与本案事实相关，但系大某公司与路某公司之间达成的协议，对蜀某公司不具有法律约束力，达不到大某公司的证明目的。二审查明，2021年3月25日，佳某公司与蓝某公司万州分公司签订《建设工程设计合同》，约定佳某公司委托蓝创公司万州分公司对万州库周交通新田镇至石柱界改建工程K14+340、K14+600、K14+900段边坡勘测设计进行勘测设计。该合同第四条约定，项目名称：万州库周交通新田镇至石柱界改建工程K14+340、K14+600、K14+900段边坡勘测设计，勘察内容：万州库周交通新田镇至石柱界改建工程K14+340、K14+600、K14+900段边坡勘测设计进行地质勘测。2021年3月26日，佳某设计院与蜀某公司签订《建设工程勘察合同》，约定佳某设计院委托蜀某公司承担万州库周交通新田镇至石柱界改建工程K14+340、K14+600、K14+900滑坡治理工程勘察任务。大某公司、路某公司均认可，佳某设计院不具有工程勘察资质，佳某设计院系借用蓝创公司万州分公司的工程勘察资质承揽案涉建设工程勘察设计，并与佳某公司签订《建设工程设计合同》，后又将该工程全部转包给蜀某公司，并与蜀某公司签订《建设工程勘察合同》。蜀某公司虽然对上述《建设工程设计合同》以及转包事实的关联性不予认可，但未否认《建设工程设计合同》的真实性以及转包事实的存在。另查明，2021年4月15日，蜀某公司的工作人员***通过微信向佳某设计院的工作人员丁某发送新西路（起点至燕山段）K14+340滑坡治理勘察报告。路某公司、大某公司在本案一审与二审审理过程中均未否认收到万州库周交通新田镇至石柱界改建工程K14+340、K14+600、K14+900段边坡勘察报告电子版。再查明，《重庆市万州路某建设有限公司关于同意注销重庆市万州区佳某公路勘测设计院的函>》载明，佳某设计院从路某公司整体划转至大某公司并完成了人财物工作移交。2023年12月，收悉大某公司《关于协助出清重庆市万州区佳某公路勘测设计院的函》（大某设函〔2023〕10号），来函请求路某公司以出资人身份协助办理注销佳某设计院手续。又查明，佳某设计院系城镇集体所有制企业。还查明，蜀某公司在2024年9月28日将第1项诉讼请求变更为：“判令路某公司和大某公司共同支付合同价款，责任承担方式由人民法院依法判决”，并将第2项诉讼请求变更为：“判令路某公司和大某公司共同支付违约金，责任承担方式由人民法院依法判决”。一审判决载明蜀某公司的诉讼请求存在遗漏，本院予以纠正。二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：（一）《建设工程勘察合同》的效力，以及佳某设计院应否支付违约金；（二）佳某设计院向蜀某公司支付162,000元勘察费的付款条件是否成就；（三）路某公司、大某公司是否对本案债务承担法律责任以及责任承担方式。针对上述争议焦点，本院分别评述如下：（一）《建设工程勘察合同》的效力，以及佳某设计院应否支付违约金《中华人民共和国民法典》第七百八十八条第二款规定：“建设工程合同包括工程勘察、设计、施工合同”。《建设工程勘察设计管理条例》第二十条规定：“建设工程勘察、设计单位不得将所承揽的建设工程勘察、设计转包”。本案中，佳某公司与蓝创公司万州分公司签订的《建设工程设计合同》约定佳某公司委托蓝创公司万州分公司对万州库周交通新田镇至石柱界改建工程K14+340、K14+600、K14+900段边坡进行勘测设计。佳某设计院与蜀某公司签订的《建设工程勘察合同》约定佳某设计院委托蜀某公司承担万州库周交通新田镇至石柱界改建工程K14+340、K14+600、K14+900滑坡治理工程勘察任务。从上述两份合同的合同标的以及大某公司、路某公司的陈述来看，蓝创公司万州分公司将案涉建设工程勘察设计转包给佳某设计院、佳某设计院再将案涉建设工程勘察转包给蜀某公司具有高度可能性。佳某设计院将案涉建设工程勘察转包给蜀某公司违反上述法律、行政法规的强制性规定，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款关于违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效的规定，《建设工程勘察合同》无效。因《建设工程勘察合同》无效，蜀某公司依据该合同约定向佳某设计院主张违约金于法无据，本院不予支持。（二）佳某设计院向蜀某公司支付162,000元勘察费的付款条件是否成就《中华人民共和国民法典》第一百五十七条规定：“民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定”。首先，佳某设计院将其转包的建设工程勘察设计工程中的建设工程勘察工程交给蜀某公司完成，违反法律、行政法规的强制性规定，应当给予否定性评价。蜀某公司具有工程勘察资质，并在其资质等级许可的范围内完成建设工程勘察。路某公司、大某公司也未举证证明勘察成果不合格。按照上述法律规定，佳某设计院取得的勘察成果不能返还，应当折价补偿。依照《中华人民共和国民法典》第七百九十三条关于建设工程施工合同无效，但是建设工程经验收合格的，可以参照合同关于工程价款的约定折价补偿承包人规定，本案可以参照《建设工程勘察合同》第4.2.1条关于工程地质勘察及设计相关劳务费用包干价计180,000元，支付方式分两次进行，提交勘察成果报告后支付90%的勘察费，项目竣工验收后支付剩余10%的勘察费的约定进行折价补偿。大某公司、路某公司均以佳某设计院未收到蜀某公司交付的成果资料纸质版为由主张勘察费付款条件不成就，但并未否认佳某设计院收到万州库周交通新田镇至石柱界改建工程K14+340、K14+600、K14+900段边坡勘察报告电子版。而从佳某设计院工作人员与蜀某公司工作人员的微信聊天内容来看，蜀某公司也已向佳某设计院提交了万州库周交通新田镇至石柱界改建工程K14+340、K14+600、K14+900段边坡勘察报告电子版，并将上述勘察报告送评审。上述事实证明蜀某公司已交付勘察成果。《建设工程勘察合同》第3条关于蜀某公司向佳某设计院提交成果资料纸质版4份的约定系从给付义务，且《建设工程勘察合同》无效。佳某设计院已取得勘察成果，即使蜀某公司未交付成果资料纸质版，佳某设计院也应当折价补偿。最后，在蜀某公司已履行提交勘察成果报告的合同义务，且未举证证明项目已竣工验收的情况下，参照《建设工程勘察合同》第4.2.1条，佳某设计院应支付蜀某公司90%的勘察费162,000元（180,000元×90%）。（三）路某公司、大某公司是否对本案债务承担法律责任以及责任承担方式《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十条规定：“集体企业终止，必须依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》的规定办理注销登记并公告。”《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二条规定：“本条例所称市场主体，是指在中华人民共和国境内以营利为目的从事经营活动的下列自然人、法人及非法人组织：（一）公司、非公司企业法人及其分支机构；（二）个人独资企业、合伙企业及其分支机构；（三）农民专业合作社（联合社）及其分支机构；（四）个体工商户；（五）外国公司分支机构；（六）法律、行政法规规定的其他市场主体。”本案中，佳某设计院系集体所有制企业，按照上述行政法规的规定，佳某设计院已注销登记，应当适用《中华人民共和国市场主体登记管理条例》相关规定。《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十三条第一款规定：“市场主体未发生债权债务或者已将债权债务清偿完结，未发生或者已结清清偿费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、应缴纳税款（滞纳金、罚款），并由全体投资人书面承诺对上述情况的真实性承担法律责任的，可以按照简易程序办理注销登记。”本案中，市场监督管理部门基于路某公司作出的《重庆市万州路某建设有限公司关于同意注销重庆市万州区佳某公路勘测设计院的函>》准予佳某设计院注销登记。按照上述规定，路某公司作为唯一投资者，对佳某设计院未清偿完结的债务应当承担法律责任。《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”债的加入是指债务人并不脱离债的关系，而由第三人加入到债的关系当中与债务人共同承担债务的债务承担方式。市场主体注销登记过程中，承诺人作出承诺时，市场主体尚未办理注销登记，法人人格仍然存续，市场主体仍然是债的关系中的债务人，承诺人作为并存的债务承担人加入到原先的债的关系。承诺人在市场主体注销登记过程中作出的承诺实质上是向不特定相对人发出了要约，市场主体的债权人向承诺人主张权利时，即意味着市场主体的债权人对承诺人的要约作出了承诺，双方形成了意思表示的合意，并存的债务承担成立。本案中，《重庆大某工程设计研究院集团有限公司关于协助出清重庆市万州区佳某公路勘测设计院的函>》证明，大某公司在请求重庆三峡交旅集团准予下属路某公司以出资人身份出具准予注销的批准文件并履行佳某设计院注销申请签字、盖章程序前，已与重庆市万州区市场监督管理局进行对接，大某公司在与重庆市万州区市场监督管理局进行对接后向重庆三峡交旅集团作出了佳某设计院出清后因债权债务纠纷引起的法律风险由大某公司承担的承诺。上述事实证明大某公司在佳某设计院注销登记过程中作出了佳某设计院出清后因债权债务纠纷引起的法律风险由大某公司承担的承诺。因此，大某公司应当对本案债务承担连带责任。综上所述，路某公司、大某公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条第一款、第五百五十二条、第七百八十八条第二款，《建设工程勘察设计管理条例》第二十条，《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第二十条，《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第二条、第三十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：一、撤销重庆市万州区人民法院(2024)渝0101民初xxxxx号民事判决；二、重庆市万州路某建设有限公司自本判决生效之日起十日内支付四川蜀某地勘集团有限公司勘察费162,000元；三、重庆大某工程设计研究院集团有限公司在本判决第二项判决的债务范围内和重庆市万州路某建设有限公司承担连带责任；四、驳回四川蜀某地勘集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7094元，减半收取3547元，由重庆市万州路某建设有限公司和重庆大某工程设计研究院集团有限公司共同负担1487.56元，由四川蜀某地勘集团有限公司负担2059.44元。重庆市万州路某建设有限公司预交的二审案件受理费7094元，由重庆市万州路某建设有限公司和重庆大某工程设计研究院集团有限公司共同负担2975.12元，由四川蜀某地勘集团有限公司负担4118.88元。重庆大某工程设计研究院集团有限公司预交的二审案件受理费7094元，由重庆市万州路某建设有限公司和重庆大某工程设计研究院集团有限公司共同负担2975.12元，由四川蜀某地勘集团有限公司负担4118.88元。本判决为终审判决。审判���***审判员***审判员***二〇二五年三月三十一日法官助理***书记员***--