甘肃全榛建设工程有限公司、某某等某某股权转让纠纷民事一审民事判决书

甘肃省庆阳市西峰区人民法院

民事判决书

（2021）甘1002民初2496号

原告甘肃全榛建设工程有限公司。住所地：庆阳市西峰区兰州路14号。        

法定代表人赵某，该公司总经理。        

委托代理人许某，甘肃昕脉律师事务所律师。        

被告**，男，汉族，农民，住庆阳市。        

被告**，女，汉族，农民，住庆阳市。        

原告甘肃全臻建设工程有限公司（以下简称全臻公司）与被告**、**股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告全臻公司及其委托代理人许某，被告**、**均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。        

原告全臻公司向本院提出诉讼请求：1、判令二被告共同支付原告代其支付的费用117660元；2、案件受理费等费用由二被告承担。事实和理由：案外人贺某、颉某与二被告于2020年6月3日签订《建筑公司转让协议》，约定二被告将其持有的甘肃昊晟建设工程有限公司（以下简称昊晟公司）的全部股份，以105万元的价格出让给案外人贺某、颉某。该协议第四条3款约定：昊晟公司股权在变更登记办理完成前发生的全部债务由二被告承担。后双方于2020年10月9日办理了股权变更登记，并将昊晟公司名称变更为原告全臻公司，贺某、颉某成为新股东。原告全臻公司在经营期间，发现二被告在经营昊晟公司期间欠付吴小华费用2万元，欠付郭某费用4.6万元，欠付赵合文费用5.166万元，原告全臻公司及贺某、颉某多次要求二被告支付，但二被告均未支付。原告全臻公司无奈之下只能代替二被告支付费用117660元。根据双方的约定，该费用应由二被告承担，故诉至法院。        

原告全臻公司提供下列证据：        

1、建筑公司转让协议1份、企业信用信息公示报告1份，证明二被告于2020年6月3日签订转让协议后，该协议中约定贺某、颉某成为公司股东前，公司发生的全部债务由二被告承担，二被告在签署前应全面、如实披露公司债务，若造成损失由二被告承担；二被告承担已支付的证件费用，并提供详细的费用到期时间，同时提供约定的人员证件的使用期限及联系方式、费用到期情况，到期后的费用由乙方和证件当事人自主协商决定；昊晟公司于2020年10月9日将公司名称变更为甘肃全臻建设工程有限公司；        

2、收条3张、中国建设银行电子回单4张，证明原告公司股东贺某按照约定分期支付了公司转让款105万元，履行了合同义务；        

3、昊晟公司建造师费用明细表1份、昊晟公司证件移交清单1份，证明二被告按照约定提供了人员证件清单及费用明细表，载明赵合文、郭某“欠款0元”，其中郭某的合同期限为3年，吴小华“欠款46000元”。        

4、被告**出具的证明1份、中国建设银行2020年6月23日电子回单1份、昊晟公司与郭某签订的《协议书》及中国建设银行单位客户专用回单各1份，昊晟公司与吴小华签订的《协议书》1份、微信转账记录7份，财付通微信支付转账电子凭证7份，吴小华于2020年7月3日出具的收条1份，证明原告公司股东贺某代二被告支付其拖欠债务二建证书费51660元，由被告**代收；二被告于案外人郭某签订的合同期限为一年，支付证件费用23000元／年，原告需代二被告再向其支付两年的证件费用，造成原告经济损失46000元，截至目前已代为支付23000元；二被告与吴小华签订的合同期限为三年，即从建造师持有B证之日计算，剩余费用从B证考试合格之日付清，即2020年7月10日，根据约定二被告为吴小华证件费用的支付主体，原告公司股东贺某代二被告支付其拖欠吴小华证书费用66000元，超额支付20000元，以上费用合计117660元。        

被告**辩称，关于赵合文的费用，当时被告**、**与原告股东贺某协商过，签约合同当天被告向赵合文支付了51660元，且与原告协商过，待股权转让之后原告便可使用赵合文的证件。被告将自身前期的费用已经结清。若原告想使用赵合文的证件需与赵合文本人协商如何支付费用。与吴小华的合同中写清了被告支付了1万元定金，2020年9月22日开始计时。原告陈述的股权转让日期不属实，2020年10月29日变更的法定代表人。合同上记载的为股权转让后所发生的费用由其自行承担，当时原告不能办理法人的变更手续，便让**暂时担任法人。吴小华当时正在考证，合同载明7月29日之后才开始使用计费的，这些费用实际就是原告使用证件期间产生的费用，郭某的费用也是同样，被告支付了1年的使用费用。6月19日被告将股权转让后，原告想使用证件，与证件持有人协商便可。故被告**不同意原告的诉讼请求。        

被告**辩称，与**意见一致，不同意返还，赵合文的51660元证件费用我们已经代付给赵合文了。2020年6月3日案外人贺某、颉某与二被告签订了建筑公司转让协议，以105万元的价格购买了二被告在昊晟公司的全部股权，并于2020年6月19日完成了股权转让登记手续。        

被告**、**提供下列证据：        

1、协议书2份，郭某与吴小华聘用信息单2份，证明吴小华、郭某的费用应由原告支付；吴小华的费用被告已支付了1万元定金，聘用信息证明其B证发证时间为2020年7月29日，也就是使用证件计费的起始时间；郭某的费用被告支付至2020年9月22日，之后的费用应由原告支付；        

2、证明复印件1份、转账单1份，证明赵合文的费用应由原告支付，被告将原告支付的51660元分文不差的转给了赵合文。        

3、建筑公司转让协议1份，证明该协议第四项第三款中明确记载了甲乙双方如何划分各自责任。        

经质证，二被告对原告提交的第1、2项证据无异议，对第3项证据的真实性无异议，但对证明目的有异议；原告对二被告提交的第1、2、3项证据的真实性无异议，但对证明目的均有异议。        

经审理查明：2020年6月3日被告**、**（出让方、甲方）与案外人贺某、颉某（受让方、乙方）签订《建筑公司转让协议》一份，该协议内容包括转让标的、甲方的保证、有关公司盈亏（含债权债务）分担、变更登记、支付方式、违约责任、合同变更和解除等。协议约定：“甘肃昊晟建筑工程有限责任公司是由甲方于2017年6月6日，投资注册的有限责任公司，其法人代表为**，经甲、乙友好协商甲方同意将其持有的公司，按照本协议规定的条款转让给乙方，本协议书签署之时，甲方持有公司100％股权。……二、转让标的：1、甲方同意将其在甘肃昊晟建设工程有限公司所持有的股权转让给乙方。2、乙方同意受让前款甲方出让的甘肃昊晟建设工程有限公司的100％股权。股权转让后由乙方承受全部甲方相关义务，包括但不限于继续履行公司章程约定义务。……四、有关公司盈亏（含债权债务）分担”：……3、乙方成为公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）公司发生全部债务由甲方以个人资产承担，与乙方无关；乙方成为公司股东后公司发生的债务由乙方承担。4、甲方应当在本协议签署前向乙方全面、如实披露公司债务。因甲方未如实告知乙方有关公司在股权转让前所负债务，造成的损失由甲方承担。……十、其他约定。1、甲方承担已支付的证件费用（建筑师、工程师、八大员、特种作业人员等已有证件部分的），并提供详细的费用到期时间。2、后期需要办理的所有证件所产生的费用由乙方承担。……10、股权转让后，由甲方**继续担任公司法定代表人，配合公司经营活动，在2020年建设主管部门第二次组织建安考试后再变更法定代表人。在转让后变更期间，公司经营中发生的法律法规允许范围内的债务及纠纷由乙方承担。…．．）协议签订后，被告**分别于2020年6月3日收到贺某转账10万元，6月15日收到转账30万元，6月23日**、**收到转账65万元，公司转让费合计105万元。2020年6月19日昊晟公司投资人信息进行了变更，由**、**变更为贺某、颉某；2020年10月9日甘肃昊晟建设工程有限公司名称变更为甘肃全臻建设工程有限公司，法定代表人变更为赵某。        

另查，2020年6月3日**向赵合文转账支付2020年6月1日至2023年6月1日的二建证件费51660元，同年6月23日贺某向被告**转账支付51660元，同日**向贺某出具了证明一份。2019年9月22日昊晟公司与郭某签订协议书一份，约定郭某同意将其二级建筑师证件在昊晟公司注册，昊晟公司聘用其为项目经理，聘用期为一年，并于当日向郭某支付了一年的证件费23000元。2020年12月19日原告全臻公司与郭某签订建造师续聘协议一份，约定聘用期限为一年，并于12月31日给郭某转账支付证件费23000元。2019年11月7日昊晟公司与吴小华签订协议书一份，约定吴小华同意将其二级建筑师证件在昊晟公司注册，昊晟公司聘用其为项目经理，聘用期为三年，从建筑师B证之日算起，证件费用76000元，昊晟公司支付10000元定金，剩余费用从建筑师B证考合格之日付清。2020年7月3日原告分多次向吴小华转账支付证件费66000元，2020年7月29日吴小华取得证书编号为甘建安B（2020）1280858的证书。        

上述事实，有原、被告的陈述，原、被告提供的上述证据、开庭笔录等在卷佐证，予以确认。        

本院认为，二被告曾持有昊晟公司的全部股份，后与贺某、颉某签订了建筑公司转让协议，将其持有的股份全部转让给了贺某、颉某，后贺某、颉某变更为昊晟公司的股东，并将昊晟公司更名为全臻公司，该建筑公司转让协议系其双方的真实意思表示，且不违反法律强制性规定，合法有效。全臻公司起诉要求二被告共同支付原告代其支付的费用117660元，该费用包括吴小华证件费20000元、郭某证件费46000元、赵合文证件费51660元。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”原告提供了建筑公司转让合同、甘肃昊晟建设工程有限公司建造师费用明细表、协议书及转账凭证等证据，根据建筑公司转让协议，贺某、颉某成为案涉公司股东之前（即目标股权的工商变更登记办理完成之前）公司发生全部债务由二被告以个人资产承担，与贺某、颉某无关；贺某、颉某成为公司股东后公司发生的债务由贺某、颉某承担。2020年6月19日昊晟公司持股人由**、**变更为贺某、颉某，并于同年10月9日将公司名称变更为甘肃全臻建设工程有限公司，故在2020年6月19日之后公司发生的债务不应由二被告承担。关于原告诉求的吴小华的20000元费用，根据原、被告提供的协议书，二被告于2019年11月7日支付了10000元定金，后续费用的计算起始时间及付款时间均为吴小华取得建筑师B证之日，即2020年7月29日，因此吴小华的证件费用实际产生在2020年6月19日之后；关于原告要求的郭某的证件费用46000元，根据原、被告提供的两份协议书，郭某的协议书系一年一签，二被告已将郭某2019年9月22日至2020年9月22日期间的费用付清，之后的费用产生在股权变更之后，不应由二被告承担；关于赵合文的证件费51660元，庭审中双方均认可该笔费用系2020年6月1日至2023年6月1日产生的费用，且该费用最初由二被告于2020年6月3日支付后，原告股东贺某于2020年6月23日转支给了二被告，故赵合文的证件费大部分应系股权变更后公司发生的债务，仅2020年6月1日至2020年6月19日的费用896元应系股权变更之前产生的费用；原告提交了建筑公司转让协议签订后**移交的甘肃昊晟建设工程有限公司建造师费用明细表，称其中对支付金额、已付金额及欠款有记载，但在该明细表中原告现法定代表人赵某加注了部分数字，双方并未再作详细约定，且经本院查实，表格中案涉三人在二被告股权转让前的实际产生的费用二被告并未拖欠。综上，原告要求的117600元费用，其中的896元系案涉股权变更前产生的费用，应由二被告支付给原告，另外116704元均系案涉股权变更后产生的，且该部分费用支付后使用相应的证件的受益人亦系原告公司，再由被告承担不仅不符合合同约定，亦不符合公平原则，故二被告应共同支付原告代其支付的费用896元，对原告要求二被告共同支付的其余款项本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第六条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条之规定，判决如下：        

被告**、**支付原告甘肃全榛建设工程有限公司代付费用896元。        

案件受理费2653元，减半收取1326.5元，由原告甘肃全榛建设工程有限公司负担1300元，被告**、**负担26.5元，退付原告甘肃全榛建设工程有限公司1326.5元。        

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省庆阳市中级人民法院。        

审判员    提海峰

二〇二一年七月二十六日

书记员    田甜