石家庄某甲供热服务有限公司与浙江某某股份有限公司、河北某某节能科技股份有限公司供用热力合同纠纷二审民事判决书

河北省石家庄市中级人民法院 民事判决书 （2025）冀01民终3354号 上诉人（原审被告）：石家庄某甲供热服务有限公司，住所地河北省石家庄市藁城区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北隽和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北隽和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：浙江某某股份有限公司，住所地浙江省湖州市吴兴区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，浙江泽大（德清）律师事务所律师。 原审被告：河北某某节能科技股份有限公司，住所地河北省石家庄高新区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北隽和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北隽和律师事务所律师。 上诉人石家庄某甲供热服务有限公司（以下简称某某供热公司）因与被上诉人浙江某某股份有限公司（以下简称某某公司）、原审被告河北某某节能科技股份有限公司（以下简称某某科技公司）供用热力合同纠纷一案，不服石家庄市藁城区人民法院（2024）冀0109民初922号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某某供热公司上诉请求：一、撤销石家庄市藁城区人民法院（2024）冀0109民初922号民事判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求。二、判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、案涉合同的签订未经招投标程序，合同应当被认定无效，一审法院认定事实不清，适用法律错误。案涉供暖设备采购《合同》的签订有特殊背景：2018年8月，原审被告与藁城区燃气热力运营服务中心签署《供热特许经营协议》，由上诉人承接藁城区清洁能源供暖改造工作。因供暖改造项目需采购锅炉设备，热力中心走正常采购手续时间来不及，遂指定由原审被告与被上诉人签订设备采购合同，款项由原审被告向政府申请再支付给被上诉人，原审被告不参与合同具体履行。2019年1月，原审被告与上诉人、被上诉人签订《三方合同书》，由上诉人承接原审被告合同的权利义务。案涉合同所涉工程为藁城区热力中心的供暖改造项目。根据《中华人民共和国招标投标法》以及《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第16号）的相关规定，属于必须经过招投标程序的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目。案涉项目未经招投标程序即签订了合同，符合《中华人民共和国民法典》第一百五十三条情形，即因违反法律、行政法规的强制性规定而应当被认定无效，一审法院对合同效力认定错误，应当予以纠正。二、一审法院对9万元合同款利息的认定，没有事实和法律依据。1.案涉买卖合同签订为政府介入，合同具体履行由供热办直接对接，被上诉人并不掌握。一审中上诉人也提到，实际发货、接收、验收和调试上诉人均未参与，被上诉人提交的调试报告并非与上诉人之间形成的，没有上诉人签章确认，均为供热办和案外人暖阳公司签字，上诉人不掌握实际履行情况，仅是履行向政府申请款项再支付给被上诉人这一程序。上诉人也一直尽心尽力，大部分款项已经支付给被上诉人。事实上，自2019年7月上诉人退出特许经营项目至今，项目资产收购款一直未得到偿付，并无恶意延期支付的事实和主观故意。2.一审法院在了解合同实际履行情况后，且在被上诉人未提交相关证据的情况下，仍酌定最后调试日期即2019年12月5日起至实际给付完毕之日由上诉人承担逾期付款责任，属于证据不足，事实不清、适用法律错误。 某某公司辩称，一、当事人间实为买卖锅炉设备的法律关系。某某供热公司已中标藁城区清洁能源供热特许经营项目，为建设、运营该项目而向某某公司采购锅炉设备。双方间买卖设备的意思表示真实、内容合法，合同有效。某某供热公司主张合同无效没有事实根据与法律依据。1.某某科技公司中标“河北省石家庄市藁城区清洁能源供热特许经营项目”，并与石家庄市藁城区燃气热力运营服务中心签订《供热特许经营协议》，某某科技公司设立某某供热公司，全权负责对该项目的投资、建设、运营、自负盈亏；2.某某科技公司自筹资金建设该项目。为建设该项目，经藁城区政府协调，某某科技公司及某某供热公司多次向藁城区国企石家庄某某建设投资有限公司、石家庄某乙供热服务有限公司借款；3.因该项目某某科技公司及某某供热公司负债大幅增加，陷入亏损。2020年9月，某某科技公司及某某供热公司拟出售项目资产，出售资产所获得的资金优先用于向相关供应商支付工程安装款及设备采购款；4.某某科技公司、某某供热公司作为该项目的投资、建设、运营责任主体，对项目拥有完全的自主权和决定权。项目建设、运营过程所需的材料、设备采购由某某科技公司、某某供热公司负责、自行决定。某某科技公司、某某供热公司采购案涉锅炉设备未采用招投标形式，系市场主体意思自治行为，不违反法律、行政法规的强制性规定。二、某某科技公司、某某供热公司系项目投资、建设、运营主体，且系设备采购合同的相对人，理应承担逾期付款的违约责任。某某供热公司的上诉理由不成立。1.某某科技公司中标“河北省石家庄市藁城区清洁能源供热特许经营项目”后，成立某某供热公司对该项目进行投资、建设、运营，并自主对外采购设备。为建设该项目，某某科技公司、某某供热公司与某某公司先后签订5份锅炉采购合同，付款、开票均发生在某某科技公司、某某供热公司与某某公司之间。某某科技公司、某某供热公司作为合同相对人，对某某公司负有付款义务。因其逾期付款，根据合同约定的违约金条款，应承担违约金责任。某某供热公司上诉状中声称“原审被告与被上诉人签订设备采购合同，款项由原审被告向政府申请再支付给被上诉人，原审被告不参与合同具体履行。”该陈述与事实不符。2.该项目投资、建设、运营过程中，某某科技公司、某某供热公司陷入亏损，遂决定出售该项目资产，出售资产所获得的资金用于优先向相关供应商支付工程安装款及设备采购款，剩余用于偿还其他债务。某某供热公司在上诉状中也自认退出项目后，“项目资产收购款一直未得到偿付。”3.某某供热公司作为合同相对人，因逾期付款理应承担违约责任。即使其运营亏损、退出项目出售资产、出售资产的价款未得到偿付，亦无权拒绝向作为设备供应商的某某公司支付设备采购款。综上所述，某某供热公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 浙江某某股份有限公司向一审法院起诉请求：一、判令被告石家庄某甲供热服务有限公司支付原告合同款项846000元；二、判令被告石家庄某甲供热服务有限公司支付原告逾期付款违约金165636元及后续产生的违约金（以2178000元为基数，按照每日0.1%的标准计算，自2019年1月11日起计算至2019年1月27日止；以90000元为基数，按照每日0.1%的标准计算，自2019年12月5日起计算至清偿之日止，暂计算至2023年11月2日；以756000元为基数，按照每日0.1%的标准计算，自起诉之日起计算至清偿之日止）；三、判令被告河北某某节能科技股份有限公司对被告石家庄某甲供热服务有限公司的上述债务承担连带清偿责任；四、由两被告承担本案诉讼费用。 一审法院认定事实：2018年9月30日，原告（卖方）某某公司与被告（买方）某某科技公司就藁城城区供热项目签订合同，某某科技公司向原告采购锅炉设备，设备名称为燃气室外型低氮冷凝真空热水机组，合同金额为720万元（合同编号ＬＪ××××927）；2018年10月16日，原告（卖方）某某公司与被告（买方）某某科技公司就藁城区供热项目（2）签订了买卖合同，某某科技公司向原告采购锅炉设备，设备名称为燃气室外型低氮冷凝真空热水机组，合同金额为624万元（合同编号ＬＪ××××016）；2018年10月23日，原告（卖方）某某公司与被告（买方）某某科技公司就藁城区汽车站项目签订买卖合同，某某科技公司向原告采购锅炉设备，设备名称为燃气低氮冷凝真空热水机组，合同金额为36万元（合同编号ＬＪ××××023）；2018年11月1日，原告（卖方）某某公司与被告（买方）某某科技公司就藁城2号站供热项目签订买卖合同，某某科技公司向原告采购锅炉设备，设备名称为燃气室外型低氮冷凝真空热水机组，合同金额为72万元（合同编号ＬＪ××××101）。上述四份合同总金额为1452万元。合同第六条均约定（1）合同生效之日起5日内支付合同总额的20%预付款；（2）发货前5日，买方再付合同总额的60%提货款；（3）安装调试完成15日内，买方再支付合同总额的15%；（4）余款5%作为质保金，两年期满一次性归还。上述四份合同签订后，2018年11月15日至2018年12月27日期间，原告按约履行四份合同的设备交付调试，调试结果均为机组性能达到公司设计要求及国家相关规定。2019年1月，某某科技公司（甲方）、某某公司（乙方）、某某供热公司（丙方）签订三方合同书。合同书载明丙方系甲方成立的项目公司，就甲方与乙方签订的上述四份采购合同约定如下：一、对于原甲方与乙方所签订的上述合同，甲方的权利义务一并由丙方承接履行，甲方与丙方均同意；二、乙方同意甲方的权利义务由丙方履行；三、本合同签订以前，甲方和乙方已经履行的视同为丙方与乙方已经履行，乙方向甲方交付的货物视同乙方已经向丙方交付；甲方向乙方支付的货款，视为丙方向乙方支付的货款；原乙方向甲方出具的增值税专用发票，由甲方退回乙方，并由乙方另行开具相应的增值税发票给丙方；四、原甲方与乙方分别于2019年9月30日、2018年10月16日、2018年10月23日、2018年11月1日针对藁城区清洁能源供热项目签订的合同编号为ＬＪ××××927、ＬＪ××××016、ＬＪ××××023、ＬＪ××××101的采购合同作为本合同的附件。2019年1月15日，原告（卖方）某某公司与被告（买方）某某供热公司就藁城城区供热6号站锅炉新增项目签订合同，某某供热公司向原告采购锅炉设备，设备名称为燃气低氮冷凝真空热水机组，合同金额为60万元（合同编号ＬＪ××××115）。合同第六条约定（1）合同生效之日起5日内支付合同总额的30%预付款；（2）发货前5日，买方再付合同总额的65%提货款；（3）余款5%作为质保金，两年期满一次性支付。该合同签订后2019年11月21日至2019年12月5日期间，原告按约履行合同的设备交付调试，调试结果均为机组性能达到某某供热公司设计要求及国家相关规定。2018年9月30日至2018年11月1日期间，某某科技公司向某某公司转账货款共计1379.4万元；2019年1月28日，某某供热公司向原告某某公司转账设备款48万元。2019年3月13日，原告某某公司向某某供热公司开具金额共计1452万元的增值税发票四张。2020年12月11日，原告向被告某某供热公司开具金额为60万元增值税发票一张。另查明，2021年10月21日，浙江力聚热水机公司变更为浙江某某股份有限公司。某某供热公司为自然人投资或控股的有限责任公司，某某科技公司系某某供热公司持股百分之百股东。 一审法院认为，原告与被告某某科技公司签订的四份采购合同、与被告某某供热公司签订的一份采购合同系各方真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，合法有效，各方应当按约履行合同义务。原告按约向被告交付并调试合同约定的相关设备，调试结果均为机组性能达到公司设计要求及国家相关规定，故被告应当及时足额支付相应合同款。根据银行转账记录显示，就原告与被告某某科技公司签订的四份购销合同总金额为1452万元，被告某某科技公司已支付1379.4万元，剩余5%的质保金72.6万元尚未支付；原告某某公司与被告某某供热公司签订的购销合同金额为60万元，被告某某供热公司已支付48万元，剩余12万元尚未支付。在原告与二被告签订的三方合同书中，某某公司同意某某科技公司的权利义务由某某供热公司承接履行，诉讼过程中原、被告对此均无异议，故现在原告某某公司要求被告某某供热公司支付原告款项共计84.6万元有事实和法律依据，本院予以支持。关于原告向被告主张支付逾期付款利息的诉讼请求，原告与被告某某科技公司签订的四份购销合同中，被告在约定期间内已支付合同款项的95%，现仅剩5%质保金尚未给付，双方在合同中对于质保金的逾期支付并未约定相关计付标准，仅载明“两年期满一次性归还”，故本院酌定以72.6万元为基数，自原告起诉之日即2023年12月13日起至实际给付完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付利息。关于原告与某某供热公司签订的购销合同中，被告已在约定期限内支付合同总额的80%即48万元，双方在合同中约定“合同生效之日起5日内支付合同总金额的30%预付款；发货前5日，买方再付合同总额的65%提货款”。但对于具体的发货日期原告未提交相关证据予以证明，故本院酌定以未及时支付合同金额（60万元＊15%＝9万元）自最后调试日期即2019年12月5日起至实际给付完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付利息；对于5%质保金3万元的逾期支付违约金自原告起诉之日即2023年12月13日起至实际给付完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付利息。某某供热公司为自然人投资或控股的法人独资公司。一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中某某科技公司系某某供热公司持股百分之百股东，其未提交证据证明其财产独立于某某供热公司，故对于原告要求某某科技公司对被告某某供热公司的涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、被告石家庄某甲供热服务有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告浙江某某股份有限公司合同款846000元；并以90000元为基数，自2019年12月5日起至实际给付完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款市场报价利率计付利息；以756000元为基数，自2023年12月13日起至实际给付完毕之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期市场贷款市场报价利率计付利息；二、被告河北某某节能科技股份有限公司对本判决第一项债务承担连带清偿责任。 本院二审期间，被上诉人依法提交了以下证据：证据一，《河北某某节能科技股份有限公司重大资产重组预案（反馈稿）》，证据二，《关于河北某某节能科技股份有限公司重组首次信息披露的反馈问题清单的回复》，证明目的：1、某某科技公司、某某供热公司系该项目的投资、建设、运营主体，也是该项目建设的出资责任主体，对项目拥有完全的自主权和决定权；2、项目建设、运营过程所需的材料、设备采购由某某科技公司、某某供热公司自行负责、自行决定；3、某某科技公司、某某供热公司采购案涉锅炉设备未采用招投标形式，系市场经济主体意思自治行为，不违反法律、行政法规的强制性规定。 本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人的质证意见为：对证据的真实性没有异议，不认可其证明目的，与本案无关。这份材料是上诉人退出藁城供暖改造项目后政府没有付清收购款，也导致某某供热公司拖欠了下游施工单位的工程款，鉴于某某科技公司是新三板上市公司，所以某某科技公司准备融资用，但并未使用，2021年4月某某科技公司就退出新三板了。某某供热公司在供暖改造项目中建设所形成的资产，在2019年7月某某供热公司退出后，政府又对该资产进行评审，之后指定藁城区建投下属的国企单位，与某某供热公司签订的资产收购协议。之后该资产就属于政府下属的国企资产了。这份材料的时间是在2020年，此时上诉人已经退出藁城项目，也在上诉人与被上诉人签订案涉合同的时间之后。某某供热公司与暖阳公司签订了资产收购协议。 原审被告的质证意见为，同意上诉人的意见。 二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。 本院认为，本案争议的焦点为：一、案涉买卖合同未经招投标程序是否无效；二、一审法院对9万元合同款利息的认定是否妥当。 关于买卖案涉合同未经招投标程序是否无效问题。《中华人民共和国招标投标法实施条例》第三条规定：“依法必须进行招标的工程建设项目的具体范围和规模标准，由国务院发展改革部门会同国务院有关部门制订，报国务院批准后公布施行。”《必须招标的工程项目规定》（国家发展和改革委员会令第16号）第二条规定，全部或者部分使用国有资金或者国家融资的项目包括：（一）使用预算资金200万元人民币以上，并且该资金占投资额10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股或者主导地位的项目。第三条规定，使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目包括：（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。2018年6月6日国家发展改革委印发《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》的通知（发改法规规〔2018〕843号），《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》第二条规定：“不属于《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包括：（一）煤炭、石油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；（二）铁路、公路、管道、水运，以及公共航空和Ａ1级通用机场等交通运输基础设施项目；（三）电信枢纽、通信信息网络等通信基础设施项目；（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水利基础设施项目；（五）城市轨道交通等城建项目。”本案中，原审被告某某科技公司2018年8月中标石家庄市藁城区清洁能源供热特许经营项目，原审被告某某科技公司与被上诉人某某公司签订四份合同后，某某科技公司将其合同权利义务均转让给上诉人某某供热公司，上诉人某某供热公司与被上诉人再行签订锅炉设备买卖合同。上诉人某某供热公司与原审被告某某科技公司均为公司法人，购买案涉锅炉设备并非直接使用《必须招标的工程项目规定》第二条、第三条规定的国有资金或者国家融资、外国政府及其机构贷款、援助资金，案涉锅炉设备亦非《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》第二条规定的必须进行招标的项目。故上诉人某某供热公司关于案涉买卖合同未经招投标而无效的主张不能成立，本院不予支持。 关于一审法院对9万元合同款利息的认定是否妥当的问题。上诉人某某供热公司与被上诉人某某公司签订的买卖合同中约定“合同生效之日起5日内支付合同总金额的30%预付款；发货前5日，买方再付合同总额的65%提货款”。基于某某公司未提交相关证据证明发货日期，一审法院以某某供热公司未及时支付的金额9万元为基数，以最后调试日期即2019年12月5日确定为应当支付的起算时间，计算至实际给付完毕之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算利息，并无不当。 综上所述，石家庄某甲供热服务有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6130元，由石家庄某甲供热服务有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 【案件唯一码】 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月三十日 书记员***