浙江＊公司与沈阳＊公司、深圳＊公司买卖合同纠纷一审民事判决书

辽宁省沈阳市沈河区人民法院 民事判决书 (2024)辽0103民初6568号 原告：浙江*公司 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 被告:沈阳*公司 法定代表人：张*，该公司董事长。 被告:深圳*公司 法定代表人：张*，该公司董事长。 原告浙江*公司与被告沈阳*公司、深圳*公司买卖合同纠纷一案，本院于2024年4月1日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告浙江*公司的委托诉讼代理人***，被告沈阳*公司的委托诉讼代理人***，被告深圳*公司的委托诉讼代理人张*均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告浙江*公司向本院提出诉讼请求：一、判令被告沈阳*公司支付原告合同款项444,000元；二、判令被告深圳*公司对上述第一、二项债务承担连带清偿责任；三、由两被告承担本案诉讼费用。事实与理由：2014年3月7日，就沈阳*项目主塔楼工程项目，沈阳*公司向原告采购四台真空热水锅炉，双方签订了《酒店真空热水锅炉设备采购合同》，合同总价为1,480,000元。合同约定了付款方式等条款。2014年5月23日，*公司支付*公司148,000（合同总价款的10%）；2014年11月10日，*公司支付*公司888,000元（合同总价的60%）。2014年11月13日，*公司按约定交付锅炉设备。交付后，因*公司原因，锅炉至今未安装调试，一直存放于*公司处，且*公司至今未支付合同余款。*公司多次催促无果。因*公司系一人有限公司，深圳*公司系其股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，*集团公司应当对*公司债务承担连带责任。鉴于上述事实，原告为维护自身合法权益，现依法向法院起诉。请求支持原告的诉讼请求。 被告沈阳*公司辩称，原告诉讼请求没有事实与法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 被告深圳*公司答辩意见同被告沈阳*公司。 当事人围绕诉讼请求向本院提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 浙江*热水机有限公司于2006年6月27日设立，2021年10月21日，更名为“浙江*公司”（本案原告）。 2013年12日，原告浙江*公司作为供方与被告沈阳*公司作为需方签订《采购合同》（合同编号：*）一份，约定：“双方就本工程项目的酒店热水锅炉设备采购供应事宜协商一致，订立本合同。第一条工程概况工程名称：沈阳*项目工程地点：*合同内容：酒店真空热水锅炉设备供货及服务第四条合同总价甲方向乙方订购酒店真空热水锅炉、设备附件产品及伴随的服务，合同总额为1,480,000元。其中，设备价款：---元，安装费：---元。综合单价包括的范围：投标人完成本次“沈阳*项目酒店真空热水锅炉设备供货、吊装转运至机房设备就位面及服务”项目所发生的所有费用，即：成套设备款、备品备件及易损件费、运输费、装卸费、到场设备吊装转运至基础面的转运就位费、现场配合及相关服务费、保险费、技术培训费、必须的技术资料费、指导协助调试费、参与试运行费、税金等一切费用。总价中还包括乙方中标后派技术人员到现场配合安装、调试、试运行、操作培训的全部费用...第二部分通用条款服务指根据合同规定乙方须向甲方提供的一切设备、机械、仪表、备件、工具或其他义务…11.伴随服务11.2乙方还应提供下列服务：11.2.1设备现场安装指导和调试。14.调试14.1乙方应派足够的从事同类工作五年以上实践经验的工程师或技术人员进行设备的调试工作，甲方及安装单位配合调试。…第三部分专用条款付款：2、交货：2.1交货方式：汽车运输到工地一楼，通过预留通道转运到真空热水锅炉房内的安装基础上（设备就位面交货）。2.3交货保管：乙方在约定地点交验货后，由乙方交给空调安装工程施工单位保管，保管费用由安装单位承担，交货前货物灭失风险由乙方承担。3、付款：合同签订后15日内甲方向乙方支付设备价款10%的预付款。甲方接乙方发货通知后15日内开出实到设备价款60%的银行汇票。乙方在收到甲方银行汇票传真件后立即组织发货，货到工地转运到位安装合格后，甲方、乙方、监理方、施工方派出代表在场验收，按发货清单和本合同约定对产品的名称、规格型号、技术参数、数量和技术资料等进行外观核对（内在质量待调试后认定），核对无误后办理验收移交手续，甲方将银行汇票正本交给乙方。设备安装调试完毕，正常运转且验收合格结算办理完毕后，甲方在15日内支付至合同结算总额的95%给乙方。余款5%作为设备质量保证金，保质期满后，经乙方申请甲方审核无质量问题时一周内支付给乙方。本设备保修期分为2年，保修期起始计算日为：本合同约定的设备全部安装调试验收并经甲方确认合格之日起，但不迟于货到工地后30个月”。 上述合同签订后，原告浙江*公司向被告沈阳*公司供货。2014年3月20日，原告浙江*公司向被告沈阳*公司开具票面金额为148,000元的普通发票；2014年11月5日，原告浙江*公司向被告沈阳*公司开具票面金额为888,000元的普通发票。2014年5月23日，被告沈阳*公司向原告浙江*公司支付货款148,000元；2014年11月10日，被告沈阳*公司向原告浙江*公司支付货款888,000元。 2014年11月13日，原告浙江*公司出具《供货清单》一份，载明：“1.油气真空热水机*2台2.油气真空热水机*1台3.油气真空热水机*1台4.利雅路燃烧机*及阀组箱2套5.利雅路燃烧机*及阀组箱2套6.利雅路燃烧机*及阀组箱2套7.日用油箱1＾32台8.液位计1个9.齿轮油泵2台10.控制箱2个11.二通阀1个12.呼吸阀1个13.油水分离罐1个14.随机备品备件及专用工具箱（含工具1套、传感器4只、防爆片4只）1箱15.资料袋：机组质量证明书4份、机组使用说明书4份、机组接管图4份、控制箱电气图4份”。 2020年11月29日，原告浙江*公司向被告沈阳*公司出具《律师函》一份，载明：“2014年，就贵公司向浙江*公司采购锅炉设备及相关配件事宜，双方签订了《采购合同》，合同总额为1,480,000元...设备交付后，因贵公司自身原因，导致锅炉无法安装调试，并一直存放于贵公司项目工地。事后，虽经浙江*公司多次催促，但锅炉设备至今仍无法安装调试、合同履行过程中，贵公司先后支付了货款1,036,000元，至今仍欠浙江*公司444,000元未付...督促事项：1、望贵公司自收到本律师函之日起一个月内，联系浙江*公司并提供妥当的锅炉安装调试条件；2、若贵公司仍无法提供调试条件，望贵公司收到本律师函之日起5日内，向浙江*公司一次性付清合同余款444,000元...”。 庭审中，被告均陈述案涉设备未安装。被告沈阳*公司提供2021年至2023年《审计报告》，拟证明被告沈阳*公司与深圳*公司财务独立。 2024年7月9日，原告浙江*公司出具《现场核对货物的情况说明》一份，载明：“2024年7月2日，原、被告双方工作人员到锅炉房现场核对。原告核对结果如下：一、《供货清单》与现场的核对结果1、《供货清单》序号1—7均在现场。（备注：锅炉设备商上有铭牌，铭牌上的型号与《供货清单》一致。其中序号4—6所含的油嘴油滤为燃烧机内部自带配件，核对时双方未深入查看）；2、《供货清单》序号8—13不在现场。（备注：均为小配件，价值较低）；3、《供货清单》序号14不在现场。（备注：属于小的随机工具）；4、《供货清单》序号15不在现场。（备注：属于说明书、图纸类）...”。 2024年7月22日，被告沈阳*公司出具《情况说明》一份，载明：“...应法院要求，浙江*公司田经理于2024年7月2日前往沈阳*公司负一层，与沈阳*公司工程部*经理一同清点现场案涉设备。最终发现如下设备缺失：1、液位计：1个；2、齿轮油泵：2台；3、控制箱：2个；4、二通阀：1个；5、呼吸阀：1个；6、油水分离罐：1个；7、随即备品备件及专用工具箱（含工具1套、传感器4只、防爆片4只）。以上设施设备没有证据证明已经从工厂发出，也没有与沈阳*公司进行过交接（未交付），也未约定由沈阳*公司保管。合同中约定由供货方与施工单位交接，并明确了沈阳*公司无保管义务。” 现原、被告就剩余货款给付问题协商未果，原告起诉来院。 本院认为，原告与被告沈阳*公司签订的《采购合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应依约履行各自的义务。 关于原告是否已交付案涉设备的问题。本案中，原告主张其于2014年11月13日按照《供货清单》向被告沈阳*公司供货，且被告沈阳*公司已依据合同向原告浙江*公司支付部分货款1,036,000。另庭后，原告与被告沈阳*公司前往案涉设备存放地点，即被告处，进行核对，均表示除部分设备配件不在存放地点，其余设备均在被告沈阳*公司处存放。虽被告沈阳*公司工作人员未在供货清单上签字确认接收，但案涉设备大部分已存在被告沈阳*公司处，应视为被告沈阳*公司已接收原告提供的设备。 关于安装问题。根据案涉合同约定，原告具有以下义务：“设备现场安装指导和调试服务”、“应派遣足够的从事同类工作五年以上实践经验的工程师或技术人员进行设备的调试工作，甲方（被告）及安装单位配合调试”，另合同约定综合单价包括的范围：现场配合安装、调试。依据上述约定，原、被告约定的价格中并不包含安装的费用，原告亦非安装单位，仅负责配合安装及调试等，据此可确定原告提供的服务项目中并不包含案涉设备的安装义务。再者，案涉合同约定：原告在约定地点交验货后，由原告交给空调安装工程施工单位保管，保管费用由安装单位承担，交货前货物灭失风险由原告承担。因原、被告并未约定具体的安装单位，被告沈阳*公司亦未指定安装单位，故原告未按合同约定交付给安装单位而将案涉设备放置被告处。综上，原告对案涉设备并不具有安装义务。 关于原告主张被告沈阳*公司支付剩余款项的问题。案涉合同约定“设备安装调试完毕，正常运转且验收合格结算办理完毕后，被告在15日内支付至合同结算总额的95%给原告。余款5%作为设备质量保证金，保质期满后，经原告申请被告沈阳*公司审核无质量问题是一周内支付给原告。本设备保修期分为2年，保修期起始计算日为：本合同约定的设备全部安装调试验收并经被告沈阳*公司确认合格之日起，但不迟于货到工地后30个月”，被告沈阳*公司至今未通知原告配合安装及调试案涉设备，属阻却付款条件成就，另，合同约定被告沈阳*公司最迟应当在货到工地后30个月支付原告合同余款，自被告沈阳*公司向原告支付案涉款项及交付设备之日至今已将近10年，应视为付款条件均已成就，但经双方现场确认确实缺少部分配件[1、液位计：1个；2、齿轮油泵：2台；3、控制箱：2个；4、二通阀：1个；5、呼吸阀：1个；6、油水分离罐：1个；7、随即备品备件及专用工具箱（含工具1套、传感器4只、防爆片4只）]，原告方应当另行向被告方提供，另因被告应尽快指定安装单位对设备进行安装，原告应当予以配合安装并调试设备，故原告主张被告沈阳*公司应当给付原告设备款444,000元，予以支持。 关于被告深圳*公司是否承担连带责任的问题。根据被告提供的2021年—2023年《审计报告》，可见被告沈阳*公司和深圳*公司之间虽存在较大金额资金往来，但此类信息均已按照企业会计准则记载于财务报表中，审计报告的财务报表附注详细载明了二者资金往来金额和明细，能够做到独立核算与审计。被告提供的证据能够证明被告沈阳*公司财务独立于被告深圳*公司，故对原告请求被告深圳*公司承担连带给付义务的诉讼请求，不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条，之规定，判决如下： 一、被告沈阳*公司于本判决发生法律效力之日起十五日内给付原告浙江*公司货款444,000元； 二、被告沈阳*公司在安装案涉真空热水锅炉时，原告浙江*公司应予以配合并负责调试，同时应提供缺失的配件[1、液位计：1个；2、齿轮油泵：2台；3、控制箱：2个；4、二通阀：1个；5、呼吸阀：1个；6、油水分离罐：1个；7、随即备品备件及专用工具箱（含工具1套、传感器4只、防爆片4只）]； 三、驳回原告浙江*公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费7,960元，由被告沈阳*公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年九月二日 法官助理*** 书记员***