王某;鹏达集团；皇诺公司;某昆明公司;中建公司;巨恒混凝土;睿广力公司买卖合同纠纷一审民事判决书

昆明市呈贡区人民法院 民事判决书 （2025）云0114民初9970号 原告：王某，男，1975年9月6日出生，汉族，住福建省南安市，身份证号码：XXX。 委托诉讼代理人：，西山区某法律工作者，特别授权代理。 被告：某丙有限公司，住所地：苏州高新区。统一社会信用代码：913205xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：高某。 委托诉讼代理人：***，北京君合律师事务所律师，特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，北京君合律师事务所律师，特别授权代理。 被告：昆明某甲公司，住所地：云南省昆明市呈贡区。统一社会信用代码：915301xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：韩某。 被告：云南某有限公司，住所地：云南省昆明市滇池度假区。统一社会信用代码：915301xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：韩某。 第三人：昆明某乙公司，住所地：昆明市石安公路。统一社会信用代码：915301xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：王某。 原告王某与被告某丙有限公司（以下简称某甲公司）、某（昆明）有限公司（以下简称某昆明公司）、第三人昆明某有限公司（以下简称某戊公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年5月19日立案后，因某甲公司、某乙昆明公司已注销，原告向本院申请变更某甲有限公司（以下简称某乙公司）、昆明某甲有限公司（以下简称某己公司）、云南某有限公司（以下简称某丁公司）为被告，本院依法予以准许，并适用普通程序，于2025年12月17日公开开庭进行了独任审理。原告王某的委托诉讼代理人汪某，被告某丙公司的委托诉讼代理人***（远程）到庭参加诉讼。被告某己公司、某甲公司，第三人某戊公司经本院依法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。 原告王某向本院提出诉讼请求：一、请求判令被告共同向原告支付货款80994.8元；二、请求依法判令被告共同向原告支付资金占用费41442.34元（以80994.8元为基数，按年利率6%计算自2016年4月27日起暂计至2024年9月22日的资金占用费为41442.34元）。三、请求判令由被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：2015年12月4日，某甲公司因工程项目建设所需，与某戊公司签订了材料采购合同，合同约定由某戊公司向某甲公司提供建筑材料，并详细约定了产品名称、价格、数量、结算方式等。某戊公司按质按量提供建筑材料后，与某乙昆明公司分别于2015年12月22日、2016年1月16日、2016年4月27日进行对账并签章，载明总货款为684994.8元的事实。后某甲公司、某乙昆明公司仅向某戊公司支付部分货款，剩余80994.8元货款迟迟不予支付，期间多次催讨，某甲公司、某昆明公司均找借口拖延。2024年9月26日，某戊公司将对某甲公司、某乙昆明公司享有的80994.8元债权转让给了原告王某，并通知了某甲公司、某乙昆明公司。原告多次向某甲公司、某乙昆明公司催要欠款，某甲公司、某昆明公司均以各种理由推脱，截止今日，某甲公司、某昆明公司仍拖欠原告货款合计88779元未支付，某甲公司、某乙昆明公司占用原告资金这一行为已经严重影响了原告的资金周转。在本案审理中，原告经查证得知，某甲公司已经高碑店市市场监督管理局核准注销，某乙昆明公司也经呈贡区市场监督管理局核准注销不再。某甲公司、某乙昆明公司法人主体资格已终止，不再具备作为本案被告的诉讼主体资格。根据相关规定，股东某丙公司、某己公司、某丁公司分别作为某甲公司、某乙昆明公司的股东，系二公司注销后的权利义务继受人，应对原公司存续期间的债务承担相应责任。综上所述，根据相关规定，原告按约定履行了交货义务，被告应当按照约定和诚实信用原则支付价款，被告以各种理由拒绝支付货款已经构成违约，侵害了原告的合法权益。现诉至法院，望查明事实，裁如所请。 被告某丙公司辩称，某丙公司并非本案适格被告，原告对某丙公司的诉请请求应当全部驳回。第一，某丙公司收购的是已经完成破产重整、负债已被全部剥离的某甲公司，原告要求某丙公司对其承担责任，无任何法律依据。（一）某丙有限公司破产重整、债务剥离的相关事实。2020年4月17日，河北省高碑店市人民法院作出（2020）冀0684破申1号民事裁定书，裁定：受理天津市某厂对某甲公司的破产清算申请。2020年8月3日，河北省高碑店市人民法院作出（2020）冀0684破1号公告，载明：本院根据天津市某厂的申请于2020年4月17日裁定受理某甲公司破产清算一案，并同时指定河北燕赵众诚律师事务所担任管理人（下称“管理人”），公司债权人应自2020年11月3日前向某甲公司的管理人申报债权……。2021年7月19日，河北省高碑店市人民法院作出（2020）冀0684破1号之四民事裁定书，裁定：一、批准某甲公司重整计划；二、终止某甲公司重整程序；同时附重整计划草案。该重整计划中特别说明及风险提示载明“某甲公司确定采用资产负债剥离式进行重整，即投资人出具对价获得某甲公司无形资产在内的100%股权，某甲公司其他资产、债权、债务剥离至资债处置公司。资债处置公司作为某甲公司清理资产和负债的替代主体，由管理人将清理所得依据本《重整计划》的约定向债权人进行清偿”。2021年11月21日，某甲公司管理人作出《关于某丙有限公司破产重整债权债务的通告》，载明“根据现已生效的重整计划，某甲公司除无形资产之外的其他资产、债权及债务均由其全资子公司高碑店市某甲有限公司（以下简称某庚公司）继受。某庚公司作为某甲公司清理资产、债务的替代主体，由管理人根据重整计划规定的清偿方式及比例，依法有序公平清偿债务”。2023年5月5日，河北省高碑店市人民法院作出（2020）冀0684破1号之十六民事裁定书，裁定：一、确认某甲公司重整计划执行完毕；二、终结某甲公司重整程序。（二）重整后的某甲公司、乃至某丙公司均不应对原告主张的债权承担清偿责任。根据重整计划，某甲公司重整前的债权债务已经依法进行了剥离处理，并且明确了所有债权人不得对重整后的新某甲公司主张权利。重整计划经过了债权人会议同意并被法院裁定批准，对所有债权人均有约束力，同样对原告也具有约束力，原告不能对重整后的新某甲公司主张权利。某甲公司经过破产重整后，成为了某戊有限公司（破产重整程序的战略投资人）的全资子公司，中建国际是从某戊有限公司（以下简称某己公司）处受让的某甲公司全部的股权。相应的，某丙公司收购的是负债已经剥离完毕的新某甲公司。本案中，原告据以提起诉讼请求的相关事实，如要求支付剩余货款、支付资金占用利息等，这都是某甲公司被裁定进入破产程序之前发生，原告无权据此对重整后的某甲公司、乃至其股东提起权利主张。原某甲公司的除无形资产之外的其他资产、债权及债务均由其全资子公司某己公司继受。原告在此基础上，将某丙公司列为被告，并要求某丙公司承担责任没有任何事实及法律依据。第二，已有生效法律文书明确接受前答辩观点。除本案外，在某甲公司注销后，仍有破产重整程序中未申报债权的债权人对中建国际提起相关诉讼。其中包括：内蒙古自治区包头市中级人民法院处理的（2025）内02民终2657号诉讼案（下称“包头中院案”）、唐山市中级人民法院处理的（2025）冀02执异127号执行异议案。以上法院作出的生效法律文书均已接受某丙公司的答辩意见。综上，某丙公司不是适格被告，恳请法院驳回原告对某丙公司的诉讼请求，维护某丙公司的合法权利。 被告某辛公司、被告某丁公司未到庭无答辩。 第三人某戊公司未到庭无陈述。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对于当事人有异议的证据，本院结合说理在后文予以综合评述。 本院经审理认定事实如下：2015年12月4日，某丙有限公司昆明某公司（以下简称某昆明分公司）与第三人某戊公司签订《西式瓦采购合同》，约定某昆明分公司向某戊公司采购古建筑西式瓦若干，合同对产品名称、规格、数量、单价等进行了约定，合同价格为包送到工地的含税落地价。 合同签订后，某戊公司交付了部分货物。2015年12月22日、2016年1月16日、2016年4月27日，某戊公司与某甲昆明公司陆续签订了三份《某（昆明）有限公司对账单》，记载前述三次对账金额分别为284379.2元、105032元、295538.8元。对账单需方落款处加盖“某（昆明）有限公司七彩云南·幸福里资料专用章”字样印章，案外人“刘某”签字。庭审中，原告陈述，对账单是发给某甲公司的，但反馈（回来的）是某乙昆明公司，具体原因不清楚。已付款是某甲公司支付的，发票也是开给某甲公司的。 2024年9月26日，原告王某（乙方）与被告某戊公司（甲方）签订《债权转让协议书》，约定某戊公司将其对某甲公司、某乙昆明公司的债权转让给王某。2024年12月4日，某戊公司向某甲公司原法定代表人周某短信发送《债权转让通知书》称：“我司已将我司对贵方的债权80994.8元人民币，转让给了债权受让人王某。请贵方接到本通知后，将贵方所签上述债务计人民币80994.8元全部直接支付给上述债权受让人，本通知书另交给债权受让人数份。本债权转让通知书未经债权受让人书面同意不得撤销。特此通知并催款。”同日，某戊公司还向某乙昆明公司原法定代表人杨某短信发送《债权转让通知书》，通知内容与发送周某的通知一致。 2020年4月17日，河北省高碑店市人民法院（以下简称高碑店法院）作出（2020）冀0684破申1号民事裁定书，裁定：“受理天津市某厂对某丙有限公司的破产清算申请。” 2020年8月3日，高碑店法院作出（2020）冀0608破1号公告，公告记载：“本院根据天津市某厂的申请于2020年4月17日裁定受理某丁有限公司破产清算一案，并同时指定河北燕赵众诚律师事务所担任管理人。某乙有限公司的债权人应自2020年11月3日前向某乙有限公司的管理人申报债权……” 2021年11月5日，高碑店法院作出（2020）冀0608破1号之四民事裁定书，裁定：“一、批准某乙有限公司重整计划；二、终止某丁有限公司重整程序。”该裁定以《某丙有限公司重整计划草案》（以下简称《重整计划草案》）为附件。《重整计划草案》记载：“重整的基本内容和范围为：某建筑工程施工总承包特级、钢结构工程专业承包壹级、防水防腐保温工程等专业承包资质及商誉等无形资产为重整资产，以某原股东100%股权为标的，管理人通过公开招募、公开评选确认报价最高的投资人获得持有的以上无形资产的某100%股权。某重整之外的其他资产、债权、债务进行剥离，由管理人依据《破产法》和本《重整计划》的规定予以处理，处置款按照本《重整计划》的规定向债权人偿付，未清偿部分债务予以豁免。”“经管理人公开招募、评选并报请法院同意，最终选定某戊有限公司为某重整投资人。”“本《重整计划》执行期限为1年，自法院裁定批准之日起计算。其中，投资人重整投资资金全部支付完毕后20日内，管理人与投资人对某印章、证照进行交接。”“管理人协助投资人受让某100%股权，如原出资人不能或不按期配合办理某股权变更登记的，由管理人依据《中华人民共和国民事诉讼法》有关强制执行的规定，申请法院依法强制办理某股权变更登记手续，投资人按约定支付重整投资资金。”“因某采用的资产负债剥离式重整，投资人如其支付重整投资款项后，不再对某原有负债承担责任。债权人在领取受偿款之前，需签订同意债务转让的协议，新设立的全资子公司（资债处置公司）作为某清理资产与负债的主体，债权人不能向重整之后的某主张任何权利。”“某新设立的全资子公司（资债处置公司），由管理人行使权力，处置资产，清偿完毕后注销全资子公司。” 2021年11月21日，某丁有限公司管理人向某甲公司各债权人发布《关于某乙有限公司破产重整债权债务的通告》，称：“2021年11月5日，河北省高碑店市人民法院作出（2020）冀0684破1号之四民事裁定书，裁定批准了某重整计划，终止了某重整程序。根据现已生效的重整计划，某除无形资产之外的其他资产、债权及债务均由其全资子公司高碑店市某有限公司继受。高碑店市某甲有限公司作为某清理资产、债务的替代主体，由管理人根据重整计划规定的清偿方式及比例，依法有序公平清偿债务。” 另查明，2022年12月14日，某甲公司投资人（股权）发生变更，由高碑店某有限公司出资3000万人民币、高碑店市某乙有限公司出资27000万人民币变更为某戊有限公司出资30000万人民币。2023年1月17日，某甲公司投资人（股权）发生变更，由某戊有限公司出资30000万人民币变更为某丙公司出资30000万人民币。2025年6月12日，某甲公司办理注销登记，注销原因“决议解散”。 又查明，2025年6月26日，某乙昆明公司办理注销登记，注销前公司投资人（股东）情况为：某丁公司出资420万元，昆明某甲有限公司出资180万元。 本院认为，某戊公司与某昆明分公司签订《西式瓦采购合同》，双方构成买卖合同关系，现某戊公司已交付货物，某昆明分公司应当承担支付货款义务。现某戊公司将其货款债权转让给原告王某并履行了对债务人的通知义务，王某有权以自己名义主张债权。 首先，关于被告某丙公司的责任问题。因某昆明分公司系某甲公司的分支机构，其民事责任应当由某甲公司承担。现某甲公司已注销，故王某主张其注销前的股东某丙公司承担责任。《中华人民共和国企业破产法》第九十二条规定：“经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。”本案中，某甲公司经人民法院依法受理破产案件并裁定批准重整计划，该重整计划对某甲公司的全体债权人包括原告王某具有约束力。重整计划已经载明“新设立的全资子公司（资债处置公司）作为某清理资产与负债的主体，债权人不能向重整之后的某主张任何权利”，某管理人亦发布通告称“某除无形资产之外的其他资产、债权及债务均由其全资子公司高碑店市某甲有限公司继受”。原告所主张的货款债权发生于某甲公司重整之前，被告某丙公司受让的是重整后的某甲公司之股权，现原告主张被告某丙公司就案涉货款债权承担责任于法无据，本院不予支持。 其次，关于被告某己公司、某丁公司的责任问题。原告主张因某昆明公司签署了对账单，故其与某甲公司系案涉货物的共同买受人，现某乙昆明公司已注销，故其注销前的股东某辛公司、某丁公司应当承担责任。其一，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。案涉《西式瓦采购合同》合同相对人为某戊公司及某昆明分公司，某乙昆明公司并非该合同当事人。其二，某乙昆明公司虽在对账单上进行签章，但该签章行为并不能明确体现某昆明公司存在以自己名义共同购买案涉货物或者明确以自己名义承担、加入案涉货款债务的意思表示，在无其他证据足以佐证的情况下，原告主张原某乙昆明公司为共同买受人本院不予采信。故原告主张某昆明公司注销前的股东某庚公司、某丁公司在本案中承担责任本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百四十五条、第五百四十六条，《中华人民共和国企业破产法》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百二十一条、第一百四十七条之规定，判决如下： 驳回原告王某的全部诉讼请求。 案件受理费2749元、公告费400元，由原告王某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。 审判员*** 二〇二六年一月十二日 [核对位置] 书记员*** 判后告知书 【本裁判依据的主要法律条文】 《中华人民共和国民法典》第五百四十五条：债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：（一）根据债权性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。 第五百四十六条：债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。 【裁判生效时间】一审案件超过裁判文书规定的上诉期未提起上诉的，一审判决书、裁定书自上诉期满次日起发生法律效力。 适用小额诉讼程序审理的民事案件，裁判文书在送达后即发生法律效力。 【必须履行生效判决】发生法律效力的裁判文书，当事人必须履行。义务履行人拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行。 【执行通知前置】本判决（裁定）生效后，判后告知书即为执行通知，负有履行义务的当事人应当按照判决（裁定）确定的方式和期限履行生效法律文书确定的义务，不得有转移、隐匿、销毁财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本案执行立案后，人民法院可以立即采取强制执行措施。 【强制执行申请期间】申请强制执行的期间为二年，从裁判文书规定履行期间的最后一日起计算；裁判文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；裁判文书未规定履行期间的，从裁判文书生效之日起计算。 【不履行生效文书的法律后果】被执行人未按生效裁判文书指定的期间履行义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息或支付迟延履行金。 被执行人未按照执行通知要求履行判决（裁定）确定的义务的，人民法院可以查封、扣押、冻结、划拨、拍卖、变卖其应当履行义务部分的财产，可以采取拘传、罚款、拘留措施，可以将其纳入失信名单、限制高消费、限制出境，可以向其所在单位、征信机构、其他相关机构通报其不履行义务的信息，还可以采取通过媒体公布其不履行义务的信息等信用惩戒措施。对构成非法处置查封、扣押、冻结财产罪，妨害公务罪，拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。 【自动履行生效裁判指引】法律文书生效后，一方当事人自动履行的，可直接向对方当事人履行，也可联系审理法官履行。对自动履行完毕、不需进入执行程序的案件当事人，人民法院可出具自动履行证明。对部分履行的案件当事人，审理法官应当向当事人出具尚未履行部分证明。 【执行管辖法院】发生法律效力的裁判文书由第一审人民法院或同级的被执行财产所在地人民法院执行。 【诉讼费补交】生效裁判确定的败诉方应负担的诉讼费用，败诉方应自裁判生效之日起30日内向人民法院交纳完毕，交纳诉讼费的方式或账号可以询问审理法官，拒不交纳的，人民法院可以强制执行。