嘉兴丰威织针有限公司、江苏华超纺织实业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

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浙江省嘉兴市中级人民法院

民事判决书

（2021）浙04民终1248号

上诉人（原审被告）：江苏**纺织实业有限公司。住所地：江苏省苏州市吴江区盛泽镇七庄村5组。统一社会信用代码：91320509695504124F。

法定代表人：彭振华，该公司总经理。

委托诉讼代理人：黄昊，江苏恒渊律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：***威织针有限公司。住所地：浙江省海盐县望海街道镇西路17号、18号。统一社会信用代码：91330424MA28AYBK9R。

法定代表人：施梦姣，该公司执行董事。

委托诉讼代理人：董巍，浙江海威特律师事务所律师。

上诉人江苏**纺织实业有限公司（以下简称**公司）因与被上诉人***威织针有限公司（以下简称丰威公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省海盐县人民法院（2020）浙0424民初1741号民事判决，向本院提起上诉。本院于2021年4月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。由于案情复杂、双方争议较大，本案延长审限三个月。本案现已审理终结。

**公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回丰威公司的诉讼请求；一、二审诉讼费、鉴定费由丰威公司负担。事实和理由：丰威公司将要交付的60吨货物并不符合双方的质量要求。2020年4月30日，丰威公司在微信中向**公司表示“关于纬向强度，厂家同意调整并确保克重接近或者等于35克，以提高纬向拉力大于40N，配合腹膜后达到纬向拉力45N，同时更改门幅间距1400＋1400＋1400，请批示。”以上内容丰威公司反复发送了三次，并要求**公司进行确认。最后**公司确认了以上质量条件。此条微信记录显示：1．该日60吨货物还没进行生产，故还有调整质量标准的可能。2．厂家同意按照此质量标准生产，说明达到以上质量标准的产品是完全可以生产出来的，并不是无法达成的目标。3．如果丰威公司当时就说生产不出**公司要求的质量标准的货物，不再安排生产，则对双方来说都可以大大减少损失。

丰威公司三次要求确认以上质量标准，最终**公司予以确认，双方已就质量标准达成新的合意，视为对原有质量标准的变更，且数据明确。达到40N的强力对双方都有约束力。一审法院认为强力40N的标准未达成合意，不能视为合同的变更，所以质量标准按原约定执行即可，这显然是错误的。丰威公司将要交付的60吨货物的门幅是1400，如果双方未对合同变更达成合意，则**公司仍有权拒收货物，因为原合同约定的门幅为1600，丰威公司提供的60吨货物的门幅与原合同约定不符。可以看出，丰威公司已经在按自己的微信聊天内容履行合同，微信聊天记录是丰威公司的真实意思表示。FZ／T64033-2014《纺粘热轧法非织造布》仅是行业标准，是质量的最低要求，双方在此标准之上约定质量标准，合理合法，且有利于企业生产出质量更好的产品。丰威公司虽不是无纺布的生产商，但根据合同相对性原则，丰威公司应当对其提供货物的质量负责，生产厂家对丰威公司负责。综上，本案的关键是要查清双方是否达成了新的合意，如果确实达成了合意，就应当以双方的约定执行。

丰威公司辩称，其向**公司提供的无纺布产品符合行业标准，是合格产品。既然产品质量符合行业标准，就不影响使用，**公司的合同目的完全可以实现。丰威公司已经完成供货义务，**公司应当承担拒收的不利后果。双方在2020年4月11日的协议中约定，产品须符合纺粘布行业标准，**公司要求的横向拉力达到40N，明显超过行业标准，其应当对变更要求的特殊目的作出合理解释。丰威公司仅仅是经销商，而不是生产商，对产品性能参数缺乏专业的知识，丰威公司与**公司之间的微信联系只是一个磋商的过程，不能认定为磋商的结果。**公司在原有价格基础上要求变更横向拉力到40N，既不符合行业标准，也违反公平诚信原则和等价有偿原则。一审判决认定事实清楚，法律依据充分，请求驳回上诉，维持原判。

丰威公司向一审法院起诉请求：1．**公司立即取回60吨无纺布产品；2．**公司立即支付丰威公司运费38804元、搬运费7710元；3．**公司立即支付丰威公司仓储费用352800元（暂自2020年5月9日计算至2020年12月8日，以后仓储费用按每月50400元标准计算至**公司实际将货物搬离之日止）；4．**公司承担诉讼费用。

一审法院认定事实：丰威公司法定代表人施梦姣与**公司法定代表人彭振华通过微信联系，于2020年4月11日签订了《授权协议书》一份，内容为：“兹授权***威织针有限公司法定代表人施梦姣，身份证号码XXX为我公司江苏**纺织实业有限公司采购SSS无纺布产品（克重35g／㎡、有效幅宽160cm、强抗、抗静电、阻燃，符合纺粘布行业标准及通过GB19082医用一次性防护服标准），预采购数量为100吨，意向价格约75000元／吨（含税、不含运费），如遇市场行情波动，单价不得高于95000元／吨，发货前价格需经我公司确认后，方可继续进行，如价格不在我公司接受范围内的，则我公司终止授权，被授权方当天退回定金并承担违约责任。我公司预付定金750万元，被授权公司于4月15日起20天内完成供货，若受权方延期供货承担违约责任。”双方对协议内容予以确认，**公司及其法定代表人、丰威公司及其法定代表人均盖章、签字。

2020年4月10日，**公司向丰威公司支付货款300万元，2020年4月11日，**公司向丰威公司支付了货款200万元，2020年4月13日，**公司向丰威公司支付了货款300万元，2020年4月20日，**公司向丰威公司支付了货款50万元，2020年4月26日，**公司向丰威公司支付了货款120万元，以上货款共计970万元，其中950万元系用于支付案涉《授权协议书》中约定的100吨无纺布的价款，另20万元经双方确认，系用于支付之前的货款，与本案没有关联。2020年4月16日、4月27日、5月8日，丰威公司按《授权协议书》中约定分别向**公司发货10吨、30吨、60吨；对于4月16日、27日发货的40吨货物，**公司予以签收；对于5月8日发货的60吨货物，**公司以不符合质量要求为由，予以拒收，后由丰威公司将该批60吨货物运回仓库内，存放至今。

2020年4月30日，丰威公司在微信群聊中向**公司表示“关于纬向强度，厂家同意作调整并确保克重接近或等于35克，以提高纬向拉力大于等于40N，配合覆膜后达到纬向拉力45N，同时更改门幅间距1400＋1400＋1400，请批示”。**公司表示“抗静电也需要提高一点”、“不能靠增加克重来提高，应该工艺上调整”、“关于克重问题，请不要超过35克”，最后**公司表示“确定”。5月2日后，**公司在微信群聊中要求调整价格，但丰威公司未确认**公司降价的要求。对于**公司拒收的60吨货物，鉴定机构于2020年12月7日出具的鉴定意见为：“1．鉴定对象的单位面积质量符合FZ／T64033-2014《纺粘热轧法非织造布》标准要求。2．鉴定对象的横向断裂强力符合FZ／T64033-2014《纺粘热轧法非织造布》标准要求，但不符合鉴定委托事项的要求。”

另查明，丰威公司向**公司供应的案涉无纺布系采购于山东天富非织造材料有限公司，该批货物均自山东运送至**公司处。关于本案《授权协议书》中约定的100吨无纺布，**公司在（2020）浙0424民初1767号一案中起诉丰威公司要求解除合同、丰威公司返还90吨货物的价款855万元。

一审法院认为，本案双方之间的主要争议焦点为：**公司拒收货物的理由是否成立？

首先，**公司以发货前未确认价格为由拒收货物的抗辩，不予支持，理由如下：一、在交易过程中，**公司在丰威公司完成100吨无纺布的供货前，已经将价款950万元支付给丰威公司，且**公司在转账记录中的摘要为“货款”或“无纺布款”，而非**公司在庭审中所说的“预付款”，此外，案涉协议中约定了预付定金为750万元，而**公司陆续向丰威公司支付总计950万元的付款行为，显然与**公司所称的每次发货前都需要确认价格的说法不相符，故**公司按每吨95000元，将总价款950万元支付给丰威公司的行为，应当认为**公司对每吨95000元的单价予以了确认；二、双方对于每吨货物95000元的实际交易价格，单价并未超出《授权协议书》中约定的价格上限；三、从微信聊天内容来看，双方在三批货物发货前均未谈及价格确认，且前两批货物**公司均予以接收，现其仅就第三批货物以未确认价格为由予以拒收，显然依据不足。

其次，根据鉴定意见，该60吨无纺布的横向拉力未能达到40N，但符合FZ／T64033-2014《纺粘热轧法非织造布》标准要求，克重亦符合上述标准。关于**公司认为该60吨无纺布横向拉力一项未达到丰威公司陈述的40N而存在质量问题，一审认为，丰威公司并非专业的无纺布的生产者，根据丰威公司在微信聊天中陈述的“关于纬向强度，厂家同意作调整并确保克重接近或等于35克，以提高纬向拉力大于等于40N”及行业标准的规定来看，无纺布的横向拉力数值应当以无纺布的每平米克重为基础进行相应的提高，《纺粘热轧法非织造布》标准要求的35g／㎡规格下的横向拉力范围为27N至35N，在不改变克重的情况下，横向拉力提高到40N远远超过了行业标准中对于35g／㎡规格下标注的拉力上限，故丰威公司向**公司供应的案涉无纺布虽然横向拉力未达到丰威公司陈述的40N，但是质量符合该无纺布的行业标准。**公司对于案涉无纺布存在质量问题的抗辩，证据不足，不予支持。

综上所述，丰威公司、**公司应按照合同约定履行义务，丰威公司向**公司交付了质量达标的货物后，**公司应当按约接收货物，故关于丰威公司要求**公司取回案涉60吨无纺布的诉请，依法予以支持。此外，对于丰威公司主张的运输费38804元、搬运费7710元，有相应发票予以证实，亦予以支持；对于仓储费用，结合当事人的陈述、案涉60吨无纺布在仓库中的实际占地面积等情况，酌定仓储费为每月10000元，故**公司应支付丰威公司仓储费用90000元（自2020年5月9日暂计算至2021年2月8日，以后仓储费用按每月10000元标准计算至**公司实际将货物搬离之日止）。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决：一、**公司于判决生效之日起十日内自行取回存放于丰威公司处的60吨SSS无纺布；二、**公司于判决生效之日起十日内支付丰威公司运费38804元、搬运费7710元及仓储费用90000元（自2020年5月9日暂算至2020年12月8日，以后仓储费用按每月10000元标准计算至**公司实际将货物取回之日止），暂合计136514元；三、驳回丰威公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7290元，由丰威公司负担4798元，**公司负担2492元；鉴定费15000元，由**公司负担。

当事人在二审中未提交新的证据。

对当事人二审争议的事实，本院认定如下：2020年4月11日，**公司与丰威公司签订《授权协议书》一份，内容为：“兹授权***威织针有限公司法定代表人施梦姣，身份证号码XXX为我公司江苏**纺织实业有限公司采购SSS无纺布产品（克重35g／㎡、有效幅宽160cm、强抗、抗静电、阻燃，符合纺粘布行业标准及通过GB19082医用一次性防护服标准），预采购数量为100吨，意向价格约75000元／吨（含税、不含运费），如遇市场行情波动，单价不得高于95000元／吨，发货前价格需经我公司确认后，方可继续进行，如价格不在我公司接受范围内的，则我公司终止授权，被授权方当天退回定金并承担违约责任。我公司预付定金750万元，被授权公司于4月15日起20天内完成供货，若受权方延期供货承担违约责任。”**公司、丰威公司均加盖公章，双方法定代表人签字。

**公司分别于2020年4月10日、4月11日、4月13日、4月20日、4月26日向丰威公司支付300万元、200万元、300万元、50万元、120万元，共计970万元。双方确认，其中20万元系支付之前的货款，与本案无关，950万元系支付案涉《授权协议书》约定的100吨无纺布的货款。

丰威公司于2020年4月16日、4月27日向**公司发货10吨、30吨，**公司已经收货。2020年5月9日，丰威公司向**公司发货60吨，**公司认为不符合质量要求而拒收，丰威公司将60吨货物运回仓库存放。根据丰威公司陈述，其供应的无纺布系“山东天富公司”出售，“山东俊富公司”生产。

双方就无纺布交易建立微信群，关于无纺布的质量要求，双方在微信群中的联系记录如下（时间为2020年4月至5月）：

4月18日，**：估计纬向强力需要增强，今天测试完毕。丰威：我把他们的检测报告弄过来，好吧，对一下。**：他们厂家有强力测试报告吗？丰威：有的，出厂都有，跟着货一起来。

4月22日，丰威公司在群里发送“俊富检测报告”。**：横向强力差5N。丰威：是的，我已经跟他们上报了。

4月23日，**：强力落实改进了没。丰威：我在等下批的货的报告。

4月26日，**：强力增加了没。丰威：有没有调整出来看结果。

4月28日，**：天富的纬向强力还是差点，我马上安排做成成品再测，如还是不够，则要退货的。丰威：几乎所有的无纺布纬向拉力和纵向拉力都是不对等的，除非我们的克重增加，这个会提高。丰威：这是我们的出厂测试报告。丰威公司在群里发送第二批货的出厂检测报告，显示横向拉伸强力平均值40.65N。**：我们贴好之后再测一下。丰威：彭总，请将我们公司测试的一个强度的数据编辑好，跟厂方测试的对比一下，然后把差异的标注，同时提出要求改进的书面文书。

4月29日，**公司发送检测数据，**：山东天富纬强力还是不行。请和生产厂家沟通下，现在国家对标准控的非常严格，大批量强力不到或者不稳定的话，都没法使用。丰威：我这里布的强力厂方要达到多少呢？我要协调的。这个是复好膜的吗？**：40N，第一批发过来时我们就提出来的。4月22号我们就提了。丰威：咱们这里测试出来的这个数据，我也是首次看到，我们最理想的数据应该是多少呢？**：单层无纺布达到40N。丰威：我已经跟厂方沟通了，所以今天上午这个以书面的形式给到他们。咱们厂方那边曾经要求我们这边测试的一个结果给到他们，我现在马上把我们的测试报告给他。**公司发送一份函及成品检测报告。**：施总，你看下，尽快处理一下吧。这个厂家的我们这里无法使用，出去风险太大，我们承担不起。丰威：这个让我怎么处理啊。一边要求我发货，厂家那边都已经安排好了。关于强度的问题，第一批你们已经做了，第二批其实也已经做了一个调整。**：你和厂家联系下，你们调整，但是现在强力还是不合格，现在生产上都不肯用了。丰威：每一个批次的检测报告都给到你们的。稍等一下，我跟工厂那边技术在沟通哦。**：你们给我们的本来纬强就不够，我和你说过的。检测报告我知道，但是最终肯定要我们这里实际检测的数据为准，就好比我们出去的成品，我们提供给客户的检测报告，只能让客户参考，最终肯定客户要抽检才能放心，你说啊是？你们不是供不应求么，这样的质量我们肯定不能用。丰威：对于我这边和厂方沟通，也需要你们的实验室数据来给到他们。这样才是一种协商解决问题的办法。

4月30日，丰威：100吨切割作调整1400＋1400＋1400，请确认回复。**：先解决纬向强力问题。丰威：一起的。请确认一下吧，我今天到工厂就确认这个事情。**：纬向强力确认先。丰威：好。你覆多厚的膜？**：施总，现在有个大问题，你们发来的，山东天富无纺布厂家，每卷标签净重为：217KG，4000M。现在仓库实际抽了几卷测得重量为：毛重202KG，足足相差15KG（而且是毛重）。**公司发送称重的照片。**：这样每大卷去掉包装和管子的话，净重要相差将近20KG，我们是按照重量结算金额的。

4月30日18：27，丰威：关于纬向强度，厂方同意作调整并确保克重接近或等于35克，以提高纬向拉力大于等于40N，配合覆膜后达到纬向拉力45N，同时更改门幅间距1400＋1400＋1400，请批示。**：抗静电也需要提高一点。丰威：今天确定，办公室确定了以后就进入休息状态了，工厂正常生产。关于强力的事情，这样可以吗？**：不能靠增加克重来提高，应该工艺上调整。SSS的强力不到说不过去的。丰威：是的，要配合的。工艺和克重，均匀度。办公室要下班了，请给我确认。

4月30日18：56，丰威：关于纬向强度，厂方同意作调整并确保克重接近或等于35克，以提高纬向拉力大于等于40N，配合覆膜后达到纬向拉力45N，同时更改门幅间距1400＋1400＋1400，请批示。**：关于克重问题，请不要超35克，否则原材料费用就增加了。另外一个抗静电要符合要求。丰威：是的。

4月30日19：05，丰威：关于纬向强度，厂方同意作调整并确保克重接近或等于35克，以提高纬向拉力大于等于40N，配合覆膜后达到纬向拉力45N，达到抗静电要求，同时更改门幅间距1400＋1400＋1400，请批示。**：确定。丰威：收到。

5月1日，**：前面发过来的一个是强力未达标准的，请速来处理，包括已做成品部分。另外短斤缺两的问题。丰威：关于强力已经和厂方沟通，关于包装昨天也已经再次把诉求带给厂方，由于5.1和5.2日休息，5月3日办公，我会再次交涉。**：前面发过来的必须要您前来处理。**：施总好，请您先前来处理前面强力不到的事宜，再落实后面发货事宜。

5月2日，**：施总好，关于委托您向山东天富采购SSS事宜，现出现以下几个情况，请今天务必派人前来处理：1．纬向强力经质检部检测未达标，第二批的货物尚未使用，请给处理意见。2．关于短斤缺两一事，请今天务必派人前来查看确认，如未派人前来，视同确认我司提供数据为准。3．抗静电事宜也尚未达标，也请处理。4．由于市场行情波动，后续价格也请调整，待我司认可方可发货，如我司不接受你报价了，我方可以中止合同。请速派人前来处理。丰威：关于强力已经和厂方沟通，关于包装前天也已经再次把诉求带给厂方，由于5.1和5.2日休息，5月3日办公，我会再次交涉。**：您怎样和厂家交涉与我们无关，我们现在要求您速派人过来处理事宜。丰威：5月1号2号我们休息，明天我派人过来确认你们提出的包装损耗的问题。**公司发送一份《关于来料产品重量不足说明》。丰威：今天就派人过来，明天公司有客户来。丰威股东周嘉昌：马上过来，请给我定位。周嘉昌到达**公司后，将现场检测照片发送至微信群。周嘉昌@丰威公司法定代表人施梦姣：这是我实际到场测到的数据，请明天和天富交涉一个结果。丰威施梦姣：收到。周嘉昌@**程雷：请把我写的拍到群里。程雷发送《关于来料产品质量情况验证》，周嘉昌书写内容为：“我本人抽查数据已发群里，具体数据如下：1．称重二包，小包表154KG，实称毛重145KG，大包217KG，实称204.2KG；2．抗静电4卷（三卷107，一卷109）；3．克重32g，强力33.1N。”周嘉昌签名，并书写日期2020.5.2。

5月4日，丰威：明天是合同最后一天，请问是发货还是不发货？**：那就按刚才我们电话说好的，后期货先发货过来，关于后期货物价格的确定及前面已收货的短缺重量，另外前面纬强不到、抗静电未达标事宜于2020.5.6号一起协商处理。

5月9日，丰威公司发送六辆货车的信息。丰威：最后一批一共六车，请安排接受。**：施总好，后续货物已到，经检测纬向未达到40N，需直接退回。丰威：不会的吧，厂方检测报告，等下给你。（山东俊富2020年5月9日检测报告显示，横向拉伸强力平均值39.91N）**：没法用，我们肯定要按照我们自己实际检测的结果为准的。丰威：前面1400也是肯定了的，现在也把它作为不合格。下雨，我们包装已经这个样，司机一夜劳累，开到你们这里，你们拒收。还有请你们正确面对这个产品，你们装车的时候也已经把产品搞破了。**公司发送检测数据截图。**：这是我们送第三方的检测中心，等报告出来后我会发群里。丰威：我提供是厂方出具的检测报告，完全符合无纺布的要求。**：国家标准拿出来，不是你说合格就合格的。

另查明，根据FZ／T64033-2014《纺粘热轧法非织造布》纺织行业标准，聚丙烯纺粘热轧法非织造布内在质量要求：规格30g／㎡，断裂强力横向≥27N；规格40g／㎡，断裂强力横向≥35N。

2020年9月8日，一审法院委托浙江方圆检测集团股份有限公司对案涉60吨无纺布进行质量鉴定。2020年12月7日，浙江方圆检测集团股份有限公司出具《质量鉴定意见书》。抽检四份样品，检测结果为：单位面积质量（g／㎡）分别为33.3、33.4、33.3、33.6；横向断裂强力（N）分别为33.7、31.8、33.7、32.5。技术分析：1．受检样品为SSS无纺布，为聚丙烯无纺布。鉴定委托事项中载明产品的单位面积质量为35g／㎡，但未约定单位面积质量的偏差值，根据情况调查，依据FZ／T64033-2014《纺粘热轧法非织造布》标准中单位面积质量的考核要求，允许偏差为正负7.0％，即单位面积质量符合标准的范围值为（32.6-37.4）g／㎡，上述4批次样品的单位面积质量的检测结果均在此范围内，均符合FZ／T64033-2014《纺粘热轧法非织造布》标准要求。2．鉴定委托事项中载明产品的单位面积质量为35g／㎡，其规格介于30g／㎡和40g／㎡之间，依据FZ／T64033-2014《纺粘热轧法非织造布》标准按内插法计算横向断裂力的考核指标，即单位面积质量35g／㎡规格布料的横向断裂强力考核指标为≥31N，4批次样品的横向断裂强力的检测结果均大于31N的要求，即符合FZ／T64033-2014《纺粘热轧法非织造布》标准要求，但均小于鉴定委托事项中载明产品横向断裂强力的40N的要求，不符合鉴定委托事项的要求。

本院认为，本案属于民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，本案适用当时的法律、司法解释的规定。

**公司与丰威公司之间成立无纺布的买卖合同关系，**公司订购100吨无纺布，丰威公司分三次发货，分别为10吨、30吨、60吨。**公司已经接收40吨货物，最后60吨货物，**公司认为不符合质量要求而拒收。现丰威公司起诉要求**公司接收60吨无纺布，并要求**公司赔偿运费、搬运费、仓储费的损失。

本案二审中的争议焦点在于案涉60吨无纺布是否符合质量要求。关于产品的质量标准，丰威公司认为，其提供的60吨无纺布符合该类产品的行业标准，是合格产品；**公司则认为，行业标准是最低要求，双方在微信联系中已经明确，纬向强力要达到40N，该约定对双方都具有约束力。对此，本院分析认为：

首先，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十三条规定，出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。《中华人民共和国合同法》第六十二条规定，质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。据此，对于产品的质量标准，当事人有约定的，按约定履行，即应当优先以当事人的约定为准。虽然双方签订的协议书中，要求无纺布符合纺粘布行业标准，但是在合同履行过程中，双方在微信群中多次沟通纬向强力的问题，最终丰威公司于2020年4月30日向**公司发送三遍“关于纬向强度，厂方同意作调整并确保克重接近或等于35克，以提高纬向拉力大于等于40N”。丰威公司的意思表示相当明确，双方已经合意变更了原协议的约定，即最后60吨无纺布的纬向强力应达到40N。

其次，关于无纺布纬向强力40N的质量标准是否合理的问题。1．纬向强力大于等于40N，是丰威公司法定代表人施梦姣在微信群发送的内容，现其对自身发送内容的合理性提出异议，本身不合理。从微信群的联系记录来看，第一批货物发送后，**公司就提出纬向强力不足的问题。施梦姣在2020年4月30日发送“关于纬向强度，厂方同意作调整并确保克重接近或等于35克，以提高纬向拉力大于等于40N”等内容之前，双方已经在微信中就纬向强力问题反复多次进行沟通，施梦姣也进行了回复。其称对于产品的这一性能参数缺乏认知，这一说法显然不成立。

2．该日施梦姣称其到工厂就确认这个事情，其发送的内容中提到“厂方同意作调整”，也表明纬向强力达到40N的无纺布是可以生产的。事实上，丰威公司提供的2020年4月16日的出厂检测报告就记载，横向拉伸强力平均值为40.65N。且不论该批次的无纺布实际有无达到这一标准，既然出厂检测报告上有这样的记载，就表明纬向强力40N并非不合理的约定。

3．丰威公司发出60吨无纺布后，**公司提出纬向强力未达到40N，丰威公司法定代表人施梦姣回复“不会的吧，厂方检测报告，等下给你”。丰威公司提供的2020年5月9日出厂报告记载，横向拉伸强力平均值39.91N。在此，丰威公司并没有质疑纬向强力40N的标准是否合理，而是其认为，其交付的无纺布达到了纬向强力40N的标准。

4．一审判决中“《纺粘热轧法非织造布》标准要求的35g／㎡规格下的横向拉力范围为27N至35N，在不改变克重的情况下，横向拉力提高到40N远远超过了行业标准中对于35g／㎡规格下标注的拉力上限”的论述，存在逻辑错误。根据FZ／T64033-2014《纺粘热轧法非织造布》纺织行业标准，聚丙烯纺粘热轧法非织造布内在质量要求：规格30g／㎡，断裂强力横向≥27N；规格40g／㎡，断裂强力横向≥35N。27N和35N分别为30g／㎡、40g／㎡两种不同规格无纺布纬向强力的下限，并非35g／㎡规格无纺布纬向强力的区间。换言之，从行业标准中并不能推算出35g／㎡规格无纺布纬向强力的上限。

因此，双方约定无纺布纬向强力40N的质量标准，系双方真实意思表示，并无不当之处，双方应当按此约定履行。

最后，对于丰威公司提出的，生产案涉无纺布的厂家为行业的龙头企业，据此认为其产品质量合格的说法，本院分析认为，根据丰威公司提供的两份出厂检测报告，第二批无纺布横向拉伸强力平均值40.65N，案涉60吨无纺布横向拉伸强力平均值39.91N。然而，在**公司向丰威公司提出质量问题后，丰威公司派其股东周嘉昌前往**公司检测，周嘉昌测得的纬向强力为33.1N。根据丰威公司自行检测的数据，也跟出厂检测报告的数据存在较大差距，故生产厂家出厂检测报告的数据并不客观，本案中应当以一审法院委托第三方司法鉴定的意见为准。

综上，双方对于60吨无纺布的质量标准有明确的约定，纬向强力应当达到40N，该产品的行业标准于本案中不适用。根据司法鉴定的数据，案涉60吨无纺布的横向断裂强力不足40N，故丰威公司提供的货物不符合双方约定的质量标准，构成违约，**公司有权行使抗辩权而拒收。丰威公司的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，应予驳回。一审中产生的鉴定费用15000元（已经由**公司预付），由丰威公司承担。

**公司的上诉请求成立，予以支持。一审认定事实及适用法律有误，本案应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十二条第一项、第七十七条第一款、第一百五十三条、第一百五十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销浙江省海盐县人民法院（2020）浙0424民初1741号民事判决；

二、驳回***威织针有限公司的全部诉讼请求。

本案一审案件受理费7290元，鉴定费15000元，由***威织针有限公司负担；二审案件受理费3030元，由***威织针有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长马蕾

审判员褚翔

审判员舒珊珉

二〇二一年十月十三日

法官助理冯静

书记员沈佶

书记员金惠芳