广东某公司、佛山市某公司、佛山市某公司建设工程施工合同纠纷一审15_000113-4

广东省佛山市禅城区人民法院 民事判决书 （2024）粤0604民初32278号 原告：某甲公司，住所地广东省佛山市禅城区。 法定代表人：李某。 委托诉讼代理人：***，广东华登律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东华登律师事务所律师。 被告：某乙公司，住所地广东省佛山市禅城区。 法定代表人：何某。 被告：某丙公司，住所地广东省佛山市南海区。 法定代表人：吕某。 共同委托诉讼代理人：***，广州金鹏（佛山）律师事务所律师。 原告某甲公司诉被告某乙公司（下称某公司）、某丙公司（下称某公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2024年11月26日立案受理后，本案依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求如下： 1.被告某公司立即向原告支付工程款9058094.28元及逾期付款利息（以9058094.28元为本金，自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿日止）； 2.被告某公司对被告某公司欠付原告第一项所列工程款及逾期付款利息承担连带清偿责任； 3.两被告承担本案全部案件受理费、财产保全费。 事实与理由： 原告与被告某公司就工程承包签订了《佛山万科城项目八、九期10KV进线及高低压变配电工程施工合同》及《补充合同》，约定由被告某公司将上述合同工程交由原告施工，双方约定了具体的工程内容，合同包干总价为25535623.15元，被告按工程进度向原告付款，其中进度款应付至70%，结算支付至95%，留取5%保修金。对于上述合同所涉工程实施事宜，原告已经按照合同内容及范围完成全部工程承包施工事项，通过供电部门验收及送电。工程实施过程中，在包干总价基础上经被告某公司确认增补1401823.34元。工程竣工验收后，原告与被告某公司对上述工程办理了竣工结算，最终确定结算价格为26933030.49元。就工程价款，被告某公司并未按照合同约定在结算完成及质保期届满后向原告足额付款，截止起诉之日，被告某公司累计仅向原告支付17874936.21元，包括质保金在内剩余9058094.28元未予以支付。原告认为，原告与被告某公司就涉案工程签订的工程合同合法有效，被告某公司在涉案工程已经由原告履行完毕施工义务且双方已经办理工程结算的情况下，经原告多次催告仍未能支付全部剩余工程价款，属于严重违约行为，严重损害了原告的财产权益，原告有权要求被告某公司立即支付相应款项及要求其给付逾期付款利息。被告某公司为被告某公司的唯一股东，根据《公司法》规定，如被告某公司不能证明被告某公司财产与其相互独立，被告某公司应当对被告某公司欠付原告的工程款债务承担连带清偿责任。综上，为维护自身合法权益，原告特向人民法院起诉。 被告某公司辩称： 一、因某丁公司未提交完整的请款材料，导致案涉工程款未达成付款条件，某公司不存在拒不支付案涉工程款的情形，无须承担违约责任支付逾期付款利息。案涉《工程施工合同》第二部分合同条款第十四章第5.6.1条、第5.6.4条约定：双方就案涉工程竣工造价结算完成30个工作日内付至结算金额的95%,原告须向某公司提交《收款账户证明书》、合同主要付款主要条款复印件和双方共同确认的其他付款资料，以请求支付案涉工程结算款。本案中，原告并未按照上述合同约定，提交完整的结算款请款材料，导致案涉工程款的支付条件未成就，某公司不存在拒不支付案涉工程款的情形，原告所主张的逾期付款利息缺乏合同和法律依据，依法不应予支持。 二、某公司有证据证明，案涉工程结算总造价26933030.49元中的1401823.34元的款项性质名为“产值补差”实为“保理贴息款”，包含进度款保理贴息，以及某公司在结算时预估的结算款保理贴息。而在案涉项目履行过程中，仅产生了1150326.12元进度款保理贴息，结算款保理贴息251497.22元至今未发生，该笔251497.22元保理贴息应在总造价、尾款中扣除，案涉工程待结尾款金额应为8806597.06元。案涉《工程施工合同》第二部分合同条款第二十九章第2.8）条约定：本项目付款方式采用两种，第一种是银行转账支付，第二种是采用延期付款的方式。该“延期付款的方式”即为“保理支付”。本案中，某公司采用保理支付的方式向原告支付工程进度款，共计17874936.21元，具体付款过程如下：某公司采用保理支付的方式，分三次向原告支付了17874936.21元进度款，过程中产生了1150326.12元保理贴息（手续费），被某戊公司在当次工程款中直接划扣，导致原告的实际到账金额不足17874936.21元，存在1150326.12元工程款差额，对此，某公司决定以“产值补差”的名义，补偿、支付该1150326.12元保理贴息予原告。2023年2月7日，原告在《结算对账单》中签章确认某公司已向原告支付了17874936.21元工程进度款，共产生了1150326.12元产值补差款，即保理贴息1150326.12元，同时，确认尾款产值补差比例为3.65%。经双方对账确认，案涉项目合同造价为25535623.15元，因原告存在4416元责任扣款、某公司已通过保理支付的方式支付进度款17874936.21元、按照造价金额25535623.15元的3%计提保修款765936.21元后，某公司在竣工造价结算时，除保修款以外，应向原告支付工程结算款6890334.73元。对于该笔结算款，双方确定也采用“保理支付”的方式支付，将会产生的结算款保理贴息也由某公司通过支付“产值补差”的方式支付给原告，而按照上述2023年2月7日的《结算对账单》中有关尾款产值补差比例的约定，计得结算款保理贴息为251497.22元。 2023年5月4日，双方签订《合同条件约谈记录》，确认案涉合同进度款额外产值补差费用金额为1150326.12元（详见某公司提交的证据2）。同日，因需要对结算款保理贴息的金额进行书面确认，因此双方再次签订第二份《合同条件约谈记录》，确认案涉合同施工期间额外产值补差费用金额为1401823.34元，该金额包含着实际产生的进度款保理贴息1150326.12元以及预估的尾款贴息251497.22元（1150326.12元+251497.22元=1401823.34元）。另，保修款的计算基数为实际工程款25535623.15元，可证明该笔1401823.34元款项虽名为产值补差，但并非工程款。综上，案涉工程结算造价26933030.49元所包含的产值补差1401823.34元，实际的款项性质为“保理贴息款”。 因案涉项目工程款未达成支付条件，且原告将某公司诉至法院，待后续付款条件成就时，某公司将以现金的方式支付案涉工程结算款6890334.73元、保修款765936.21元，即不会出现某戊公司扣除保理贴息款251497.22元、原告不足额收款的情形，某公司已预估的、计入结算总造价中但未实际发生的251497.22元保理支付贴息款应在总造价、尾款中扣除。因此，某公司剩余未付案涉项目的工程款金额应为8806597.06元（工程尾款6890334.73元+保修款765936.21元+实际产生的进度款保理贴息1150326.12元）。 三、被告某公司不是案涉两合同的合同相对方，两家公司的财产独立，原告要求被告某公司承担涉案债务，没有法律依据。 被告某公司辩称：一、某公司与某公司均为独立法人，两公司之间的工作人员、业务、营业场所等相互独立，彼此之间财产亦相互独立。二、本案无任何证据显示某公司与某公司之间存在最高院在《全国法院民商事审判工作会议纪要》（法（2019）254号）中规定的股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载、公司账簿与股东账算不分，致使公司财产与股东财产无法区分、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用等导致公司与股东构成人格混同的情形。 三、某公司具备对外承担责任的财产能力，某公司依法不应就某公司的债务承担连带责任。综上，某丁公司对某公司的诉讼请求缺乏事实、合同和法律依据，依法不应予支持。 诉讼中，原、被告围绕事实提供证据，对证据为原件或与原件核对无异的复印件，本院对真实性予以确认。有异议的材料，本院将综合采信的陈述和认定的证据待后认定。 综合本院采信的证据及庭审中当事人的陈述，本院查明以下事实： 2016年11月23日，原告与被告某公司签订《佛山万科城项目八、九期10KV进线及高低压变配电工程施工合同》，约定由被告某公司承包上述工程。2017年，双方签订《补充合同》调整合同包干总价为25535623.15元。合同约定，进度款应付至70%，结算支付至95%，留取5%保修金。工程付款方式采用两种，具体支付形式由甲方根据实际情况自行选择，乙方须无条件接受，第一种，银行转账支付，第二种，招标方根据实际情况采用延期付款的方式。工程的保修期为两年。 2022年11月4日，被告签署《佛山万科城分项工程验收报告》。 2024年3月20日，原告出具《竣工结算造价协议》，确认结算价为26933030.49元。确认已付金额为17874936.21元，已开发票21637320.91元。结算应开发票5295709.58元，结算应付余款8292158.07元，保修款为765936.21元。 根据《结算审核汇总表》显示，合同送审金额为25535623.15元，责任扣款4416元，合计25531207.15元，产值补差为1401823.34元，最终结算金额为26933030.49元。 另查明，某公司系法人独资的有限责任公司，股东为某公司。 本院认为：本案为建设工程施工合同纠纷。原告与被告某公司签订的《佛山万科城项目八、九期10KV进线及高低压变配电工程施工合同》及《补充合同》系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。 关于原告诉请被告支付工程款。根据采信结算资料，涉案工程的结算金额为26933030.49元。扣除被告某公司已支付的17874936.21元，被告某公司尚需向原告支付工程款9058094.28元（含质保金）。关于被告某公司抗辩认为其中的1401823.34元名为产值补差实际为“保理贴息款”，且仅产生了1150326.12元进度款保理贴息，结算款保理贴息251497.22元至今未产生，故不同意支付。本案中，结算款中并未记载1401823.34元为保理贴息款，且合同约定由被告某公司选择现金支付或延期付款的方式支付工程款，故即使1401823.34元为保理贴息款，也是被告某公司选定了延期付款方式支付工程款所产生的必然费用，且双方通过结算确认该费用由某公司负担，故某公司以费用未实际发生拒绝支付没有事实和法律依据，本院不予支持。 关于逾期利息，被告未及时支付工程款给原告造成利息的损失，对原告诉请自起诉之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期一年期贷款市场报价利率计算利息予以支持。 关于被告某公司的责任。《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款的规定，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。某公司系法人独资的有限责任公司，股东为某公司，无证据证明某公司的财产独立于某公司的财产，故某公司应当对某公司的债务承担连带责任。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告某乙公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告某甲公司支付工程款9058094.28元及利息（以9058094.28元为本金，从2024年11月26日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）； 二、被告某丙公司对被告某乙公司于本判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案适用简易程序，案件受理费收取37603元、财产保全费5000元，合计42603元，由被告某乙公司、某丙公司负担。因原告已向本院预缴受理费费用，故本院在判决生效后依申请退回42603元给原告。被告于本判决生效之日起七日内向本院申领缴费通知书并交纳应由其负担的案件受理费，逾期不缴，本院将依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。 判决生效后，负有履行义务的当事人须主动在法律文书确定的期限内依法履行全部义务。逾期未履行的，经当事人申请或法院移送，将依法对义务人启动强制执行程序。进入执行程序后，将承担迟延履行利息、执行费用，人民法院将依法采取强制执行措施，包括但不限于依法对相关义务人采取限制高消费、列入失信被执行人名单、罚款、拘留等；涉嫌拒不执行判决、裁定罪的，还将依法移送追究刑事责任。同时，相关人员成为被执行人、被限制高消费或被列入失信名单等信息公开会对其产生重大不利影响。 审判员*** 二〇二五年一月二十一日 书记员***