柳州北皓建材有限公司;广西建工第五建筑工程集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

广西壮族自治区柳州市中级人民法院 民事判决书 （2026）桂02民终159号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地广西壮族自治区柳州市。 法定代表人：***，公司董事长。 委托诉讼代理人：樊某，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地广西壮族自治区柳城县。 法定代表人：姜某，公司董事长。 委托诉讼代理人：刘某，女，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京中伦文德（杭州）律师事务所律师。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2025）桂0202民初2416号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员独任审理，于2026年3月6日公开开庭审理了本案。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人樊某，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 上诉人某甲公司上诉请求：1.请求在一审判决的基础上，减少金额133395元；2.本案的一审、二审诉讼费用由某乙公司承担。 事实和理由：一、一审法院未支持合同关于货物单价的约定，属于认定事实错误，导致计算的货款与实际不符,损害某甲公司利益。 首先，《商品混凝土供货合同》均明确约定货物单价按合同或补充协议约定的单价执行,并在合同第二条中明确“单价并不随市场材料价格波动作任何调整”，亦明确了物资验收人及结算对账人的权限，且该约定符合一般商事交易习惯,并未加重某乙公司的合同义务，故某乙公司应当预见到如需调整单价应当另行与某甲公司订立补充协议或以其他合理形式进行确认。另一方面，根据双方合同第二条、第四条第6、8、9点、第五条第1点的约定，***仅有权对签收的货物数量进行确认，应当认定***在对账单上签字的行为仅就供货数量进行确认，结合前述合同约定内容，某乙公司亦应当知晓***并无调整合同单价之权限。 其次，某乙公司主张原料价格的调整导致案涉合同货物单价相应调整，但涉案对账单中关于混凝土所列单价已超出涉案《商品混凝土供货合同》约定的单价，属于对合同重要内容的变更，某乙公司应当就该部分内容与某甲公司达成合意，或某甲公司已经授权***调价进行举证，而现某乙公司未举证证明***有权代表某甲公司变更该合同内容，某乙公司在签署对账单后也并未向某甲公司申请确认，该行为明显不符合双方当事人约定。据此，不能仅以***签署的对账单作为结算依据，涉案的货物仍应按照合同约定的单价计算货款，此外，砂浆在合同中没有约定，应当扣减，经某甲公司计算，涉案货款为689510元。 二、某乙公司需先履行开具全部货款发票的义务，货款才达到支付条件。双方合同第五条第3点约定“在完善相关结算付款手续后，供方根据当期确认付款金额先开具合法有效的等额混凝土销售13%的增值税专用发票给需方，需方见票付款，供方未足额开具发票或开具的发票不合格的，需方有权拒付任何货款，且不承担违约责任”，即双方约定了先票后款，该约定并非违反法律规定，某乙公司在一审开庭后提交了一张5120元的发票，显然没有完全履行合同义务，构成违约，其请求支付全部货款显示公平。因此，即使本案达成了结算，某乙公司也应当履行先开具全部货款发票的义务。 被上诉人某乙公司辩称，一、关于案涉货物的单价问题。 案涉合同是某甲公司提供的格式文本，其中有关约定对某乙公司显示公平,案涉货物是根据某甲公司驻案涉工地项目经理***的指令供应到工地的混凝土，具备很强的时效性，合同中的相关限制不利于合同的正常履行,有关条款完全是某甲公司利用其主导地位而设置的免除自己合同义务的约定,因此某乙公司认为合同中关于数量和单价的限制条款对某乙公司不产生法律效力。合同虽约定了单价不随市场材料价格波动进行调整,但这应当是局限于合理的价格波动，本案合同履行过程中，因疫情原因造成混凝土主要原材料的水泥单价从200多元上涨至600多元,严重超出某乙公司的正常市场风险预判,参照建设工程价款结算中原材料超出5%的均允许调整单价的规则，案涉货物单价应当予以调整。某乙公司每次调整单价，均及时向某甲公司提供的调价通知，某甲公司从未提出过异议。同时，在每月的对帐单中，某甲公司派驻工地的项目经理***对货物数量和单价均予以了签字认可,对于每月一式两份的对帐单，某甲公司也从未提出任何数量和单价的异议，而项目经理是案涉工地的总负责人,因此某乙公司有理由相信某甲公司对案涉货物的数量和单价是认可的。根据本案事实和相关证据，某甲公司关于案涉货物的数量、单价和货款总额认定错误的上诉理由不能成立，一审判决事实认定正确，应予维持。二、关于付款条件是否成就的问题。关于先票后款的约定，某乙公司认为对某乙公司不产生法律约束力,某乙公司在案涉买卖合同中的主合同义务是供应货款，某甲公司的主合同义务是支付货款,而某乙公司开具发票仅仅是案涉合同中的附随义务,即某甲公司不能以合同中的附随义务来对抗合同中的主合同义务的履行。某乙公司已向某甲公司开具了部分发票，但某甲公司并未按合同约定支付货款，某乙公司有权拒绝开具剩余发票。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判决某甲公司向某乙公司支付货款822905元；2.本案诉讼费由某甲公司承担。 一审法院认定事实：2022年1月20日，某乙公司作为供方单位（供方）与某甲公司作为需方单位（需方）签订《商品混凝土供货合同》约定：经供需双方友好协商，同意就某丙公司建设，某甲公司承建的某丙公司人才公寓建设项目工程的预拌混凝土由需方向供方采购有关事宜订立以下合同条款，供需双方共同遵守；供方向需方供应预拌混凝土，合计金额为614920元，本合同采购数量约1815M³，当实际购买数量超过合同约定数量，双方另行协商并签订书面补充协议，未经需方书面签字盖公章（技术业务专用章无效），需方有权对超出部分的货物不予认可，需方的任何代表、个人所签认的数量和金额对需方无效，且不承担任何经济和法律责任；需方任何人员无权独立代表需方签订任何补充协议（以加盖公章为准）；表中预拌混凝土的数量为订购概算数量，不作为供需双方的结算依据，若订购数量超出预算量，超出部分双方需另签订书面补充协议，供方方不得以合同暂定数量与需方发生任何经济与法律纠纷，更不得以合同暂定数量或合同暂定总金额为依据要求需方支付任何款项；若预拌混凝土不使用泵送,则扣除泵送费(按上表中的单价扣除10元/m³)；此单价均为工地价（包到需方指定施工面），已含泵送费、13%增值税，并不随市场材料价格波动作任何调整；需方项目负责人：***，材料结算员：施某，现场指定签单人：施某（物资验收人、结算对账人仅对基准价和采购数量进行确认，无权确认其余任何合同条款）；供方生产负责人：姜某，质量负责人：李某，资料员：***；结算员：陈某；需方只对指定签收人员在发货签收单上签字并加盖“收货章”的数量给予确认，单价按合同或补充协议约定的单价执行未经需方盖公章确认，附加在发货签收单上的其它附加条款或需方人员所签认的欠条等单据，需方不认可并且不承担任何法律后果，除此之外的需方任何个人在送货单或其他单据上盖章或签字均属无效供方不得以此要求需方支付任何款项或承担任何责任；送货单按上述程序办理，结算单按结算程序办理，且结算单中需要项目经理“***”及合同中指定验收人员共同签字确认方为有效结算凭证；按月结算，上月26日起至本月25日止为一个结算周期，每月的最后一日前双方对清上个周期的账目办理完善结算手续,以供需双方确认的验收单为依据,由需方验收人员开具结算凭证经项目经理“***”签字方可作为结算付款凭证；价格按本合同约定的价格或（补充协议的价格）结算；办理完结算后15个工作日内,供方根据结算金额开具正规的增值税专用发票，需方按当次结算货款的80%支付供方货款，剩余的20%货款待该月使用的预拌混凝土在标准养护条件下的28天强度报告合格后，并将出厂检验的混凝土强度等级报告及水泥、砂石等材料试验报告及出厂合格证等相关资料送交需方后20个工作日内付清剩余的20%货款；在完善相关结算付款手续后，供方根据当期确认付款金额先开具合法有效的等额混凝土销售13%的增值税专用发票给需方，供方开具的发票不合格的，需方有权拒付任何货款，且不承担违约责任，供方的各项义务仍按合同约定履行；供方应在开票之后15个工作日内将发票送达需方；需方收到当期增值税专用发票后立即办理认证手续，认证合格后支付相应款项给供方；供方在充分考虑与需方交易往来的基础上，自愿放弃对需方在合同履行过程中可能产生的违约金及逾期付款利息的主张权利，该放弃系供方在自愿、平等的前提下对已方权利的自由支配，系供方的真实意思表示。 诉讼过程中，某乙公司向该院提交了2021年8月1日至2022年1月31日期间的6份《对账单》，这6份《对账单》上均有案涉合同约定的需方项目负责人“***”的签名。其中，最后1份对账日期为2022年2月23日的《对账单》载明：总合计1986.5m³，本月借方发生额合计822905.00元，期末借方余额822905.00元，备注：2021年8月1日至2022年1月31日贵公司购我公司混凝土累计方量为：1986.5立方，累计总金额为：822905.00元，付款：0.00元，到2022年1月31日止贵公司欠我公司混凝土总金额为：822905.00元。据此，某乙公司主张本案的总货款为822905元。某甲公司对于某乙公司提交的《对账单》上“***”的签字并未提出异议，但表示某乙公司提交的《对账单》载明的供货数量已超过案涉合同约定的数量，且货物单价亦与合同不符，故对于某乙公司提交的《对账单》不予认可。 根据某乙公司提交的发票及双方的陈述，该院查明本案的发票开具和接收情况如下：某乙公司于2025年8月28日向某甲公司开具了一张金额为5120元的电子发票，某乙公司提交的交付二维码和推送截图显示：某甲公司可在税务数字账户中查收该电子发票。至此，某乙公司已累计向某甲公司开具了合计金额为5120元的发票。双方均确认，某甲公司已向某乙公司支付货款0元。 现某乙公司以多次向某甲公司催讨尚欠货款未果为由，诉至该院，酿成本案。 一审法院认为，某乙公司与某甲公司签订的《商品混凝土供货合同》是双方的真实意思表示，合法有效，某乙公司与某甲公司之间的买卖合同关系成立。 关于本案的总货款和某甲公司的尚欠货款。某乙公司主张本案的总货款为822905元，并提交了对账日期为2022年2月23日的《对账单》加以佐证，某甲公司对此提出异议，并表示某乙公司提交的《对账单》载明的供货数量已超过案涉合同约定的数量，且货物单价亦与合同不符。对此，该院认为，某乙公司提交的上述6份《对账单》上均有案涉合同约定的需方项目负责人***的签名，某甲公司并未否认其签字的真实性，且某甲公司并未能提交证据证明其有就《对账单》上记载的内容向某乙公司提出过异议，据此，某乙公司有理由项目某甲公司对于《对账单》上记载的内容表示认可。同时，在买卖合同的实际交易中，若一味苛责双方必须签订补充书面协议才能对超出原合同约定部分的货物进行确认和对货物的单价进行调整，在实际操作中必然导致交易秩序的不便，对卖方而言亦有失公平。因此，对于某甲公司的上述抗辩意见，该院不予支持。综上，某乙公司主张本案的总货款为822905元，该院予以确认。因双方均确认，某甲公司已向某乙公司支付货款0元，故某甲公司的尚欠货款为822905元（822905元-0元）。根据上述查明的事实，双方于2022年2月23日进行了案涉合同的最终结算，且截至2025年8月28日，某乙公司已累计向某甲公司开具了合计金额为5120元的发票，但某甲公司未向某乙公司支付货款。某乙公司向某甲公司已开具发票的金额大于某甲公司已付货款的金额，说明某乙公司已履行了先开具发票的合同义务，其有权基于不安抗辩权要求某甲公司支付全部货款而非必须以开具全部发票为前提。因此，根据双方签订的《商品混凝土供货合同》中“办理完结算后15个工作日内,供方根据结算金额开具正规的增值税专用发票，需方按当次结算货款的80%支付供方货款，剩余的20%货款待该月使用的预拌混凝土在标准养护条件下的28天强度报告合格后，并将出厂检验的混凝土强度等级报告及水泥、砂石等材料试验报告及出厂合格证等相关资料送交需方后20个工作日内付清剩余的20%货款”及“在完善相关结算付款手续后，供方根据当期确认付款金额先开具合法有效的等额混凝土销售13%的增值税专用发票给需方，供方开具的发票不合格的，需方有权拒付任何货款，且不承担违约责任，供方的各项义务仍按合同约定履行；供方应在开票之后15个工作日内将发票送达需方；需方收到当期增值税专用发票后立即办理认证手续，认证合格后支付相应款项给供方”的约定，该院酌情认定某甲公司至迟应当于2025年8月28日前付清货款。至此，本案的付款条件已经成就，某乙公司有权要求某甲公司支付尚欠货款822905元。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五零九条第一款、第五百七十七条、第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，判决：某甲公司于本判决生效之日起十日内向某乙公司支付货款822905元。 一审案件受理费减半收取6014.50元（某乙公司已预交），由某甲公司负担。 双方当事人在二审中均未提交证据，对一审法院查明的事实无异议，故本院对一审法院查明的事实依法予以确认。 本院认为，综合双方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：某甲公司主张在一审判决的基础上减少金额133395元是否于法有据。 针对上述争议焦点，六张涉案对账单上均载明“请贵公司签收员核对数量，单价及金额并签字”，而涉案合同中约定的结算人员***对此均予以签字确认，某甲公司亦认可***是涉案项目的负责人、项目经理。 某甲公司虽主张根据《商品混凝土供货合同》第二条、第四条、第五条的相关约定，合同中约定的结算人员***仅有权对签收的货物数量进行确认，但某甲公司对同时作为涉案项目的负责人、项目经理的***所签的涉案对账单应当了解，而自***于2022年2月最后一次在涉案对账单上签字时起，距某乙公司向法院提起诉讼已达两年之久，某甲公司在此期间并未就涉案对账单上的内容向某乙公司提出过异议，故一审法院综合全案对涉案对账单予以采信于法有据，本院予以维持。 此外，某甲公司一方面主张涉案对账单不是有效结算，一方面又提出发票抗辩，而涉案对账单已被本院确认，故本院认定某甲公司系故意让付款条件不能成就，视为付款条件已经成就。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费2968元（某甲公司已预交），由某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二六年三月十一日 法官助理*** 书记员***