某甲公司与某乙公司与某丙公司、某丁公司、某局合同纠纷

广西壮族自治区河池市中级人民法院 民事判决书 （2026）桂12民终521号 上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：某甲公司，住所地柳州市。 法定代表人：黄某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，广西汇力律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广西汇力律师事务所实习律师。 被上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：某乙公司，住所地柳州市。 法定代表人：杜某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，广西正泰和律师事务所律师。 原审第三人：河池市城市投资建设发展有限公司，住所地河池市金城江区。 法定代表人：尚某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：莫某，男，该公司员工。 原审第三人：广西建工第五建筑工程集团有限公司，住所地柳州市东环大道167号。 法定代表人：张某。 原审第三人：河池市宜州区住房和城乡建设局，住所地河池市宜州区龙隐路2号。 法定代表人：罗某，该局局长。 委托诉讼代理人：***，广西金准律师事务所律师。 上诉人某甲公司因与被上诉人某乙公司、原审第三人河池市城市投资建设发展有限公司、广西建工第五建筑工程集团有限公司、河池市宜州区住房和城乡建设局合同纠纷一案，不服广西壮族自治区河池市宜州区人民法院（2025）桂1203民初1663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2026年4月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第一项，改判驳回被上诉人关于要求上诉人立即解除案涉四套房产抵押手续的诉讼请求；2.依法撤销一审判决第五项，改判支持上诉人的全部反诉请求；3.一、二审全部诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、案件事实发生变化，部分被上诉人所主张解押的房产已不符合解押条件。2025年9月5日，某局发函告知上诉人，案涉四套房产中的两户购房人（即2幢1单元2602号房买受人兰某、3幢1单元3201号房买受人***）已办理退房及退款手续，故该两套房产已恢复待售房产状态，不符合解押条件。二、五方协议当事人已通过协调会就解押条件达成补充合意，一审判决关于未达成一致意见的认定是错误的。在2024年10月14日的五方协调会中，包括被上诉人在内的《协议书》全体当事人，一致同意拟定具体的解封解押操作方案，并明确在销售回款分配至上诉人及五建公司账户后，再按拟定的解封解押操作流程办理解封解押手续；同时，各方还一致同意将向上诉人及五建公司提交保交楼资金审计报告作为解封解押的前提条件。上述共识旨在为解押设置明确、可控的前提条件，保障资金安全与各债权认的合法权益。此后，各方通过《某局关于征求对泰富上筑销售回款分配协调会议纪要（征求意见稿）意见的函》及《泰富上筑销售回款分配协调会议纪要（征求意见稿）》等书面函件，就上述共识的核心内容（即“先回款分配及提交审计报告，后按流程解押”）进行了确认与细化沟通。这些往来函件充分证明，各方已对原《协议书》第3.6条的履行方式达成了重要的补充合意，该合意应视为对原合同条款的有效解释与细化，对各方具有约束力。截至目前，销售回款并未按《协议书》的流程分配至上诉人账户，上诉人及五建公司亦未获得保交楼资金审计报告。因此，解除抵押的条件尚未成就。一审判决无视该已形成的补充合意及尚未成就的履行前提，直接依据原协议条款判决上诉人解押，属于认定基本事实错误。三、上诉人坚持要求以制定解押流程、先回款分配以及获得保交楼资金审计报告作为解押前提条件亦是依法行使先履行抗辩权及不安抗辩权。1.根据《协议书》第1.1条第2款明确约定的销售回款分配流程，被上诉人某乙公司负有“每月2日前”向上诉人（某甲公司）等提交上月销售收入数据、成本费用清单及支付凭证的合同义务。这是启动销售回款分配审核、乃至后续资金划转的前提和基础。本案中，被上诉人销售案涉房产后，长期未向上诉人履行该信息披露及材料提交义务，导致上诉人无法审核销售成本，无法确定可分配金额，更无法获得应得的销售收入分配款。被上诉人的行为已构成根本违约。依据《中华人民共和国民法典》第五百二十六条关于先履行抗辩权的规定，在其未履行该先合同义务的情况下，上诉人有权拒绝履行在后义务，即配合办理解除抵押手续。一审判决割裂合同义务的履行顺序，孤立看待解押条款，属认定错误。2.被上诉人在未告知并征得《协议书》其他四方同意的情况下，擅自将协议项下用于偿债的已经抵押的新建商铺对外出租，并隐瞒租赁合同及租金收益。此行为将导致“买卖不破租赁”的后果，严重贬损该部分偿债资产的变现价值，实质上是恶意转移、隐匿资产收益，直接损害包括上诉人在内的全体债权人利益。根据《民法典》第五百二十七条，被上诉人此举已表明其有丧失或可能丧失履行债务能力（即以其资产清偿协议债务的能力）的其他情形，上诉人有权中止履行。3.被上诉人对外负有超过3.5亿元的巨额债务，已被多家法院列为被执行人，其严重资不抵债的状况已是不争事实。而《协议书》关于解押的约定较为原则，未明确解除抵押的具体流程、时间节点、风险防控措施等操作细则，在此背景下，若不制订针对性的解押流程而贸然解除抵押，已售房产极有可能在解除抵押后立即被其他债权人查封、执行，不仅导致上诉人丧失就该房产的抵押优先受偿权，使得《协议书》安排的债务清偿顺序被彻底破坏，严重危及《协议书》项下所有债权人的债权实现，该房产也极有可能无法过户到实际买受人名下，最终导致各方利益均受到损害。此亦构成《民法典》第五百二十七条规定的不安抗辩事由。4.原审第三人宜州区住建局违反《协议书》关于保交楼专项资金“总额不超出5000万元”的约定，单方面将额度上调至5549万元。鉴于《协议书》安排该资金享有优先受偿地位，其额度的无依据增加直接挤压了上诉人及五建公司的受偿空间。且就该项资金的使用是否合规、是否存在滥用，各方曾商定以审计报告作为解押前提，该报告至今未提供。在此情况下解押，将进一步加剧上诉人债权受偿的不确定性。一审判决虽然认定被上诉人未提交销售资料构成违约，却未能将此违约行为与上诉人行使履行抗辩权的正当性联系起来，亦未对上述重大风险给予充分评价，仅以“未达成新的书面协议”为由驳回上诉人的抗辩，属于对合同履行中风险分担原则理解不当，未能平衡保护守约方的合法权益。四、一审判决对上诉人反诉请求的处理部分不当，未能全面保护上诉人的合法权利。一审判决以《协议书》未约定商铺租赁事宜为由，驳回上诉人要求提供租赁合同等资料的请求，此认定显属错误。首先，案涉五方《协议书》本质上属于各债权人（抵押债权人、工程款债权人及保交楼资金债权人）与被上诉人（债务人）就其泰富·上筑项目资产进行续建重整和清算的总体协议，凡是对《协议书》项下资产的任何处置（包括出租），均对协议书中各债权人的利益产生直接影响。案涉被上诉人擅自出租的商铺明确属于《协议书》项下的“未售资产”及偿债财产范围，其出租行为将导致“买卖不破租赁”或“低价长期出租”的法律后果，若未来相关商铺需销售或拍卖变现，承租人有权主张继续履行租赁合同，这将严重妨碍协议项下偿债资产的处置变现，或变现价值大幅贬损，直接损害包括上诉人在内的所有债权人的利益。此外，租赁款项作为五方协议项下的资产收益，本应用于清偿《协议书》项下债务，但被上诉人隐瞒收取，属于恶意转移财产，导致丧失商业信誉并可能丧失偿债能力，严重损害《协议书》相关债权人的合法权益。被上诉人擅自出租并隐瞒收益的行为，已构成对协议整体目的（即盘活资产、公平偿债）的破坏。上诉人要求了解租赁情况，是行使《协议书》项下债权人知情权、监督权的体现，旨在防止《协议书》项下资产价值被不当减损，该请求具有正当性和紧迫性，亦是《协议书》项下债权人的应有权利。法院应基于《民法典》第五百零九条的诚信原则和合同目的，支持上诉人的此项请求，而非以合同无明文约定为由驳回。综上，一审判决未能全面、准确地认定案件事实，且适用法律不当，恳请贵院查明事实，支持上诉人全部上诉请求。 某乙公司辩称，一审判决事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有事实及法律依据，请求二审法院依法予以驳回。上诉人在二审提交的新证据不属于在一审判决后产生的新证据，其在一审中，已经持有该证据却未提交，该证据应当不予采纳作为案件事实的依据。2.五方当事人并未就解押条件达成补充合议，在五方协议签订后，虽然五方通过会议纪要方式对解押达成磋商，但磋商过程不构成原协议的变更，五方仍然应当按照五方协议履行各方义务。3.上诉人主张先履行抗辩权没有事实依据，五方协议中并未约定款项的支付作为解押的前提条件，合同不存在先履行义务，上诉人主张先履行不安抗辩权没有依据，其次五方协议仅对抵押房产的出售达成协议，并未对被上诉人抵押房产的占用使用收益进行限制，被上诉人将商铺对外出租是形式收益权，不构成违约也不构成上诉人主张恶意逃避责任，应抵押的商铺属于商业性质，因被上诉人对外出租维持商铺的商圈繁荣，则可能商铺的商业价值大打折扣，我方用于出租维持商圈繁荣，实际上是出于对商铺的商业价值保值考虑，在实现当中对商铺的出售的代持手段，由此可以看出，商铺的出租不造成对商铺的价值贬值及也不造成抵押财产灭失及损毁，上诉人以此为由主张不安抗辩权没有依据。被上诉人对外负有债务，在签订五方协议时，已是客观存在的事实。上诉人主张如解除抵押权可能导致房产对其他债权查封等，是其主观臆想的猜想，目前房产并未对其他债权人司法查封，双方完全可以通过抵押权设立解除及新抵押权的设立衔接避免该风险的发生，上诉人以此为由主张抗辩权没有事实依据。4.上诉人认为住建局单方面将贷款额度上调没有事实及法律依据。5.上诉人在一审反诉要求被上诉人提交商铺租赁的相关手续，因商铺租赁并不在五方协议的规定范围内，不属于本案的处理范围，我方也无义务向上诉人提交，一审判决驳回诉请有事实及法律依据。 某局述称，一、某局已严格履行《协议书》约定的监管职责，不存在任何违约行为。1.监管职责履行情况：根据2023年6月8日签订的《协议书》，某局作为政府保交楼专班单位，主要职责为监管资金监管账户的设立、使用及分配流程，确保保交楼专项资金的合规使用。《协议书》第3.3条明确约定，销售回款须进入指定监管账户（某丙公司专项账户或某局监管账户），并由某局主导分配。自《协议书》签订以来，某局严格按照协议约定，对资金监管账户进行了有效监管，确保了销售回款的全封闭运行，保障了保交楼专项资金的合理使用。2.保交楼专项资金调整的合理性：上诉人称某局违反《协议书》约定上调保交楼专项借款额度，损害了其合法权益。事实上，《协议书》第1.1条中的“总额不超出5000万元”是对销售回款分配的第一阶段偿还保交楼专项资金的本息总额限制，而非对申请借款额度的授权。该条款约束的是偿还行为，即用第一阶段销售回款偿还专项资金的金额不得超过5000万元。在案涉保交楼项目实施过程中，由于项目出现漏项，如新增人防物资库、移动电站人防设备采购及安装工程等，这些工程漏项内容不实施将无法达到工程竣工验收交付条件。因此，某局根据项目实际需要，将保交楼专项借款额度从5000万元调整为5549万元，具有正当性和必要性，符合《协议书》推进项目顺利完工、实现各方债权的目的。二、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。1.关于解押条件是否成就的问题：上诉人上诉称，各方已通过协调会及往来函件就解押条件达成补充合意，即“先回款分配及提交审计报告，后按流程解押”，且截至目前，销售回款并未按《协议书》的流程分配至其账户，其及五建公司亦未获得保交楼资金审计报告，因此解除抵押的条件尚未成就。然而，2024年10月14日的协调会并未达成一致意见，各方后续的往来函件也未能就解押条件的补充合意达成最终共识。《泰富上筑销售回款分配协调会议纪要（征求意见稿）》及《关于泰富上筑保交楼相关事宜的函》中虽提及解封解押房产的具体操作流程，但《协议书》各方最终未就此达成一致意见，亦未进行签章确认。因此，各方仍须按照《协议书》的相关约定行使各自的权利及履行各自的义务。《协议书》第3.6条约定：“某甲公司和某丁公司在对应房产销售办理‘商品房买卖合同网签’前分别配合办理解除相应房产的抵押登记及解除查封手续，但该房产的定金、首付款及按揭贷款等所有款项必须转入本协议第3.3条款指定的资金监管账户，否则某甲公司以及某丁公司均有权拒绝配合办理剩余房产的解除抵押登记或查封手续。”本案中，某乙公司在销售案涉四套房产后，相关首付款已依约转入《协议书》约定的某丙公司泰富上筑项目专项借款项目专户，且截至一审裁判之日，对应已售房产均已在河池市宜州区住房保障和房产事务所完成商品房销售备案手续。因此，上诉人应依约配合办理解除相应已售房产的抵押登记手续，一审判决对此认定正确。2.关于上诉人行使先履行抗辩权及不安抗辩权的问题：上诉人上诉称，其坚持要求以制定解押流程、先回款分配以及获得保交楼资金审计报告作为解押前提条件，是依法行使先履行抗辩权及不安抗辩权。然而，上诉人的该项上诉理由不能成立。首先，根据《协议书》第1.1条第2款约定，某乙公司负有“每月2日前”向上诉人等三方提交上月销售收入数据、成本费用清单及支付凭证的合同义务，但该义务并非上诉人办理解押手续的先履行义务。《协议书》第3.6条明确约定了办理解押手续的条件是房产的定金、首付款及按揭贷款等所有款项必须转入指定的资金监管账户，而某乙公司已履行了该义务。因此，上诉人以某乙公司未履行信息披露及材料提交义务为由行使先履行抗辩权，缺乏合同依据。其次，上诉人主张某乙公司擅自出租商铺、对外负有巨额债务等行为构成不安抗辩事由，但上诉人并未提供充分证据证明某乙公司存在丧失或可能丧失履行债务能力的情形。相反，某乙公司在销售房产后，已将相关款项转入监管账户，积极履行了合同义务。因此，上诉人行使不安抗辩权的理由亦不成立。3.关于上诉人反诉请求的问题：上诉人上诉称，一审判决对其反诉请求的处理部分不当，未能全面保护其合法权利。具体而言，上诉人认为其要求某乙公司提供租赁合同等资料的请求具有正当性和紧迫性，是行使《协议书》项下债权人知情权、监督权的体现。然而，根据《协议书》内容，商铺属于泰富·上筑项目的未售房源，《协议书》未对商铺的租赁事宜进行约定。因此，上诉人要求某乙公司提供租赁合同等资料的请求，缺乏合同依据。若上诉人认为某乙公司出租商铺的行为损害了其合法权益，可另行主张权利。一审判决对此认定正确，上诉人的该项上诉理由不能成立。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。 某丁公司未到庭也未向本院陈述。 某丙公司述称，由法院依法依规进行判决。 某乙公司向一审法院起诉请求：一、判令某甲公司立即解除对某乙公司名下“泰富·上筑”项目已售房屋（1幢1单元1002号房、2幢1单元2601号房、2幢1单元2602号房、3幢1单元3201号房，以下简称案涉四套房产）的抵押手续，确保房屋网签及交付流程正常进行；二、判令某甲公司按“泰富·上筑”项目剩余资产价值的5%向某乙公司支付违约金暂计3175768.25元；三、判令某甲公司承担本案全部诉讼费。 某甲公司向一审法院反诉请求：一、判令某乙公司按《协议书》第1.1条的约定向某甲公司提交2023年6月8日以后泰富·上筑项目已销售房产的销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用清单及相关支付凭证；二、判令某乙公司向某甲公司提供其已擅自出租的泰富·上筑项目商铺的全部租赁合同及其附件、租金收入明细清单及租金收入使用明细及去向清单；三、反诉的诉讼费由某乙公司承担。 某丁公司向一审法院提出诉讼请求：一、判令某乙公司按《协议书》第1.1条的约定向某丁公司提交2023年6月8日以后泰富·上筑项目已销售房产的销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用清单及相关支付凭证；二、判令某乙公司向某丁公司提供其已出租的泰富·上筑项目商铺的全部租赁合同及其附件、租金收入明细清单及租金收入使用明细及去向清单；三、判令某乙公司按照《协议书》的约定向某丁公司支付售房款；四、本案诉讼费由某乙公司承担。 一审法院认定事实：2023年6月8日，某丙公司（甲方、保交楼专项借款放款方）、某乙公司（乙方、项目建设单位）、某甲公司（丙方、抵押债权人）、某丁公司（丁方、项目施工总承包方）、某局（戊方、政府保交楼专班单位）签订《协议书》，主要内容为：“鉴于：某乙公司开发的河池市宜州区泰富·上筑项目建设工程已进入收尾阶段，该项目自开工建设至今尚欠工程总包方某丁公司工程款以及某甲公司（抵押权人）融资担保债务等，项目工程目前处于停滞状态，无法完成验收并向购房人交房。现某丙公司及某局根据国家保交楼政策决定向泰富·上筑项目提供保交楼专项资金，用于保障完成泰富·上筑项目收尾、验收及交付工作。现甲、乙、丙、丁、戊五方为顺利推进泰富·上筑保交楼项目，并保障保交楼专项资金、工程欠款和抵押权人债权得以公平、合理、平衡的实现及分配，各方在平等自愿的基础上，经充分友好协商，就泰富·上筑项目投入保交楼专项资金销售回款资金分配事宜，达成如下一致协议，以供各方遵守：1.关于泰富·上筑项目2022年9月30日以后未售资产的销售回款资金按以下阶段和比例分配：1.1第一阶段，分配比例：各方同意在本阶段分配的销售回款以人民币壹亿元为限，分配按销售回款不超过10%用于必要销售成本费用（含法定税费、销售佣金等费用，由某甲公司和某丁公司共同书面确认），50%用于偿还某局的保交楼专项资金（含利息，总额不超出5000万元，专项借款利息前2年为2.8%、第3年为3.2%），剩余部分用于偿还某乙公司在本项目欠付某丁公司有优先权的工程款以及欠付某甲公司的债权本金，在此阶段由某丁公司与某甲公司按2:1的比例分配（某丁公司2，某甲公司1）。分配执行流程：销售款按月进行结算分配（当月结算分配上月的销售回款资金）。即每月2日前由某乙公司向某局、某甲公司、某丁公司三方分别提交上月销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用清单及相关支付凭证，某局、某甲公司、某丁公司三方须在每月10日前对上月可扣除的必要销售成本费用（总额不超过销售回款的10%）以及可分配金额进行审核，经三方对前述成本费用及可分配金额进行盖章确认后，由某局负责在每月三方盖章确认后10个工作日内向某丙公司提交拨款申请，某丙公司收到拨款申请后10个工作日内将资金监管账户中的可分配资金按照约定分配比例分别转入某乙公司、某甲公司、某丁公司的指定账户……3.3销售回款采取全封闭监管模式，在偿还完国家保交楼专项借款资金之前泰富·上筑项目所有销售回款必须进入河池城投资金监管账户，监管账户由某丙公司、某局、某丁公司及某甲公司共同监管，在偿还完国家保交楼专项借款资金之后泰富·上筑项目所有销售回款必须进入某局资金监管账户，监管账户由某局、某丁公司及某甲公司共同监管，由某局主导并负责按照本协议的约定对销售回款进行分配直至所有款项分配完毕。偿还完保交楼资金前资金监管账户户名：某丙公司泰富上筑项目专项借款项目专户，开户行：……账号：……，偿还完保交楼资金后资金监管账户户名：河池市宜州区住房保障和房产事务所，开户行：……，账号：……；3.4上述第3.3条约定的资金监管账户由某局负责实际管控和支配（某乙公司无权管控和支配该账户，但负有无条件配合某局按本协议约定进行处置的义务），由某局每月通过银行对账单形式向某丁公司及某甲公司通报账户相关情况，某丁公司及某甲公司有权随时向某局了解该账户相关情况；3.5分配资金须转入下列指定账户：户名：某乙公司某戊公司，开户行：……，账号：……，户名：某甲公司，开户行：……，账号：……，户名：五建公司，开户行：……，账号：……，本协议第3.3和3.5条约定的账户为销售回款和分配款项的唯一指定账户，未经某局、某甲公司、某丁公司三方一致书面同意，不得作任何变更；3.6某甲公司和某丁公司在对应房产销售办理“商品房买卖合同网签”前分别配合办理解除相应房产的抵押登记及解除查封手续，但该房产的定金、首付款及按揭贷款等所有款项必须转入本协议第3.3条款指定的资金监管账户，否则某甲公司以及某丁公司均有权拒绝配合办理剩余房产的解除抵押登记或查封手续，并有权解除本协议……5.违约责任：5.1如某乙公司未按照本协议约定在当月2日前提交上月销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用（法定税费、销售佣金）清单及相关支付凭证的，每逾期一日应按照上月销售金额的千分之一分别向某局、某甲公司、某丁公司支付违约金……5.5本协议签订后，各方应严格遵守本协议约定，如有违约，违约方须按泰富·上筑项目剩余资产价值（具体以守约方认可的评估公司评估确定）的5%向守约方支付违约金，违约金不足以弥补损失的，违约方应按实际损失赔偿……”。《协议书》还就泰富·上筑项目2022年9月30日以后未售资产的销售回款资金分配的第二、三、四阶段的分配比例及分配执行流程、剩余未售资产分配原则、销售价格、销售回款及分配款的监管流程和控制措施及其他事项进行约定。 《协议书》签订后，某乙公司陆续销售了其名下“泰富·上筑”项目1幢1单元1002号房、2幢1单元2601号房、2幢1单元2602号房、3幢1单元3201号房，基本情况为：（一）1幢1单元1002号房：买受人谢某、卢某于2024年4月27日与某乙公司签订《商品房买卖合同（预售）》，于2024年4月25日向某丙公司泰富上筑项目专项借款项目专户转账170005元用以支付首付款，该房于2024年5月7日在河池市宜州区住房保障和房产事务所完成商品房销售备案手续，2024年5月11日，河池市宜州区人民法院（以下简称宜州法院）根据某乙公司的申请，解除对该房的查封措施；（二）2幢1单元2601号房：买受人覃某、韦某乙于2024年5月8日与某乙公司签订《商品房买卖合同（预售）》，于2024年5月7日向某丙公司泰富上筑项目专项借款项目专户转账49224元用以支付首付款，该房于2024年5月13日在河池市宜州区住房保障和房产事务所完成商品房销售备案手续，2024年5月17日，宜州法院根据某乙公司的申请，解除对该房的查封措施；（三）2幢1单元2602号房：买受人兰某于2024年3月16日与某乙公司签订《商品房买卖合同（预售）》，于2024年3月8日向某丙公司泰富上筑项目专项借款项目专户转账152613元用以支付首付款，该房于2024年3月21日在河池市宜州区住房保障和房产事务所完成商品房销售备案手续，2024年5月11日，宜州法院根据某乙公司的申请，解除对该房的查封措施；（四）3幢1单元3201号房：买受人***于2024年1月17日与某乙公司签订《商品房买卖合同（预售）》，某乙公司在收到20000元购房定金后于2024年1月16日转入某丙公司泰富上筑项目专项借款项目专户，***于2024年1月16日、2024年1月17日向某丙公司泰富上筑项目专项借款项目专户转账259867元（200000元+59867元），该房于2024年1月19日在河池市宜州区住房保障和房产事务所完成商品房销售备案手续，2024年3月20日，宜州法院根据某乙公司的申请，解除对该房的查封措施；以上四套房产共计已支付651709元首付款至某丙公司泰富上筑项目专项借款项目专户。另外，根据河池市不动产登记中心出具的《不动产查档结果证明书》显示，截至2025年3月11日，案涉四套房产均无查封、有抵押、无异议、无限制、无居住权登记、无地役权登记，抵押权利人为某甲公司，抵押人为某乙公司，抵押登记时间均为2021年12月17日，抵押期限均为2018年7月5日至2023年7月5日。后某乙公司认为某甲公司未依约配合办理解除以上已售房产的抵押登记手续，双方多次协商无果后诉至该院，提出前述本诉诉请。某甲公司、某丁公司则认为某乙公司未依约向其提供已销售房产的销售收入数据资料等，向该院提起前述反诉请求及独立诉请。 另查明，泰富·上筑项目获保交楼专项资金借款55490000元，在某乙公司获得保交楼借款资金后即对案涉项目进行收尾建设，并于2024年1月6日进行交付。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、某乙公司诉请某甲公司解除对案涉四套房产的抵押手续是否有依据？二、某乙公司诉请某甲公司支付违约金，是否有依据？违约金是否过高及是否应调整？三、某甲公司反诉请求某乙公司向其提供已销售房产的销售收入数据等，是否有依据？四、某甲公司反诉请求某乙公司向其提供已出租的泰富·上筑项目商铺的全部租赁合同及其附件等，是否有依据？五、某丁公司请求某乙公司向其提供已销售房产的销售收入数据等，是否有依据？六、某丁公司请求某乙公司向其提供已出租的泰富·上筑项目商铺的全部租赁合同及其附件等，是否有依据？七、某丁公司请求某乙公司向其支付售房款，是否有依据？ 一、关于某乙公司诉请某甲公司解除对案涉四套房产的抵押手续的问题。《协议书》系案涉各方基于泰富·上筑项目工程建设实际情况而签订，系各方的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的合同。《协议书》第3.6条约定“某甲公司和某丁公司在对应房产销售办理‘商品房买卖合同网签’前分别配合办理解除相应房产的抵押登记及解除查封手续，但该房产的定金、首付款及按揭贷款等所有款项必须转入本协议第3.3条款指定的资金监管账户，否则某甲公司以及某丁公司均有权拒绝配合办理剩余房产的解除抵押登记或查封手续”。本案中，某乙公司在销售案涉四套房产后，相关首付款已依约转入《协议书》约定的某丙公司泰富上筑项目专项借款项目专户，且截至本案裁判之日，对应已售房产均已在河池市宜州区住房保障和房产事务所完成商品房销售备案手续，某甲公司应依约配合办理解除相应已售房产的抵押登记手续。某甲公司抗辩各方在2024年10月14日协调会上已就解封解押的具体流程进行补充，且将向某甲公司及某丁公司提交保交楼资金审计报告作为解封解押的前提，并为此主张其享有先履行抗辩权，但根据某甲公司提交的证据及查明的事实可知，《泰富上筑销售回款分配协调会议纪要（征求意见稿）》及《关于泰富上筑保交楼相关事宜的函》中虽提及解封解押房产的具体操作流程，但《协议书》各方最终未就此达成一致意见，亦未进行签章确认，因此各方仍须按照《协议书》的相关约定行使各自的权利及履行各自的义务，该院对某甲公司的抗辩意见不予采信，故某乙公司诉请某甲公司配合办理解除案涉四套已售房产的抵押登记手续，有事实与法律依据，该院予以支持。综合本案实际情况，该院限期某甲公司应于本判决生效之日起三十日内配合办理解除案涉四套已售房产的抵押登记手续。 二、关于某乙公司诉请某甲公司支付违约金的问题。结合前述分析，因某乙公司未依约向某甲公司提交已售房产的销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用清单及相关支付凭证等，导致双方对已售房产的解押事宜产生争议，后《协议书》各方虽就此进行过协商，但未能达成一致意见，从而引发本案纠纷。于某甲公司而言，其未办理已售房产的解押手续存在一定的客观原因，在某乙公司未能举证证明某甲公司未解押给其造成具体损失的情形下，综合《协议书》约定及各方履行情况，该院对某乙公司违约金的诉请，不予支持。 三、关于某甲公司反诉请求某乙公司向其提供已销售房产的销售收入数据等材料的问题。《协议书》第1.1条“分配执行流程”中约定“销售款按月进行结算分配（当月结算分配上月的销售回款资金），即每月2日前由某乙公司向某局、某甲公司、某丁公司三方分别提交上月销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用清单及相关支付凭证……”，即某乙公司在出售案涉四套房产后，应依约于销售每套房产的次月2日前将前述资料向某局、某甲公司、某丁公司提交。庭审中，某乙公司虽主张其公司员工已将房产的销售收入数据等相关资料送达给《协议书》其他四方当事人，但在其他各方均否认的情形下，某乙公司未能提交证据予以证实其他四方已签收，故某甲公司反诉请求某乙公司向其提交2023年6月8日以后泰富·上筑项目已销售房产的销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用清单及相关支付凭证，有事实与法律依据，该院予以支持。结合本案的实际情况，该院限期某乙公司应于本案判决生效之日起十日内向某甲公司提供以上资料。 四、关于某甲公司反诉请求某乙公司向其提供已出租商铺的全部租赁合同及其附件等的问题。根据《协议书》内容显示，商铺属于泰富·上筑项目的未售房源，但《协议书》未对商铺的租赁事宜进行约定，故某甲公司反诉请求某乙公司向其提供已出租商铺的全部租赁合同及其附件等，无事实与法律依据，该院不予支持。若某甲公司认为某乙公司出租商铺给其造成损失，可另行主张权利。 五、关于某丁公司请求某乙公司向其提供已销售房产的销售收入数据等材料的问题。如上文第三点所述，某乙公司在出售案涉四套房产后，应依约于销售每套房产的次月2日前向某局、某甲公司、某丁公司提交泰富·上筑项目已销售房产的销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用清单及相关支付凭证，现某乙公司未提交构成违约，故某丁公司请求某乙公司向其提交2023年6月8日以后泰富·上筑项目已销售房产的销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用清单及相关支付凭证，有事实与法律依据，该院予以支持。结合本案的实际情况，该院限期某乙公司应于本案判决生效之日起十日内向某丁公司提供以上资料。 六、关于某丁公司请求某乙公司向其提供已出租商铺的全部租赁合同及其附件等的问题。如上文第四点所述，因《协议书》未对商铺的租赁事宜进行约定，故某丁公司请求某乙公司向其提供已出租商铺的全部租赁合同及其附件等，无事实与法律依据，该院不予支持。若某丁公司认为某乙公司出租商铺给其造成损失，可另行主张权利。 七、关于某丁公司请求某乙公司向其支付售房款的问题。《协议书》第1.1条“分配执行流程”中约定“销售款按月进行结算分配（当月结算分配上月的销售回款资金），即每月2日前由某乙公司向某局、某甲公司、某丁公司三方分别提交上月销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用清单及相关支付凭证，某局、某甲公司、某丁公司三方须在每月10日前对上月可扣除的必要销售成本费用（总额不超过销售回款的10%）以及可分配金额进行审核，经三方对前述成本费用及可分配金额进行盖章确认后，由某局负责在每月三方盖章确认后10个工作日内向某丙公司提交拨款申请，某丙公司收到拨款申请后10个工作日内将资金监管账户中的可分配资金按照约定分配比例分别转入某乙公司、某甲公司、某丁公司的指定账户……”，即《协议书》就房产销售回款的分配流程、分配主体等进行了约定，因某乙公司并非销售回款资金的分配主体，故某丁公司请求某乙公司支付售房款，无事实与法律依据，该院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百四十三条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条的规定，判决：一、被告（反诉原告）某甲公司于本案判决生效之日起三十日内，配合原告（反诉被告）某乙公司到相关部门办理原告（反诉被告）某乙公司名下的“泰富·上筑”项目1幢1单元1002号房、2幢1单元2601号房、2幢1单元2602号房、3幢1单元3201号房的解除抵押登记手续；二、原告（反诉被告）某乙公司于本案判决生效之日起十日内，向被告（反诉原告）某甲公司提交2023年6月8日以后泰富·上筑项目已销售房产的销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用清单及相关支付凭证；三、原告（反诉被告）某乙公司于本案判决生效之日起十日内，向第三人广西建工第五建筑工程集团有限公司提交2023年6月8日以后泰富·上筑项目已销售房产的销售收入数据、因销售而实际产生的成本费用清单及相关支付凭证；四、驳回原告（反诉被告）某乙公司的其他诉讼请求；五、驳回被告（反诉原告）某甲公司的其他诉讼请求；六、驳回第三人广西建工第五建筑工程集团有限公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费32206元，由原告（反诉被告）某乙公司负担32126元，由被告（反诉原告）某甲公司负担80元；反诉案件受理费200元，由原告（反诉被告）某乙公司负担；第三人广西建工第五建筑工程集团有限公司提出独立诉请的案件受理费40元，由原告（反诉被告）某乙公司负担。 某甲公司向本院提交的证据有：宜州住建设局关于“泰富上筑”购房人退房退款的告知函及附件，证明案涉已销售四套房屋，有两套房屋已经办理退房退款手续，这两套房屋不存在解押问题。经组织质证，某乙公司认为，某乙公司已与山谷路泰富·上筑小区的购房者解除购房合同并退还购房者已支付的首付款。目前该两套房屋处于待售状态，尚未售出。某丙公司、某局对证据三性予以认可，但是对证明目的不予认可，对一审判决书的实质性并未影响，事实确实是退款，并不能证实一审判决认定事实错误。某丁公司未对以上证据发表质证意见。对以上证据，本院评析如下：以上证据具有证据的三性，予以采信。某乙公司、某丙公司、某局、某丁公司未向本院提交证据。 经二审审理查明，2025年4月30日、6月24日，某乙公司分别与山谷路泰富·上筑小区房产的购房者解除购房合同并约定退还购房者已支付的首付款。某局于2025年9月5日发函给某甲公司告知上述两购房者已退房，请配合办理退款手续。 一审查明的事实除与前述事实不一致外均属实，本院予以确认。 根据双方当事人的诉辩意见，本院归纳本案的争议焦点为：一、《协议书》五方当事人是否已就解押条件达成补充合意；二、某甲公司是否应当配合办理解除案涉四套房产的抵押登记手续；三、某甲公司请求某乙公司向其提供已出租的泰富·上筑项目商铺的全部租赁合同及其附件等，是否有依据。 本院认为，关于争议焦点一。某甲公司主张《协议书》五方当事人一致同意“拟定具体的解封解押操作方案，并明确在销售回款分配至上诉人及五建公司账户后，再按拟定的解封解押操作流程办理解封解押手续；同时，各方还一致同意将向上诉人及五建公司提交保交楼资金审计报告作为解封解押的前提条件”，但其提交的《某局关于征求对泰富上筑销售回款分配协调会议纪要（征求意见稿）意见的函》《泰富上筑销售回款分配协调会议纪要（征求意见稿）》仅为当事人磋商的过程性文件并非签字盖章确认的文件，某乙公司、某局也予以否认，故不能据此认定当事人就《协议书》的解押条件达成了补充合意。一审判决认定当事人未就解押条件达成补充合意，某甲公司仍需按照《协议书》的解押条件履行解除抵押义务正确，本院予以确认。 关于争议焦点二。根据二审查明的事实，案涉四套房产中的泰富·上筑小区房产的购房者已经与某乙公司解除购房合同并约定退还购房者已支付的首付款，当前该两套房产为待售房产，不属于依照《协议书》需要解除抵押的房产。一审判决某甲公司配合办理解除泰富·上筑小区房产的抵押登记手续不当，本院予以纠正。《协议书》第3.6条约定：“某甲公司和某丁公司在对应房产销售办理‘商品房买卖合同网签’前分别配合办理解除相应房产的抵押登记及解除查封手续，但该房产的定金、首付款及按揭贷款等所有款项必须转入本协议第3.3条指定的资金监管账户，否则某甲公司以及某丁公司均有权拒绝配合办理剩余房产的解除抵押登记或查封手续。”本案中，某乙公司在销售案涉泰富·上筑小区房产后，相关首付款已依约转入《协议书》约定的某丙公司泰富上筑项目专项借款项目专户，对应房产也已在河池市宜州区住房保障和房产事务所完成商品房销售备案手续。某甲公司应依《协议书》第3.6条约定配合办理解除相应已售房产的抵押登记手续。一审判决某甲公司配合办理解除泰富·上筑小区房产的抵押登记手续正确，本院予以确认。 关于争议焦点三。案涉《协议书》约定“经充分友好协商，就泰富·上筑项目投入保交楼专项资金销售回款资金分配事宜，达成如下一致协议，以供各方遵守：1.关于泰富·上筑项目2022年9月30日以后未售资产的销售回款资金按以下阶段和比例分配……”，是对未售资产的销售回款资金进行约定，并未对租赁事宜作出约定，故某甲公司请求某乙公司向其提供已出租的泰富·上筑项目商铺的全部租赁合同及其附件等无合同依据，一审法院不予支持正确，本院予以确认。如某甲公司认为某乙公司的出租行为侵害其权益，可以另行主张权利。 综上所述，某甲公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持广西壮族自治区河池市宜州区人民法院（2025）桂1203民初1663号民事判决第二、三、五、六项； 二、撤销广西壮族自治区河池市宜州区人民法院（2025）桂1203民初1663号民事判决第四项； 三、变更广西壮族自治区河池市宜州区人民法院（2025）桂1203民初1663号民事判决第一项为：某甲公司于本案判决生效之日起三十日内，配合某乙公司到相关部门办理某乙公司名下的“泰富·上筑”项目1栋1单元1002号、2栋1单元2601号房产的解除抵押登记手续； 四、驳回某乙公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费本诉案件受理费32206元（某乙公司已预交），由某乙公司负担32166元，由某甲公司负担40元；反诉案件受理费200元（某甲公司已预交），由某乙公司负担；广西建工第五建筑工程集团有限公司提出独立诉请的案件受理费40元（广西建工第五建筑工程集团有限公司已预交，由某乙公司负担。某乙公司应于本判决生效之日起十五日内向一审法院缴纳200元，由一审法院退还某甲公司160元、退还广西建工第五建筑工程集团有限公司40元。 二审案件受理费100元（某甲公司已预交），由某甲公司负担50元、某乙公司负担50元。某乙公司应于本判决生效之日起十五日内向本院缴纳50元，本院退还某甲公司50元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年六月十八日 书记员*** 附：本案判决所适用的法律依据 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审法院重审。 原审法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。