李某;南京某有限公司;东台某有限公司等分期付款买卖合同纠纷二审民事判决书

云南省临沧市中级人民法院 民事判决书 （2025）云09民终675号 上诉人（原审原告）：李某，男，1987年3月9日出生，彝族，住云南省临沧市镇康县。 委托诉讼代理人：***，云南顺前律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。 被上诉人（原审被告）：南京某有限公司。住所地：江苏省南京市玄武区。 法定代表人：唐某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：宋某，男，该公司员工。代理权限：特别授权代理。 委托诉讼代理人：邓某，男，该公司员工。代理权限：一般授权代理。 被上诉人（原审被告）：江苏南海某有限公司。住所地：江苏省盐城某会所。 法定代表人：董某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：瞿某，男，该公司员工。代理权限：特别授权代理。 被上诉人（原审被告）：江苏某有限公司。住所地：江苏省盐城市。 法定代表人：徐某，该公司执行董事。 被上诉人（原审被告）：徐某，男，1968年1月16日出生，汉族，住江苏省盐城市城南新区。 共同委托诉讼代理人：***，云南临疆律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。 被上诉人（原审被告）：吴某，男，1979年6月11日出生，汉族，住江苏省东台市。 原审被告：东台某有限公司。住所地：江苏省东台市五烈镇振北村四组。 法定代表人：何某，该公司董事兼经理。 上诉人李某因与被上诉人南京某有限公司（以下简称南京某公司）、江苏南海某有限公司（以下简称江苏某乙公司）、江苏某有限公司（以下简称江苏某甲公司）、徐某、吴某，原审被告东台某有限公司（以下简称东台某公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省镇康县人民法院（2025）云0924民初343号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月12日立案后，依法组成合议庭于2025年9月9日公开开庭进行了审理。上诉人李某及其委托诉讼代理人***、被上诉人江苏某甲公司、徐某的共同委托诉讼代理人***、原审被告东台某公司法人何某到庭参加诉讼，被上诉人南京某公司的委托诉讼代理人宋某、邓某、被上诉人江苏某乙公司的委托诉讼代理人瞿某、被上诉人吴某均线上参加诉讼。本案现已审理终结。 李某上诉请求：1.撤销（2025）云0904民初343号民事判决第三项内容，改判南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司、徐某、吴某对李某的723000元货款和12471.75元违约金共同承担付款责任。2.本案一、二审诉讼费由南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司、徐某、吴某和东台某公司承担。 事实和理由：一、一审判决认定事实不清，损害李某的合法权益。1.一审判决对《承诺书》中徐某、吴某的签字，认为并未注明承担何种责任，无法判定。李某认为，江苏某甲公司、吴某应认定为《承诺书》的承诺人。具体理由在第三点上阐述。2.2024年6月27日16时，盐城某有限公司向支付李某账户转账100000元，一审判决对为谁付为何而付等问题均未查清，但在判决书的第9页倒数第三行，江苏某甲公司自认该笔款项是其代付。3.李某在一审提交的第七组证据电话录音，一审判决认为该组证据与本案无关联性系认定错误。该组证据系李某与南京某公司的项目经理邓某的电话录音，与李某追索材料款相关联，且邓某明知李某追讨材料款，明确告知李某江苏某乙公司还有工程保证金2000000元及部分尾款未拨付，只要江苏某乙公司同意，可以支付给李某，但一审判决的证据认定错误，影响到李某的合法权益。二、南京某公司与江苏某乙公司对李某的735741.75元的债权应承担共同付款责任。1.南京某公司作为中标方，根据镇康县人力资源和社会保障局的催告函，其应依法根据工人个人工资银行卡号逐一支付，而不能将113088元的款项全部支付给李某，由此证明南京某公司明知此款项系李某的材料款，且南京某公司项目经理也同意，只要江苏某乙公司同意，可以向李某支付材料款。2.江苏某乙公司将项目工程违法分包没有资质的江苏某甲公司，江苏某甲公司又分包给东台某公司，层层分包，系违法行为，且江苏某乙公司也有监督管理责任，江苏某乙公司因自身存在过错，其对李某也有共同支付责任。因此，南京某公司与江苏某乙公司对李某的735741.75元债权应承担共同付款责任。三、江苏某甲公司对李某的735741.75元的债权应承担共同付款责任。2024年6月27日，江苏某甲公司的法定代表人徐某向李某出具一份《承诺书》，徐某在《承诺书》上签字捺印，而《承诺书》的内容载明“李某在忙丙光伏一期一段剩余936000.00元，这次款项支付后剩余款项在工程验收后结算后支付，如不支付，剩余款项可以由南京某公司代付”。1.《承诺书》系单方承诺，该《承诺书》中只有一方具有义务，另外一方完全享受收取款项的权利，那么也只需要义务方签字。这种承诺书在法律上被视为单方面的法律行为，只要义务方签字表示承担相应义务，该承诺书即具有法律效力。江苏某甲公司的法定代表人徐某在承诺书上签字捺印系代表江苏某甲公司，徐某作为完全民事行为的人，其应该完全理解承诺书的含义及签字的后果，且其签字的地方位于吴某上方靠中间处，根据交易习惯表明其地位和作用比吴某更为重要，其应该为自己的行为负责。2.根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。这一条款说明，签名是合同成立的有效方式之一，并未要求必须写明“承诺人”三个字。3.承诺书载明：“如不支付，剩余款项可以由南京某公司代付”。此字话中的“代付”可以证实付款的主体还是承诺人，若南京某公司未付清所有款项，承诺人必须按照自己的承诺支付材料款。4.该承诺书载明，剩余款项为936000元，这次款项支付后剩余款项在工程验收结算后支付。2024年6月27日14时30分许，李某到江苏某乙公司项目部即江苏某甲公司项目部追讨材料款，徐某代表公司、吴某代表个人在承诺书上签字，2024年6月27日16时，江苏某甲公司就委托盐城某有限公司向支付李某账户转账100000元，与承诺书载明的“这次款项支付后”相印证，李某的货款也由936000元降至836000元，证明江苏某甲公司实际履行了《承诺书》承诺的部分支付义务，符合了债务加入的情形，应对李某的货款和违约金承担连带支付责任。5.江苏某甲公司作为东台某公司上游分包方，其也有支付工程款的责任（包括货款、工人工资等费用），2024年2月4日江苏某甲公司就委托盐城某有限公司向支付李某账户转账20000元。因此，江苏某甲公司就应该认定为债务加入，对李某的债权承担共同付款责任。四、徐某对李某的735741.75元的债权应承担共同付款责任。徐某作为江苏某甲公司的法定代表人，持股100%，系个人独资企业，2019年9月5日设立，其注册资金为10000000元，出资时间为2039年9月1日，根据企查查和国家企业信用公示系统查询，目前徐某为个人独资公司的股东未履行出资义务。依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条规定，如果股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，债权人可以将发起人与该股东列为共同被告，要求其承担连带责任。因此，徐某个人对李某的735741.75元的债权应承担共同付款责任。五、吴某也应对李某的735741.75元的债权应承担共同付款责任。1.2024年4月25日，吴某个人向李某出具了一份欠条，欠条上除李某及其身份证号码由李某亲笔书写，其余均为吴某亲笔填写，欠条载明：吴某欠李某工资人民币936000元，双方自愿约定还款期限为5个月（自2024年4月25日至2024年9月25日），全部欠款于2024年9月25日结清。……此《欠条》没有公司的盖章，也无公司的任何表述，欠条上三次载明“欠款人为吴某”，可以证实吴某个人愿意承担这笔债务。2.吴某在《承诺书》签字捺印，证明其作为承诺人愿意承担此债务，理由与第三条的1、2、3款一致。因此，吴某个人也应对李某的735741.75元的债权承担共同付款责任。综上，请求二审法院依法查明案件事实，支持李某的上诉请求。 南京某公司辩称，一、一审判决对与南京某公司相关的事实认定清晰，证据采信合法，不存在认定事实不清。李某在一审中提交的与南京某公司项目经理邓某的通话录音，仅能证明南京某公司向江苏某乙公司积极沟通协调对下付款事宜，但具体是否对下付款，仍由江苏某乙公司自行确认和支付。南京某公司未对李某作出任何形式的付款承诺，该录音不能作为认定南京某公司需承担付款责任的依据，因此，一审判决认定该录音与本案无关联性，合理合法。二、南京某公司与李某没有任何合同关系，不应承担付款责任。李某所主张的材料款基于其与东台某公司签订的《水泥采购协议》《砂石采购协议》，南京某公司并非合同相对方，也未在协议上签字或盖章确认，李某与东台某公司之间的合同纠纷应由其自行处理，李某不能突破合同相对性向答辩人主张任何付款责任。南京某公司代付113088元是为履行劳动部门要求，且经江苏某乙公司书面确认后，向李某代付农民工工资，南京某公司仅有代付农民工工资的主观意识，无任何代付材料款的意思表示，也从未在任何书面文件中签字或盖章确认愿意承担本案的案涉债务，李某要求南京某公司承担共同还款责任，无任何事实与法律依据。三、南京某公司无任何过错，不应承担任何责任。南京某公司将案涉工程分包给具有相应施工资质的江苏某公司，并与之签订合法有效的专业分包合同，南京某公司严格按照专业分包合同约定对江苏某乙公司支付工程款，未拖欠其任何款项，一审判决已查明该事实。至于江苏某乙公司后续又将工程分包给江苏某甲公司、东台某公司系其自身行为，与南京某公司无任何关系，南京某公司对此无任何法定的监督管理义务。李某一直强调南京某公司应承担共同还款责任，却无任何明确的事实证明和法律条文依据，其上诉目的是将其与东台某公司之间的合同风险转嫁至本案其他当事人，属于恶意上诉，违反了民事诉讼法的诚实信用原则。李某的上诉请求无任何事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。 江苏某乙公司辩称，李某与江苏某乙公司没有任何合同关系，李某与东台某公司的采购合同与江苏某乙公司无关，请求驳回上诉，维持原判。 江苏某甲公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法；江苏某甲公司并非采购合同的相对方，也不是本案的适格当事人；代付行为仅是因为劳动部门的督促要求，然后进行代付农民工工资，并非履行合同义务。因此，一审判决正确，请求驳回李某的上诉请求。 徐某称，徐某不是本案的适格诉讼主体，徐某不存在买卖合同关系，徐某在承诺书的签字仅作为见证，并非承诺支付款项或者作为连带责任保证人，徐某没有南京某公司的授权也无权代表南京某公司作出任何承诺，李某要求徐某承担支付款项责任无事实及法律依据。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。 吴某辩称，李某与东台某公司存在买卖合同关系，与吴某是没有合同关系，吴某与李某也没有欠款关系，吴某只是代表东台某公司在施工现场管理，在现场管理的所有合法行为，东台某公司都表示予以认可。李某要求吴某承担支付款项责任无事实及法律依据，请求驳回上诉，维持原判。 东台某公司述称，本案表面上看是买卖合同纠纷，其实质是工程建设施工合同的问题。江苏某甲公司不遵守与东台某公司的合同，导致东台某公司无法支付给李某这笔款项。这笔款项不属于买卖合同，属于工程款费用的问题。 李某向一审法院起诉请求：1.判令东台某公司、南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司、徐某、吴某共同向李某支付货款723000元；2.东台某公司、南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司、徐某、吴某共同向李某支付2024年6月28日至2025年4月期间的资金占用费20716.25元（以723000元为基数按照中国人民银行同期同类贷款年利率3.45%计算）；3.诉讼费用由东台某公司、南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司、徐某、吴某承担。 一审法院认定事实：2023年9月南京某公司与江苏某乙公司签订《镇康中核某甲项目建设工程专业分包合同》，分包工程为位于云南省镇康县的“镇康中核某甲项目子系统一标段建安施工工程”。江苏某乙公司将项目劳务分包给江苏某甲公司，江苏某甲公司将案涉“镇康某乙项目安装工程”交由东台某公司施工，承包内容为光伏发电工程项目全部工程，承包方式为固定单价，其中约定“本合同总容量暂定为80MWP，单价为0.235元/W，合同总价为18800000元（大写壹仟捌佰捌拾万元整）......合同价包含但不限于人工费、材料费、保险费、机械费、吊运费、脚手架费用、管理费、措施费、安全文明施工费、伙食费、住宿费、路费、利润等其他费用”“乙方委派吴某负责施工现场管理”。后李某与东台某公司签订《水泥采购协议》《砂石采购协议》，约定李某作为供货方向东台某公司位于云南省临沧市镇康县忙丙乡名为“镇康某甲项目一标段”的工程提供水泥及砂石，吴某作为东台某公司项目负责人代表东台某公司与李某签订了上述合同，并加盖了东台某公司的公章。合同签订后李某陆续向东台某公司提供了水泥和砂石。2024年5月12日，吴某代表东台某公司向李某出具了结算单，确认未付款项为936088元，并于同年6月26日再次出具结算单确认。2024年6月27日吴某、徐某向李某出具《承诺书》，载明：“李某在忙丙光伏一段剩余936000元，这次款项支付后剩余款项在工程验收结算后支付，如不支付，剩余款项可以由南京某公司代付”，吴某、徐某在该承诺书签字确认。当天李某收到附言“跨行收款云南镇康光伏工资款”转账的100000元货款，转账方为盐城某有限公司。2024年10月底，案涉工程完工。2025年1月13日镇康县人力资源和社会保障局向南京中核发送了镇人社监令字[2025]第01号的劳动保障监察责令改正通知书，责令其限期核定确认涉及项目的农民工工资，并实现农民工工资总承包单位代发制度，通知书附件《工人工资登记表》中登记有李某，应发工资为113088元。南京某公司遂向江苏某乙公司发出《农民工工资支付催告函》，江苏某乙公司回函提到“现确认欠款数字以附表为准，总额为2472561元”，其中就包括李某“应发工资”113088元，南京某公司回复江苏某乙公司“在2025年1月20日前自行核实清楚并予解决。若贵司无法解决，导致农民工继续上访、组工闹事，我司将根据镇康县人力资源和社会保障局的文件先行清偿”，同年1月20日南京某公司通过网上银行向李某转款113088元，并附言“代付工程款（江苏南海）”。截止至一审开庭之日，东台某公司尚欠李某货款723000元。 一审法院认为，李某与东台某公司之间存在买卖合同关系。双方签订了买卖合同，李某依约交付了货物，东台某公司未按时支付货款，东台某公司的行为已构成违约，依法应当承担继续履行支付货款的义务。关于资金占用费问题，双方并未约定资金占用费，但根据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30～50%计算逾期付款损失。故李某诉求东台某公司承担按照一年期贷款市场报价利率（LPR）进行计算的逾期付款违约金，且诉求给付利息截止至2025年4月，是对自己权利的处分，不违反法律规定，一审法院予以支持。关于起算时间，在案涉《承诺书》中记载“剩余款项在工程验收结算后支付”，案涉工程于2024年10月底完工，故逾期付款违约金以次月即2024年11月1日起算较为适宜，故，一审法院支持逾期付款违约金以欠款金额为基数，自2024年11月1日起至2025年4月止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，对李某有关逾期支付违约金的诉请，予以部分支持。关于责任承担问题，本案中李某与东台某公司签订案涉合同，吴某仅作为公司代理人代表东台某公司与李某签订合同，根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外”的规定，李某作为合同一方只能向东台某公司行使合同权利，并要求其履行合同义务，不能请求合同以外的第三人即南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司、吴某、徐某履行合同义务，南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司、吴某、徐某均不是案涉合同相对人。同时，在《承诺书》上签字的徐某，并未注明在该债务关系中是承担何种责任，南京某公司也未签字确认承担“代付”责任。《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务”，南京某公司代付的113088元，根据南京某公司和江苏某乙公司的往来函件，南京某公司将其认定为“工人工资”，其并无代付材料款的主观意识，也无书面约定表明愿意承担案涉债务，故南京某公司不能视为债务加入。李某无其他证据佐证江苏某乙公司、江苏某甲公司、吴某、徐某应承当共同付款责任的证据，故李某请求南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司、吴某、徐某共同承担付款责任的诉求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第四百六十五条、第五百一十条、第五百一十一条、第五百五十二条、第六百二十八条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决：一、东台某公司于本判决生效后十日内向李某支付货款723000元；二、东台某公司向李某支付自2024年11月1日至2025年4月30日止的逾期付款违约金12471.75元（以欠付货款723000元为基数，按照中国人民银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率3.45%计算）；三、驳回李某的其他诉讼请求。案件受理费11237元，由李某负担83元，由东台某公司负担11154元。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。 上诉人李某提交以下证据：第一组：《承诺书》《银行收支明细》，证明目的：江苏某甲公司实际履行了承诺书部分付款义务的事实，也证实了徐某代表公司承诺支付李某735741.75元材料款的事实。第二组：《欠条》，证明目的：2024年4月25日，吴某个人向李某出具了一份欠条，吴某个人自愿承担936000元债务的事实。第三组：企查查、国家企业信用公示系统网络截图。证明目的：徐某为江苏某甲公司的法定代表人，持股100%，系个人独资企业。该公司于2019年9月5日设立，注册资金10000000元，徐某作为股东未实际履行出资义务的事实。第四组：《银行收支明细》。证明目的：2024年2月4日江苏某甲公司委托盐城某有限公司向支付李某账户转账20000元的事实。第五组：《对账单》。证明目的：1.2024年6月26日，徐某、吴某双方进行对账，对账单第一栏明确载明李某的银行卡号、应付金额以及备注支付沙、水泥货款，证明徐某明知支付是货款而不是其他款项的事实。2.证明徐某代表江苏某甲公司在对账单上明确载明“我公司支付完1180000元工资后，尾款在南京某公司结算后支付到位”的事实。 南京某公司对李某提交的证据提出质证意见：对五组证据的真实性、合法性、关联性均有异议，且五组证据均不涉及南京某公司。 江苏某乙公司对李某提交的证据提出质证意见：认为五组证据与江苏某乙公司无关。 江苏某甲公司、徐某对李某提交的证据提出质证意见：第一组证据在一审中已经提交过。对第二组证据的真实性、合法性、关联性均不认可。第三组、第四组证据在一审中已经提交过。对第五组证据的真实性认可，对合法性及关联性不认可，对证明内容不认可。1.对账单实际上是工资拨付单，是由东台某公司单方作出，江苏某甲公司仅根据东台某公司制作的工资表，代为支付农民工工资，且从备注中明确“支付完1180000元工资”字样，该支付行为系支付农民工工资。2.江苏某甲公司法定代表人徐某承诺尾款在南京某公司结算后支付到位。是因为东台某公司虚构工资表，以虚构工资表形式向江苏某甲公司要求代付农民工工资。本案中，江苏某甲公司已超付东台某公司劳务承包费用，江苏某甲公司针对超付部分费用已对东台某公司提起诉讼。3.本案是分期付款买卖合同，江苏某甲公司不是本案的买卖合同相对人，与李某之间不存在任何的合同关系，不是本案适格诉讼主体。因此该对账单不能证明待证事实。 吴某对李某提交的证据提出质证意见：对第二组证据有异议，吴某与李某之间没有任何的欠款事实。2024年4月25日李某带人阻碍施工，吴某被迫按照李某的要求写下欠条，欠条内容没有事实依据。2024年6月27日的承诺书、东台某公司出具的情况证明和承诺书均说明了李某的款项与吴某个人没有关系，因此欠条没有实际意义。 东台某公司对李某提交的证据提出质证意见：对五组证据认可。吴某的签字，只是代表东台某公司，不代表吴某个人。 二审中，南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司、徐某、吴某和东台某公司均无新证据向法庭提交。 本院认为，李某提交的第一组证据在一审中已提交质证，不属于二审新证据。第二组证据来源合法，对真实性予以采信，但对合法性、关联性及证明目的均不予采信。第三组、第四组证据在一审中已提交质证，不属于二审新证据。对第五组证据的真实性、合法性、关联性予以采信，对证明目的不予采信。 一审查明的法律事实，有相应证据证实，本院予以确认，不再赘述。 本案二审争议焦点为：南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司、徐某、吴某是否承担共同付款责任。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同，买受人应当按照约定的数额、支付方式和时间支付价款。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力。在本案中，李某已完成水泥、砂石供货义务，东台某公司应承担支付货款的义务，现东台某公司未履行支付货款的行为已构成违约，应承担违约责任。根据合同相对性原则，南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司及其法定代表人徐某不是本案买卖合同的相对方；吴某虽为东台某公司的施工现场负责人，东台某公司明确表示吴某在项目施工过程中与项目有关的一切合法行为代表东台某公司，吴某的行为结果由东台某公司承担，与吴某个人无关，因此吴某非本案买卖合同的相对人。李某提出南京某公司代付农民工工资行为、江苏某乙公司违法分包行为、江苏某甲公司委托代付行为、江苏某甲公司法定代表人徐某签字捺印行为、吴某签字捺印行为是其应承当共同付款责任的主张，无事实和法律依据，无充分有效证据证明，一审判决驳回该诉讼请求并无不当。因此，李某要求南京某公司、江苏某乙公司、江苏某甲公司、徐某、吴某承担共同付款责任的上诉意见不能成立，本院不予支持。 综上所述，李某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费11237元，由上诉人李某负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年九月二十六日 书记员***