武汉花山生态新城投资有限公司与联投金港汽车文化发展（武汉）股份有限公司公司解散纠纷一审民事裁定书

湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院 民事裁定书 （2020）鄂0192民初1249号 原告：武汉花山生态新城投资有限公司，住所地：武汉市洪山区花山镇特**。 法定代表人：***，系公司董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，北京大成（黄石）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京大成（黄石）律师事务所律师。 被告：联投金港汽车文化发展（武汉）股份有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区花山镇特**花山生态艺术馆。 法定代表人：***，系公司总经理。 第三人：金港汽车文化发展（北京）股份有限公司，住所地：北京市朝阳区金盏乡东苇路北京金港展览展示有限公司****。 法定代表人：***，系公司董事长。 委托诉讼代理人：***，湖北酬信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，湖北酬信律师事务所律师。 原告武汉花山生态新城投资有限公司（以下简称：原告）诉被告联投金港汽车文化发展（武汉）股份有限公司（以下简称：被告），第三人金港汽车文化发展（北京）股份有限公司（以下简称：第三人）公司解散纠纷一案，本院于2020年4月27日立案受理后，依法由审判员***担任审判长，与人民陪审员***、人民陪审员***组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、***，被告的法定代表人***、第三人的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、依法判决解散被告联投金港汽车文化发展（武汉）股份有限公司；2、依法判决被告联投金港汽车文化发展（武汉）股份有限公司承担本案诉讼费、公告费等所有费用。原告诉称的事实和理由：原告持有被告45%的股份，是请求解散公司的适格主体。被告的经营管理已经发生严重困难，陷入公司僵局，继续存续必然会使股东的利益受到重大损失，且已经无法通过其他途径解决，符合公司应予解散的情形。被告的经营管理已经发生严重困难，陷入僵局。被告已经持续两年以上无法做出有效的股东大会决议，股东大会长期不能正常运转。被告已经持续两年以上无法做出有效的董事会决议，被告的董事长期冲突，也无法通过股东大会解决，董事会长期不能正常运转。被告监事任期已届满，监事会长期无法正常运转。综上，被告应予解散。 被告答辩称：1、原告主张我公司的经营管理已经发生严重困难，陷入公司僵局，没有事实和法律依据；2、原告主张我公司的经营管理已经陷入僵局，继续存续必然会使股东的利益受到重大损失，没有事实和法律依据；3、原告主张我公司的僵局状态已经无法通过其他途径解决，没有事实和法律依据。 第三人称：1、公司法解散的前提是公司陷入僵局，原告错误理解“未召开股东会、董事会，未形成有效决议即构成公司僵局”，实际上被告的经营管理并未陷入僵局，应当属于“可以召开而未召开股东会、董事会，可以形成决议而不形成决议”；2、关于原告所说的被告的经营管理已陷入困境，继续存在必然会使股东的利益受到重大损失与事实不符；3、关于原告所说的“联投金港的僵局状态已无法通过其他途径解决”是不存在的。 本院经审查认为，本案为公司解散纠纷，2020年7月2日，案外人湖北东盟建设总承包有限公司以被告不能清偿到期债务并且资产不足以清偿全部债务为由，向武汉市中级人民法院申请对被告进行破产清算，武汉市中级人民法院于2020年7月24日作出（2020）鄂01破申20号民事裁定书，裁定受理湖北东盟建设总承包有限公司对被告的破产清算申请。故本院不应再审理原告的诉讼，依法应予驳回。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第（三）项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下： 驳回原告武汉花山生态新城投资有限公司的起诉。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二〇年十月二十六日 书记员***