甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司、甘肃大冶地质矿业有限责任公司等建设工程合同纠纷民事一审民事判决书

甘肃省西和县人民法院

民 事 判 决 书

(2022)甘1225民初418号

原告：甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司,曾用名:甘肃天水地质勘察院，地址：甘肃省天水市麦积区马跑泉路54号，企业信用代码：916205032249414405。

法定代理人：郭某，该公司负责人。

委托代理人：潘晓飞，甘肃鑫盾律师事务所律师，特别授权。

被告：甘肃大冶地质矿业有限责任公司，地址：甘肃省西和县大桥镇鱼洞村，企业信用代码：91620000784013078D。

法定代理人：孙某，该公司执行董事。

委托代理人：委托代理人：金云涛，上海枫格萌律师事务所律师，特别授权。

被告：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司，地址：甘肃省兰州市七里河区马滩中街549号，企业信用代码：91620103154997229U。

法定代理人：邓某，该公司董事长。

委托代理人：委托代理人：金云涛，上海枫格萌律师事务所律师，特别授权。

原告甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司与被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司、甘肃甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司建设工程合同纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司委托代理人到庭参加了诉讼，被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司委托代理人通过微信视频参加诉讼。本案现已审理终结。

甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司向本院提出诉讼请求：1、请求被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司支付剩余工程款1027091.67元，及截止2022年3月24日产生的欠付工程款利息150665.79元，两项合计1177757.46元。2、请求被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司承担自2022年3月25日起以剩余未付工程款为基础按同期贷款市场报价利率计算产生的利息。3、请求被告大冶地质矿业有限责任公司承担原告为实现债权产生的律师费20000元、4、请求被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司就第一、二、三项诉讼请求承担连带清偿责任。5、本案的诉讼费用全部由二被告承担。

事实和理由：2016年4月10日，原告与被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司签订《合同协议书》，约定由原告为被告进行西和县大桥金矿压滤车间后侧不稳定斜坡及陈家山采矿区渣堆治理工程施工，工程总价款为4217718.31元。2016年9月1日，经双方结算确认应付工程款总价为4249353.51元。2018年4月4日，原告与被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司签订第二份《合同协议书》，约定由原告为被告进行西和县大桥金矿压滤车间后侧不稳定斜坡安全治理工程施工，工程总价款1140490.51元。2018年11月26日，经双方结算确认应付工程款总额1090484.96元。截止2021年3月11日，被告共计支付原告工程款4312746.74元，剩余1027091.67元至今未付。另外，被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司作为被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司的唯一股东，应当在被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司债务范围内承担连带清偿责任。现原告依据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定诉至贵院,望判如所请。

被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司委托代理人辩称：

一、原告主体名称与合同证据内容不符。原告提供的所有证据材料均显示为甘肃天水地质工程勘察院，并非本案原告。即便是曾用名，原告也应进一步提供证据证明其民事主体单一性。

二、涉案2份合同的施工内容，造价构成，施工时间、验收、付款等均不一样，合同内容差别巨大。合同内容之间没有本质上的关联性，均为一个独立的民事法律关系。而且，原被告还存有其他业务合作，原告应全面提供完整的资金来往凭证，清晰准确地证明其主张金额的事实依据。

三、原告不具备相关建设施工资质，涉案的建设施工合同应认定为无效合同，作为无效合同不存在合同约定的付款时间，也不存在违约逾期付款之说，原告诉求一、二的逾期利息之诉请没有法律依据，不应得到支持。

四、本案为合同之诉，而非侵权之诉，原告的律师费用由被告承担没有法律依据。

五、本案的诉讼时效，原被告的涉案合同最早发生在2016年，每一个施工合同均为单独的民事合同关系。原告的诉讼请求已超过法律规定3年的诉讼时效。

综上，本案案情复杂，涉案金额巨大，原告诉求于法无据，缺乏相关证据证明其主张，应依法驳回原告的诉讼请求。

原告甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司依法提交了七组证据：一、大桥金矿压滤车间后侧不稳定斜坡及陈家山采矿区渣堆治理工程施工合同协议书、结算书一份,证明双方签订施工合同确认工程款4249353.51元的事实；二、大桥金矿压滤车间后侧不稳定斜坡安全治理工程施工合同协议书、结算书一份，证明双方签订施工合同确认工程款4249353.51元的事实；三、甘肃大冶地质矿业有限责任公司欠甘肃天水地质工程勘察院工程款询证函一份，证明原告已完成双方签订的两份施工合同的项目，双方结算工程总价为5339838.41元，被告已支付4312746.74元，剩余1027091.67元至今未付的事实；四、甘肃大冶地质矿业有限责任公司企业信用公示报告一份，证明被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司独自控股被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司的事实；五、律师费发票一张，证明原告为实现债权支付20000元律师费的事实；六、施工单位资质等级证书，证明原告具备地质灾害治理工程甲级资质；七、自然资源部官网地质灾害防治单位资质证书信息查验单一份，证明原告具备地质灾害治理工程甲级资质。

被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司、甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司对原告提交的证据发表了质证意见，原告提供的证据，法院应核实证据原件，若原告无法提供原件，我公司将依法不予质证，若核实证据原件无误，发表质证意见如下：

对第一组、第二组证据，合同文本和合同原件均没有异议，但对结算表因为没有大冶公司的公章，不予认可；对第三组证据询证函，真实性合法性无异议,只是财务核对的公函，不能作为主张债权及诉讼时效中止的证据。第四组证据，真实性及合法性无异议,对其证明内容无异议。第五组律师费没有法律依据让被告承担。对第六组、第七组证据，真实性没有异议，但与本案无关联性。

被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司及被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司共提交了三组证据：

第一组证据：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司企业基本信息，证明企业基本情况；第二组证据：甘肃大冶地质矿业有限责任公司企业基本信息，证明企业基本情况；第三组证据：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2021年度审计报告，证明甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司作为上市公司，具有完备的财务审计制度，并且每年度都有专业第三方出具的审计报告对外公示，子公司甘肃大冶地质矿业有限责任公司的财产完全独立。

原告甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司对被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司及甘肃大冶地质矿业有限责任公司提交的证据发表如下质证意见：

对第一组、第二组证据三性及证明目的予以认可，对第三组证据的真实性及证明目的不予认可，该审计报告并未反映出刚泰公司与大冶公司财产独立。

本院对原告甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司提交的证据作如下分析认证：

对第一、第二、第三、第四、第六、第七组证据，来源合法，真实有效，与本案有关联性，予以采信。对第五组证据，因本案属于合同纠纷，不属于法定由对方承担律师费的案件类型，律师费票据与本案无关，不予采信。

本院对被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司、甘肃甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司提交的证据作如下分析认证：

对第一、第二组证据来源合法，内容真实，与本案有关联性，予以采信。对第三组证据公司年度审计报告，因无法反映出公司财产独立，不予采信。

根据当事人的陈述及认定的证据，本院认定事实如下：2016年4月10日，原告与被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司签订《合同协议书》，约定由原告为被告进行西和县大桥金矿压滤车间后侧不稳定斜坡及陈家山采矿区渣堆治理工程施工，工程总价款为4217718.31元。2016年9月1日，经双方结算确认应付工程款总价为4249353.51元。2018年4月4日，原告与被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司签订第二份《合同协议书》，约定由原告为被告进行西和县大桥金矿压滤车间后侧不稳定斜坡安全治理工程施工，工程总价款1140490.51元。2018年11月26日，经双方结算确认应付工程款总额1090484.96元。截止2021年3月11日，被告共计支付原告工程款4312746.74元，剩余1027091.67元至今未付。

另查明，甘肃大冶地质矿业有限责任公司类型为一人有限责任公司，于2006年2月22日成立，营业期限至2026年2月21日，股东是甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司。

甘肃天水地质工程勘察院于1992年成立，于2021年8月24日名称变更为甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司，性质从全民所有制变更为有限责任公司。

本院认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告与被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司签订《合同协议书》系双方真实的意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行。合同签订后，原告依照约定履行了建设施工义务，但被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司向原告支付部分款项后，剩余1027091.67元工程款尚未支付，应依法承担继续履行义务。原告于2021年3月11日向被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司发出工程欠款询证函主张债权，被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司也予以确认无误，并不存在超过诉讼时效的问题，原告要求被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司支付剩余1027091.67元工程款的诉讼请求本院予以支持。关于欠款利息的诉求，《最高人民法院〈关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律委问题的解释〉》第十七条规定，“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。”第十八条规定，“利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。”根据审理查明的事实，被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司共计应向原告支付工程款4312746.74元，扣除已支付的费用，被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司尚欠原告工程款1027091.67元未支付。计算利息的基数应以1027091.67元为准。欠付工程款利息的起算时间应从提交竣工结算文件之日起计算，即自2021年3月1日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为基准算至实际付款之日。

关于原告要求被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司承担连带责任的诉求，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。当原告主张被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司与被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司之间存在人格混同的事实，要求被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司承担连带清偿责任，被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司作为甘肃大冶地质矿业有限责任公司唯一股东，应举证证明其股东财产独立于被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司财产，其虽提交了甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司2021年度审计报告，但审计结论并不能全面客观反映出公司财产的独立性,也不足以证明其公司财产独立于甘肃大冶地质矿业有限责任公司的财产，故原告甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司请求由被告甘肃甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司承担连带清偿责任的诉讼请求予以支持。

关于原告要求被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司承担原告为实现债权产生的律师费20000元的诉讼请求，委托律师代理民间诉讼取决于当事人本人的意愿，因此其要求律师提供法律服务而支出的律师代理费应由本人承担。

综上所述，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院〈关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律委问题的解释〉》第十七条、第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

一、被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司于本判决生效之日起十五日内向原告甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司支付工程款1027091.67元，并承担自2021年3月1日起以1027091.67元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至欠款付清之日止的利息。

二、被告甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司对被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司上述债务承担连带清偿责任。

三、驳回原告甘肃天水地质工程勘察院有限责任公司的其它诉讼请求。

如果未按本判决所确定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费15399.82元，由被告甘肃大冶地质矿业有限责任公司承担。

如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本,上诉于甘肃省陇南市中级人民法院。

审判员　　杨海年

二〇二二年九月九日

书记员　　赵文斌