杭州某环境科技股份有限公司;四川某环境科学技术研究院有限公司买卖合同纠纷一审民事其他

四川自由贸易试验区人民法院 民事判决书 （2024）川0193民初6960号 原告：杭州某科技股份有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，四川中一律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，四川中一律师事务所律师。 被告：四川某科学技术研究院有限公司，住所地中国(四川)自由贸易试验区成都高新区。 法定代表人：张某，董事长。 委托诉讼代理人：***，四川领伦律师事务所律师。 原告杭州某科技股份有限公司（以下简称杭州某公司）与被告四川某科学技术研究院有限公司（以下简称四川某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年6月5日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告杭州某公司的委托诉讼代理人***、***，被告四川某公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告杭州某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付设备款340000元、质保金340000元，合计680000元及违约金(以340000元为基数，自2021年11月27日起按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5倍计算至款项付清之日止，暂计算至2024年5月9日为45728.59；以340000元为基数，自2023年11月8日起按全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率的1.5倍计算至款项付清之日止，暂计算至2024年5月9日为8933)；2.判令被告承担本案的诉讼费、保全费、保函费1000元等费用。事实与理由：2020年11月12日，原被告签署《宜宾市兴文县高铁新区生活污水处理厂一期项目BBR成套设备采购合同》，约定就被告“宜宾市兴文县高铁新区生活污水处理厂一期项目”向原告购买设备及供货服务。双方在采购合同中就供货合同具体内容、合同总价款、结算及付款方式、交货时间及地点、验收、质量、违约责任、争议解决等内容进行了详细约定。合同第一部分约定合同总价款为含税价6800000元，合同第三部分合同专用条款中第三款约定结算和付款方式为：3.1合同生效后，买方支付卖方10%的预付款680000元；3.2买方在收到总包方的50%设备款后，向卖方支付合同总价款50%的设备款3400000元；3.3卖方在设备安装完成且调试完成后向买方提交设备验收申请《设备调试验收合格证明单》，经买方及总包方验收合格且买方收到总包方支付的30%设备款后，买方向卖方支付合同总价的30%设备款2040000元；3.4卖方BBR工艺调试达标，经买方及总包方确认验收合格，第三方水质检测达标报告，经买方及总包方确认验收合格且买方收到总包方支付的5%设备款后，买方向卖方支付合同总价的5%设备款340000元；3.5设备质保期满后，提交《设备质保验收合格证明单》，收到总包方支付的质量保证金后向卖方无息付清剩余合同总价的5%设备款340000元。采购合同签订后，原告按照合同约定完成了设备供货、安装等义务，且被告于2021年4月1日在《设备到货验收合格证明单》上签字盖章。在原告完成设备调试工作后，被告于2021年11月9日在《设备调试验收合格证明单》上签字盖章。后经四川和鉴检测技术有限公司检测并于2021年11月18日出具《检测报告》，显示该项目污水处理水质符合标准。该项目出水持续稳定达标后，被告与业主方公司于2021年11月28日均在《水质检测达标确认函》签字盖章，至此原告已完成采购合同所约定的全部责任与义务。现该项目已整体竣工验收合格，合同质保期已于2023年11月8日届满，合同价款支付条件均已成就，但被告未按照合同约定向原告支付价款，尚欠付原告合同价款680000元。期间原告采用电话、微信等方式多次向被告主张上述款项，但被告一直未妥善处理此事。另，采购合同第三部分第八条8.7约定“如买方未能在本合同规定的期限或进度内向卖方支付货款，卖方有权要求买方支付延期违约金。违约金每日按延期付款金额的万分之五支付”，现原告自愿将赔偿金支付标准降低为全国银行间同业拆借中心公布的市场报价利率(LPR)的1.5倍。综上所述，为维护原告的合法权益，故向贵院提起诉讼，希望贵院查明事实，判如所请。 被告四川某公司辩称，原告的诉讼请求无事实依据和法律依据，应予驳回。1.双方曾签署过推广合作协议，明确约定了双方的代理关系，原告无权要求代理人支付其自有客户欠付的货款；2.即使按照原告主张的请求权基础，其诉请的款项也没有达到支付条件。案涉合同约定的支付条件除了完成验收和质保期满外，还需要满足买方已收到总包方所支付的合同款之条件。目前被告尚未收到总包方款项；3.案涉项目是原告的自有项目，原告清楚的知晓案涉项目的总包方是拓安建设集团，整个上下游的交易链条均是原告依靠自己的资源组建起来的，原被告之间并无实际的设备买卖之间的真实意思。合同在履行过程中，是原告自行与总包方对接联系，并催促总包方付款；4.本项目设备的上下游差价是远远低于了被告作为在西部地区原告的独家代理对外销售的设备的平均差价，原告明显是将案涉项目作为自有项目进行收款安排，并且自愿承受上游方总包方的付款进度风险，其与被告在该支付条件上已经达成合意，原告的诉讼请求违反诚实信用原则，不应该得到支持；5.原告主张质保期在2023年11月8日届满没有合同依据。案涉合同约定的质保期是从项目验收合格后，正常商业运营开始计算24个月，由于被告仅仅是业务的一个通道签约方，并不知晓整个宜宾市兴文高铁新区生活污水处理厂及配套管网一期工程项目是何时验收通过以及何时开始商业运营的，原告提供的证据不足以证明质保期的开始时间和届满时间符合合同约定，并且该证据是原告自行和总包方业主方之间达成的书面约定，并没有告知被告相关信息；6.原告没有按照合同约定提供发票，被告有权予以拒付；7.原告主张的保全费和保函费没有合同依据和法律依据。 本院经审理查明，杭州某公司曾用名青海某能源产业有限公司、青海某科技股份有限公司，四川某公司曾用名四川国润和洁环境科技有限公司、四川某科学技术研究院有限公司。 一、合同签订情况 2018年3月30日，杭州某公司（甲方）与四川某公司（乙方）签订《产品和服务推广合作协议(补充协议之一)》约定： （1）鉴于市场情况发生一定的变化，同时甲方与四川某国润环境投资有限公司已完成合资公司(乙方)组建，经甲乙双方公平、友好协商一致，在《青海某能源产业有限公司与四川某国润环境投资有限公司产品和服务推广合作协议(2017.08.01)的基础上，继续完善有关条款，并签订补充协议。 （2）项目名称为兴文县高铁新区生活污水处理厂及配套管网建设工程项目，总规模近期1.1万吨/天，远期2.2万吨/天。 2020年11月12日，四川某公司（甲方、买方）与杭州某公司（乙方、卖方）签订了《宜宾市兴文县高铁新区生活污水处理厂一期项目BBR成套设备采购合同》主要约定： （1）卖方提供合同范围内BBR的供货，合同含税总价款为6800000元。 （2）合同生效后，买方收到总包方拓安建设集团有限公司支付的预付款，买方向卖方支付合同总价10%的预付款680000元。买方在提请发货申请并收到总包方支付的50%设备款后，向卖方支付合同总价50%设备款3400000。卖方在完成设备安装完成且调试完成后向买方提交设备验收申请(《设备安装验收合格证明单》及《设备调试验收合格证明单》)，经买方及总包方验收合格且买方收到总包方支付的30%设备款后，买方向卖方支付合同总价的30%设备款2040000元。卖方BBR工艺调试达标并使出水持续稳定达标7日以上后，向买方及总包方提供第三方水质检测达标报告，经买方及总包方确认验收合格且买方收到总包方支付的5%设备款后，买方向卖方支付合同总价5%货款340000元。剩余5%的合同金额340000元，为质量保证金，在设备质保期满后，提交《设备质保验收合格证明单》，买方收到总包方支付的质量保证金后，向卖方无息付清，设备质保期从项目验收合格后正常商业试运营开始计算，质保期为24个月。 （3）为保障买方按照合同约定支付合同价款，卖方需在约定的付款日期前将合法的税率为13%的增值税专用发票及其他相关支付文件提供给买方。 （4）买方收货人***，总包方收货人***。 （5）如买方未能在本合同规定的期限或进度内向卖方支付货款，卖方有权要求买方支付延期违约金。违约金每日按延期付款金额的万分之五支付。 二、合同验收情况 2021年4月1日，杭州某公司与四川某公司签订《设备到货验收合格证明单》，载明：4台BBR30***检查合格，底部有双方盖章确认。 2021年11月9日，杭州某公司与四川某公司签订《设备调试验收合格证明单》，载明：4套BBR30BSL设备运转正常，符合要求，底部有双方盖章确认。 2021年11月18日，四川和鉴检测技术有限公司出具《监测报告》，载明：受宜宾市兴文县高铁新区生活污水处理厂委托，按其监测要求，四川和鉴检测技术有限公司于2021年11月10日对该单位的废水进行现场采样(采样地址：宜宾市兴文县高铁新区生活污水处理厂配套管网一期工程)。结论：本次废水监测项目监测结果均符合《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)表1中一级A标准限值。 2021年11月28日，杭州某公司、四川某公司与兴文县城市建设投资有限责任公司签订《水质检测达标确认函》载明：经买方公司(合同甲方)、卖方公司(合同乙方)、业主方确认，兴文县高铁新区生活污水处理厂及配套管网一期工程项目已达到合同约定的污水处理标准，杭州某公司已完成合同约定的与水质调试达标相关的全部责任和义务，底部有三方盖章确认。 2022年3月29日，杭州某公司与兴文县城市建设投资有限责任公司签订《兴文项目质保期起始日期的情况说明》载明：关于兴文项目质保期起始时间界定的情况，我公司在合同中未明确具体起始时间，合同原文约定“剩余5%的合同金额为质量保证金，在设备质保期满后，提交《设备质保验收合格证明单》买方收到总包方支付的质量保证金后，向卖方无息付清合计340000元整，设备质保期从项目验收合格后正常商业试运营开始计算，质保期为24个月”。由于兴文项目为一期新建项目，该项目对于合同约定的商业试运营时间无法界定具体开始时间，后经卖方项目经理与业主方负责人多次商议后，确定商业试运营时间为项目设备调试验收合格证明单日期开始计算，即2021年11月9日至2023年11月9日，底部有双方盖章确认。 2024年6月24日，杭州某公司出具《设备质保验收合格证明单》载明：BBR成套设备BBR30BSL检查结论为合格，底部仅有杭州某公司盖章确认。 三、款项支付情况 2020年11月19日至2022年8月18日，杭州某公司向四川某公司开具《发票》7张，金额分别为1020000元、1020000元、1020000元、1020000元、1020000元、1020000元、340000元。以上合计6460000元。 杭州某公司自认四川某公司已支付6120000元。 2022年10月24日、2022年12月27日，四川某公司出具《律师函》2份向拓安建设集团有限公司催收合同价款360000元及违约金。 2024年6月，杭州某公司出具《告知函》向四川某公司催收设备款340000元、质保金340000元。 上述事实，有《宜宾市兴文县高铁新区生活污水处理厂一期项目BBR成套设备采购合同》《设备到货验收合格证明单》《设备调试验收合格证明单》《监测报告》《水质检测达标确认函》《产品和服务推广合作协议（补充协议之一）》《BBR成套设备采购合同》《告知函》、律师函、增值税发票、录音记录、微信聊天记录以及当事人身份信息及当事人当庭陈述等在卷佐证。 本院对争议焦点评析如下： 一、双方是否为买卖合同关系 民事合同系当事人订立权利义务关系的自由意思表示，依法成立的合同关系受法律保护，合同相对人均应按照合同享有权利、履行义务，未能履行合同规定义务的，依法承担违约责任。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条的规定，双方当事人于2020年签订《宜宾市兴文县高铁新区生活污水处理厂一期项目BBR成套设备采购合同》系真实意思表示，从内容与履行来看，由杭州某公司提供合同范围内BBR的供货，由四川某公司支付货款，应认定为买卖合同。 二、付款条件是否成就 双方约定“卖方BBR工艺调试达标并使出水持续稳定达标7日以上后，向买方及总包方提供第三方水质检测达标报告，经买方及总包方确认验收合格且买方收到总包方支付的5%设备款后，买方向卖方支付合同总价5%货款340000元”，双方已于2021年11月28日确认“杭州某公司已完成合同约定的与水质调试达标相关的全部责任和义务”，应当认为支付条件成就。四川某公司辩称，支付条件除了完成验收和质保期满外，还需要满足买方已收到总包方所支付的合同款之条件。本院认为，该条款并非附条件条款。附条件所约定的条件应当具有或然性，若条件事实不发生则不产生合同义务，而四川某公司的付款义务并非因其是否收到设备款而产生或消灭。若将背靠背条款理解为附条件条款，则意味着“买方收到总包方支付的相应设备款”的条件永远不成就，四川某公司就可以永远不付款，显然杭州某公司并无此意思表示，亦不是其合同目的。该条款的约定是双方对付款期限进行的变更约定，在总包方超过应付款期限而未付款的情况下，四川某公司的付款期限约定不明，根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项之规定，杭州某公司有权要求四川某公司支付设备款340000元。 三、关于质保期 双方在《宜宾市兴文县高铁新区生活污水处理厂一期项目BBR成套设备采购合同》中明确约定“设备质保期从项目验收合格后正常商业试运营开始计算，质保期为24个月”，并于2021年11月9日签订《设备调试验收合格证明单》。后杭州某公司与业主方签订《兴文项目质保期起始日期的情况说明》载明：该项目对于合同约定的商业试运营时间无法界定具体开始时间，商业试运营时间为项目设备调试验收合格证明单日期开始计算，即2021年11月9日至2023年11月9日。四川某公司认为该质保期未经其确认不予认可。本院认为，由于合同约定的商业试运营时间无法界定，在庭审中，四川某公司亦没明确该时间，案涉项目由业主方明确了质保期，该质保期的确定有利于合同的履行，亦不损害四川某公司的权益，且截至开庭之日，案涉项目已验收30余月，业主方至今未提质量异议，故本院对质保期已届满的意见予以认可，对杭州某公司请求四川某公司支付质保金340000元的诉讼请求，本院予以支持。 四、关于违约金 本院根据《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第四项之规定，综合合同履行、结算、催收情况，本院酌情确定违约金以680000元为基数，自立案之日即2024年6月5日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.45%加计50%即5.175%计算至实际付清之日。 关于保函费 双方并未明确约定保函费的负担，该款项并非杭州某公司维权的必要费用，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第一款、第五百零九条、第五百一十一条、第五百八十三条、第五百八十五条、第五百九十五条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、四川某科学技术研究院有限公司于本判决生效之日起十日内向杭州某科技股份有限公司支付设备款340000元和质保金340000元； 二、四川某科学技术研究院有限公司于本判决生效之日起十日内向杭州某科技股份有限公司支付违约金（以680000元为基数，自2024年6月5日起，按照年利率5.175%计算至实际付清之日）； 三、驳回原告杭州某科技股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费5579元、保全费4193元，由四川某科学技术研究院有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。 本案判决生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 应负担诉讼费用的当事人，经催缴后仍不交纳的，人民法院依法强制执行。 审判员*** 二〇二四年八月十三日 书记员***