上海某某建设发展有限公司、无锡市某某特种门窗制造有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 （2024）苏02民终3117号 上诉人（原审被告）：上海某某建设发展有限公司，住所地上海市崇明区。 法定代表人：杨某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海君澜律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海君澜律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：无锡市某某特种门窗制造有限公司，住所地江苏省无锡市锡山经济技术开发区。 法定代表人：顾某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏联盛（无锡）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏联盛（无锡）律师事务所律师。 上诉人上海某某发展有限公司（以下简称某某建设公司）因与被上诉人无锡市某某特种门窗制造有限公司（以下简称某某制造公司）买卖合同纠纷一案，不服无锡市锡山区人民法院（2024）苏0205民初908号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年4月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。 某某建设公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回某某制造公司一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由某某制造公司承担。事实和理由：1.某某建设公司与某某制造公司尚未就案涉合同的货款金额进行结算，陈某仅是根据某某建设公司的委托，授权其与某某制造公司签署案涉合同，但某某建设公司从未授权陈某有权代表其与某某制造公司进行结算或达成付款协议。因此，陈某无权代表某某建设公司对案涉合同的货款金额及付款与某某制造公司进行洽谈及确认，案涉合同的货款金额尚待双方进行结算。2.合同约定门窗安装调试合格付完工量的60%，其余款此项整体验收合格后且提供相关资料后全部付清。可见，案涉合同付清款项的前提是验收合格及提供完毕资料，而这些前提某某制造公司均未达成。首先，某某制造公司提供的产品未经验收合格，存在防火门变形、卷帘门油漆脱落等多项问题，业主及总包已向某某建设公司发函要求整改，某某建设公司收到函件后也立即通知了某某制造公司，而某某制造公司至今未整改。其次，某某建设公司多次催要某某制造公司提供验收合格证明、安装检验资料等相关资料，但某某制造公司也至今未予提供，因此，案涉合同的付款条件尚未成就。3.某某建设公司因某某制造公司未及时整改而被总包单位中国某集团有限公司处以罚款1.5万元，该款项应从最终的结算款项中扣除。并且因项目部另行安排工作人员维修所产生的费用也应从某某制造公司的结算款中扣除。 某某制造公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。1.陈某有权代表某某建设公司与某某制造公司进行款项结算。两份买卖合同均载明陈某系某某建设公司代理人，某某建设公司已经书面确认了陈某的代理人身份。合同履行过程中，陈某的行为不仅代表某某建设公司进行合同签订，而且代表某某建设公司与某某制造公司进行款项支付的结算确认，在某某制造公司向某某建设公司催款的过程中，陈某没有表明自己不具有付款及结算的代理权限，也没有向某某制造公司披露其他主张工程款的途径，反而在合同履行过程中积极配合某某制造公司的对账确认，故陈某的代理权限不仅为签订合同，而是全权代理案涉项目。某某建设公司提供的证据也能够确认陈某系某某建设公司负责案涉工程的项目经理和钢结构维护和门窗工程项目的负责人，从其身份上不难看出陈某全权负责案涉项目。现某某建设公司称陈某没有代理权限确认结算及达成付款协议，违背事实和常理。退一步讲，即使没有书面委托书，陈某的身份和职位也决定了陈某有权进行结算确认，其行为构成表见代理。2.案涉合同的付款条件已经成就。一方面，陈某在微信中就协议载明的付款条件已经双方合意变更，某某建设公司应当按照新达成的合意继续履行。另一方面，两份合同涉及的工程完工已经接近五年，在长达五年的使用后，某某建设公司不予出具验收合格证明，某某制造公司有理由相信某某建设公司是故意不予验收，使付款条件不成就，根据法律相关规定，应视为付款条件成就。3.某某建设公司未在质保期内向某某制造公司主张质量问题，而是在完工近五年的情况下，才就质量问题主张相关权利，既不合理，也不合法。两份合同书均表明质保期为一年，虽未明确约定质保期的计算起点，但根据常识，质保期应从货到安装完毕之日或验收合格之日起计算更为合适。如前所述，项目完工已经接近五年，某某建设公司却不予出具验收合格证明，应酌定合理的验收期更合情合法。同时，从某某制造公司经办人与陈某的聊天记录反映，2018年12月23日的合同已于2019年7月31日现场交接完成。2019年12月9日的合同已于2020年1月21日安装完成。对于上述事实，陈某均未予以否认。 某某制造公司向一审法院起诉请求：1.判令某某建设公司立即支付所欠材料款27.3万元及逾期付款损失（以27.3万元为基数，自2023年1月1日起至实际支付之日时止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）;2.本案诉讼费、保全费用由某某建设公司承担。 一审法院经审理认定事实如下： 上海某某建筑安装工程有限公司（即某某建设公司前身，以下简称某某建筑公司）与某某制造公司于2018年12月23日签订《供货合同书》，约定由某某建筑公司向某某制造公司购买不锈钢双层卷帘门合计41.8万元，质保期1年，门框安装结束按完工量付20%，门窗安装调试合格付完工量的50%，其余款此项整体验收合格后且提供相关资料后全部付清。 某某建筑公司与某某制造公司于2019年12月9日签订《供货合同书》，约定由某某建筑公司向某某制造公司购买钢门等合计543620.35元，质保期1年，门框安装结束按完工量付20%，门窗安装调试合格付完工量的60%，其余款此项整体验收合格后且提供相关资料后全部付清。 上述两份合同均载明某某建筑公司委托代理人为陈某。｜ 某某建筑公司于2021年8月5日更名为某某建设公司。 某某制造公司提交的其法定代表人顾某与某某建设公司陈某的微信聊天记录显示：2020年1月21日下午13时23分，顾某发送文字：“陈总，今年这批总完成量647709元。”2020年1月22日上午10时39分，顾某发送文字：“总共欠款71万，最少付60万。”“陈总，承诺正月初几时间付45万。”陈某回复文字：“因为这张承兑牵涉四个项目，估计在2月份给你处理40万。”2022年10月17日下午15时31分，顾某发送结算单表格一份（显示其中一份合同总价为647709.15元，已付442700元，此次应付205009.15元，另一份合同总价为41.8万元，已付35万元，此次应付6.8万元）。2022年12月14日下午16时32分，顾某发送文字：“陈总，还有欠款27.3万大概什么时间安排啊？”2023年1月16日下午13时21分，顾某发送民工欠薪工资表模板（显示顾某等5人工资合计27.3万元）及文字：“陈总，你什么时间申请好？”陈某回复文字：“我给你办好。”2023年1月17日，陈某发送人员工资清册图片一张（显示清册中第13至17项人员及工资同顾某发送的民工欠薪工资表模板，合计金额为27.3万元。陈某在清册上写明：“以上人员工资于2022年12月31日之前结清。”“以上人员工资于2023年5月31日前结清。” 某某制造公司陈述：陈某称以农民工欠薪为由方便请款，某某制造公司与某某建设公司并不存在真实的农民工欠薪情况，仅仅存在买卖合同关系。合同涉及工程已全部完工，因其催款后，陈某未能按约付款，所以又另行补充了付款时间，清册上载明的两个付款时间是陈某同一时间写的。截至目前某某建设公司合计付款792700元，尚结欠其货款273009.15元，其按27.3万元予以主张。 以上事实，由某某制造公司提交的《供货合同书》、国家企业信用信息公示系统截图、微信聊天记录、欠条、承兑票据、催款录音及文字稿，当事人陈述及证据交换笔录、庭审笔录等在案佐证。 一审法院认为，某某制造公司与某某建设公司之间签订的《供货合同书》为双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对双方均有约束力。因合同显示陈某系某某建设公司委托代理人，故陈某有权代表某某建设公司对案涉合同的货款金额及付款等事宜与某某制造公司进行洽谈及确认。根据陈某与顾某的微信聊天记录，可以确认2019年12月9日《供货合同书》的货款金额增补至647709元，结合某某制造公司确认的付款情况，对某某制造公司主张的剩余货款27.3万元予以支持。关于合同约定的付款条件有无成就，因某某制造公司主张合同对应的工程已全部完工，且陈某就未付货款以农民工工资为由申请付款，及款项与欠付货款相对应，故认定付款条件已成就，某某建设公司应向某某制造公司支付该笔货款。因某某建设公司未按约付款，必然造成某某制造公司的利息损失，某某制造公司有权主张相应利息。因陈某通过微信发送人员工资清册的时间为2023年1月17日，该时间已超过清册中载明的第一项付款时间，且某某制造公司未提出异议，故认定利息从第二项付款时间的次日开始计算，即以27.3万元为基数，自2023年6月1日起至实际付款之日止，参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算。某某建设公司未到庭、未答辩，亦未提交相应证据，视为放弃诉讼权利，相应法律后果自行承担。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条规定，一审法院判决：一、某某建设公司于判决生效后10日内向某某制造公司支付货款27.3万元及利息（以27.3万元为基数，自2023年6月1日起至实际付款之日止，参照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、驳回某某制造公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2698元（已减半）、诉前保全费1920元，合计4618元，由某某制造公司预交，由某某建设公司负担（某某制造公司同意其预交的诉讼费由某某建设公司直接向其给付，不再退回，某某建设公司应负担的诉讼费4618元于判决生效后10日内向某某制造公司支付）。 二审中，对对一审查明的事实本院予以确认。 二审期间，某某建设公司提交了下列证据材料： 证据一、《建设工程施工专业分包合同》，用以证明：1.某某建设公司与中国某集团有限公司于2018年2月27日签订《建设工程施工专业分包合同》，某某建设公司承包了某新能源江苏有限公司在宜兴市××镇××道××期××段总包工程钢结构维护及门窗工程。合同约定由分包人采购的材料须提供产品合格证明，承包人有权指定生产厂或供应商。由分包人负责采购的原材料和配构件，除了提供常规的质量合格证和相应检测报告外，承包人可以自行委托第三方（检测机构）进行化学成分分析，检测合格则检测费用由承包人承担，检测不合格则检测费用由分包人承担并负责承担由此带来的一切损失。2.某某建设公司多次要求某某制造公司提供验收的相关证明材料，但某某制造公司一直未提供，导致某某建设公司与总包方之间因结算资料不全无法进行结算。 证据二、《工程联系函》，用以证明某工程管理有限公司工程建设部于2023年10月31日向中国某集团有限公司发函，要求对其承包的某新能源江苏有限公司工程项目的相关质量问题进行整改。 证据三、《工程联系单》，用以证明中国某集团有限公司于2023年11月6日，向某某建设公司发函，要求某某建设公司对其承包范围中的质量问题进行维修。 证据四、微信聊天记录截图。证明某某建设公司于2023年11月30日向某某制造公司转发《工程联系函》，要求某某制造公司就其合同范围内的质量问题进行整改，以及某某建设公司向某某制造公司催要验收所需的相关资料。某某制造公司至今未向某某建设公司提供产品合格证、产品质量保证书、产品安装使用说明书等证书资料。 证据五、《工程处罚通知书》，用以证明因某某制造公司迟迟不予整改，且不提供验收所需资料，中国某集团有限公司于2024年1月25日向某某建设公司发出《工程处罚通知书》，对某某建设公司处以罚款1.5万元。 某某制造公司对某某建设公司提交的上列证据，发表质证意见如下： 1.证据一中相关合同是某某建设公司与案外人签订，与某某制造公司无关。该证据中明确载明陈某的身份和职位，确认陈某系某某建设公司委派的项目经理，包括但不限于行使工程管理、经营活动与结算工程款、收支及现场的安全、文明施工管理等一切权利。其中有一份授权委托书，是某某建设公司的法定代表人杨某委托公司员工陈某负责钢结构围护及门窗工程项目负责人，负责处理与工程项目有关的一切事宜，并加盖某宇公司的公章。说明陈某确为某某建设公司有权代表某某建设公司进行包括结算工程款在内的与案涉工程相关的所有事务。 2.证据二、证据三、证据五均与某某制造公司无关，均是某某建设公司与案外人之间的业务往来函件。 3.证据四中的微信聊天记录，需要结合一审中某某制造公司的法定代表人顾某的陈述认定，顾某一审中已经明确，在某某制造公司将案涉合同货物送至某某建设公司时，已将相关产品的检验报告、合格证等资料全部提供给某某建设公司，是某某建设公司自己没有妥善保管，并非某某制造公司没有提供。同时，在一审案件审理期间，顾某于2023年12月15日又将电子版的验收合格材料通过微信发送给陈某。同时，该聊天内容显示某某建设公司于2023年11月30日才向某某制造公司转发了《工程联系函》称产品有质量问题，已经远远超过了质量保证期。 本院认为，本案二审的争议焦点在于：一、陈某能否代表某某建设公司与某某制造公司进行对账结算；二、某某建设公司付款条件是否成就。 关于争议焦点一，本院审查认为，陈某有权代表某某建设公司与某某制造公司进行款项结算。首先，案涉两份买卖合同均明确载明陈某系某某建设公司代理人，故某某建设公司已书面确认待陈某的代理人身份。其次，陈某不仅代表某某建设公司合同签订，在合同履行过程中，亦代表某某建设公司与某某制造公司进行款项支付的结算与确认。在某某制造公司向某某建设公司催款的过程中，陈某并未表明其不具有付款及结算的代理权限，也从未对某某制造公司通过其主张工程款提出异议，而是始终积极配合某某制造公司的对账及催款。结合以上事实，应当确认陈某的代理权限不仅为签订合同，而是全权代理某某建设公司的案涉项目，有权代表某某建设公司进行包括结算工程款在内的与案涉工程相关的所有事务。故某某建设公司上诉认为陈某没有权限与某某制造公司进行对账结算，与客观事实不符，本院不予采信。 关于争议焦点二，本院审查认为，某某建设公司付款条件已经成就。首先，案涉两份合同所涉及的门窗产品均已由某某制造公司全部送至项目现场，均已安装完成，且送货及完成安装均已超过四年之久，某某建设公司对某某制造公司产品的质量问题在本案诉讼之前均未提出异议，据此，应当认定某某制造公司的案涉产品不存在质量问题。其次，虽然双方合同约定货款在项目整体验收合格后且提供相关资料后全部付清，但在实际履行合同过程中，某某建设公司代理人陈某在某某制造公司多次催讨货款过程中，从未向某某制造公司要求交付相关资料，而是多次表示会尽快付款，并指示某某制造公司以编制农民工工资的方式申请付款。结合某某制造公司的合同义务早已履行完毕，而相关项目的整体验收并非某某制造公司可以主导，应由某某建设公司与相对方进行相关整体验收等事实。故本案某某建设公司的付款条件已经成就。现某某建设公司以项目尚未完成整体验收，某某制造公司尚未交付相关资料等为由拒付货款，没有法律依据，本院不予采纳。 综上，某某建设公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费5396元，由某某建设公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年六月十八日 书记员***