儋州某矿产发展有限公司、海南某建筑劳务有限公司等股东损害公司债权人利益责任纠纷民事一审民事判决书

海南省儋州市人民法院 民事判决书 （2024）琼9003民初8147号 原告：儋州某矿产发展有限公司，住所地海南省儋州市那大镇。 法定代表人：梁某某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：周某，北京观韬（海口）律师事务所律师。 被告：海南某建筑劳务有限公司，住所海南省儋州市那大镇。 法定代表人：李某某，该公司执行董事兼总经理。 被告：海南某实业有限公司，住所海南省儋州市那大镇。 法定代表人：柯某某，该公司执行董事兼总经理。 被告：***，女，1959年8月15日出生，汉族，住址海南省海口市美兰区，公民身份号码XXX。 被告：***，男，1967年3月30日出生，汉族，住址海南省海口市秀英区，公民身份号码XXX。 被告：***，男，1967年10月8日出生，汉族，住址海南省海口市美兰区，公民身份号码XXX。 被告：***，男，1985年9月16日出生，汉族，住址海南省海口市美兰区，公民身份号码XXX。 上列六被告的共同委托诉讼代理人：***，海南鼎略律师事务所律师。 上列六被告的共同委托诉讼代理人：***，海南鼎略律师事务所实习律师。 第三人：海南某商贸有限公司，住所海南省儋州市那大镇中心大道开发区25区一街朝南J3号。 法定代表人：***，该公司执行董事兼总经理。 原告儋州某矿产发展有限公司（以下简称某矿产公司）与被告海南某建筑劳务有限公司（以下简称某建筑劳务公司）、海南某实业有限公司（以下简称某实业公司）、***、***、***、***及第三人海南某商贸有限公司（以下简称某商贸公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2024年9月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某矿产公司的委托诉讼代理人周某，被告某建筑劳务公司、某实业公司、***、***、***、***的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，第三人某商贸公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。 原告某矿产公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令某建筑劳务公司、某实业公司、***、***、***、***分别在其未出资的60万、140万、800万元、200万、40万、40万元范围内对（2022）琼9003民初5562号民事判决项下某商贸公司应给付给原告某矿产公司货款2013447.5元及逾期违约金（违约金的计算以2013447.5元为基数，自2022年7月29日起，按照中国人民银行发布的活期存款基准利率计算至实际清偿之日止）和该案案件受理费11453.79元承担补充赔偿责任；2．请求判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：儋州市人民法院于2022年12月20日作出（2022）琼9003民初5562号民事判决：判令某商贸公司向某矿产公司支付2021年3月1日至2021年12月31日的混凝土货款2013447.5元及逾期付款违约金（违约金的计算以2013447.5元为基数，自2022年7月29日起按照中国人民银行发布的活期存款基准利率计算至清偿之日止）和案件受理费11453.79元由某商贸公司承担。因某商贸公司不履行判决文书内容，某矿产公司向儋州市人民法院申请强制执行，儋州市人民法院于2023年10月9日作出（2023）琼9003执3715号之一裁定：划拨某商贸公司开设在中国银行儋州分行的账户存款19833.97元；2023年10月13日作出（2023）琼9003执3715号之二裁定：未发现被执行人有其他可供执行的财产，裁定终结本次执行程序。2024年2月27日，某矿产公司再次向儋州法院提出书面异议申请申请追加当时股东***、***被执行人，儋州法院（2024）琼9003执异33号执行裁定书以其二人并非发起人股东，不宜在执行程序中直接将继受股东追加为被执行人，宜通过诉讼程序一并解决为由驳回某矿产公司的申请。某商贸公司于2020年4月22日成立，注册资本200万元，某建筑劳务公司认缴60万元；某实业公司认缴140万元，认缴出资期限均为2050年4月22日。2021年3月19日，某建筑劳务公司将20万元股权以0元人民币的价格转让至***，剩余40万元股权以0元人民币的价格转让至***，某实业公司将140万元股权以0元人民币的价格转让至***；股东名录变更为：***认缴160万元，***认缴40万元，认缴出资期限均变更为2041年3月11日。2021年3月25日，某商贸公司注册资本由原来的200万元增至1000万元，股东名录变更为：***认缴800万元；***认缴200万元，认缴出资期限不作调整。2024年2月5日，某商贸公司注册资本由原1000万元减至200万元，股东名录变更为：***认缴160万元，***认缴40万元，认缴出资期限均变更为2029年1月25日。在本次减资过程中，***和***于2024年1月25日向儋州市人民政府政务服务中心出具一份债务清偿或担保说明：公司已于股东会决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2023年11月20日在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。至2024年1月25日，公司已对减资前债权人申报的债务予以清偿，如果还有减资前未清偿的债务仍由本公司继续负责清偿，并由股东按认缴的原注册资本的出资比例提供相应担保。2024年3月22日，***将40万元股权以0元人民币的价格转让至***，股东名录变更为：***认缴40万元，***仍认缴160万元，认缴出资期限为2029年1月25日。2024年5月17日，***将40万元股权以0元人民币的价格转让至***，股东名录变更为：***认缴40万元，***仍认缴160万元，认缴出资期限均变更为2029年1月25日。《九民纪要》指出，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，下列情形除外：（1）公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的。．。；且依据《中华人民共和国公司法》（2023修订）第五十四条规定，公司不能清偿到期债务的，公司或已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。根据上述规定，某商贸公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施发现无财产可供执行，还存在其他多个执行案件，其已具备破产原因但不申请破产，符合股东出资加速到期的情形，某矿产公司作为已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东***、***提前缴纳出资，在其未依法出资的800万元、40万元范围内承担对公司债务的补充赔偿责任。需要说明的是，因某商贸公司在股东认缴的出资期限届满前，作出减资决议未依法通知债权人，免除了股东认缴但未届期的出资义务，不当损害债权人利益，故***应在减资范围内承担补充赔偿责任，***亦是。另，根据《中华人民共和国公司法》（2023修订）第八十八条之规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。股东某建筑劳务公司、某实业公司、***、***转让已认缴出资但未届出资期限的股权，本应由受让其股份的股东承担出资义务，但因受让的股权转让前后都没有得到补足，动摇公司资本充实之基础，严重损害公司债权人的合法权益，应当对受让股东未按期缴纳的出资承担补充责任。且受让股东以零元价格受让股权，其应知转让方存在出资瑕疵的情形，故受让股东应与转让股东在出资不足的范围内承担连带责任。综上所述，原告为维护自身合法权益，特依据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定诉至贵院，请求贵院判如所请，依法支持原告全部诉讼请求。 被告某建筑劳务公司辩称，一、本案中，某商贸公司的股东***及***的认缴出资期限未届至。《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。某商贸公司的股东***及***认缴出资期限为2029年1月25日，可见***及***的认缴出资期限还未届至，本案不符合《公司法》第八十八条第一款关于“受让人未按期足额缴纳出资”的规定。二、答辩人的股权转让在前，答辩人与某商贸公司的债务形成在后，被答辩人不应对转让后产生的债务承担责任。首先，答辩人于2021年3月19日将股权分别转让给***及***，被答辩人与某商贸公司的债务形成于2023年6月26日（海南省第二中级人民法院民事裁定书），可见答辩人的股权转让在前，被答辩人与某商贸公司的债务形成在后。其次，答辩人将股权转让给***及***时并未约定答辩人需对股权转让后公司产生的新债务承担责任。因此，被答辩人要求答辩人对股权转让后产生的债务承担责任没有事实和法律依据。三、答辩人系在出资期限未届满前转让股权，不应对某商贸公司此后产生的债务承担责任。首先，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，被执行公司的原股东未依法履行出资义务即转让股权，可追加为被执行人。本案中，第三人某商贸公司的原股东即答辩人于2021年3月19日将股权转让之前，答辩人已确认其股东尚未缴纳出资额的缴付期限为2050年4月22日，答辩人转让全部股权时，所认缴出资额的出资期限尚未届满。因此，答辩人不属于上述规定的“未依法履行出资义务即转让股权的股东”的情形，不仅不应被追加为被执行人，也不应承担此后某商贸公司产生的债务。其次，根据《中华人民共和国公司法》第四十九条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未足额缴纳出资不属于未依法履行出资义务。认缴资本制下股东享有合法的出资期限利益，当股权转让得到公司认可情况下，视为公司同意债务转移，出让人退出出资关系，不再承担出资义务。此行为符合《中华人民共和国公司法》公司法人独立原则、意思自治原则以及权责对等原则，公司作为一个独立的法人主体，其对自身的债务和资产有自主管理和处置的权利，在股权转让过程中，当满足公司认可这一条件时，即意味着公司对债务的承担主体进行了变更，出让方不再承担与股权相关的出资义务，这是符合法律规定和公司治理原则的。也即一般情况下，在认缴期限届满前即转让股权不属于上述司法解释中未履行出资义务的违法行为，原股东不应再对公司负有补足出资义务、亦不对股权转让后公司不能清偿的债务负有补充赔偿责任的义务。再次，答辩人在股东期限未届满转让股权，并未有逃避债务的故意，未利用股东地位损害第三方债权人。首先，答辩人股权转让的时间距离认缴的出资期限届满还有很长一段时间；其次，转让之后，及时变更工商登记，且认缴出资期限的时间范围缩短了。因此，可以认定答辩人转让股权的行为不存在恶意，不应承担转让后某商贸公司产生的新债务。最后，本案所涉执行案件虽然裁定终结本次执行程序，但这并不等同于某商贸公司已具备破产条件。某商贸公司目前仍处于存续状态，某商贸公司对外还有其他债权将陆陆续续进账，如对众航（海南）建设有限公司368036元的应收账款，某商贸公司已经开具发票，但众航公司还未付款。因此，不能仅凭现有执行情况就判定其具备破产条件，故被答辩人无充分证据证明公司已进入破产程序或解散。本案亦不存在公司在债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的情形。四、2021年3月19日，答辩人将股权转让后***，退一步而言，答辩人即便需承担补充责任，也应该按顺序承担补充责任，被答辩人直接要求答辩人承担补充责任没有事实和法律依据。综上所述，被答辩人要求答辩人在原认缴出资范围内对某商贸公司的债务承担补充赔偿责任于法于理均无据，恳请法院驳回其诉讼请求，维护答辩人的合法权益。 被告某实业公司答辩内容与被告某建筑劳务公司答辩内容基本一致。 被告***辩称，一、本案中，某商贸公司的股东***及***的认缴出资期限未届至。《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。***及***认缴出资期限为2029年1月25日，可见***及***的认缴出资期限还未届至，本案不符合《公司法》第八十八条第一款关于“受让人未按期足额缴纳出资”的规定。二、答辩人不应对某商贸公司的债务承担补充赔偿责任。首先，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，被执行公司的原股东未依法履行出资义务即转让股权，可追加为被执行人。本案中，答辩人对被执行人某商贸公司出资系认缴，认缴出资期限为2029年1月25日。因此，答辩人不属于上述规定的“未依法履行出资义务即转让股权的股东”的情形，不仅不应被追加为被执行人，也不应承担此后某商贸公司产生的债务。其次，答辩人作为某商贸公司现任股东并未有逃避债务的故意，未利用股东地位损害第三方债权人。首先，答辩人认缴的出资期限届满还有很长一段时间；其次，答辩人在行使公司职权过程中并未有损害公司债权人利益的情形。因此，可以认定答辩人作为某商贸公司现任股东并未有逃避债务的故意，未利用股东地位损害第三方债权人，也不应该承担补充责任。最后，本案所涉执行案件虽然裁定终结本次执行程序，但这并不等同于某商贸公司已具备破产条件。某商贸公司目前仍处于存续状态，某商贸公司对外还有其他债权将陆陆续续进账，如对众航（海南）建设有限公司368036元的应收账款，某商贸公司已经开具发票，但众航公司还未付款。因此，不能仅凭现有执行情况就判定其具备破产条件，故被答辩人无充分证据证明公司已进入破产程序或解散。本案亦不存在公司在债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的情形。三、答辩人系公司的继受股东，不属于司法解释所规定未缴纳或未足额缴纳出资的股东。首先，依据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定：“在公司财产不足以清偿生效法律文书确定的债务时，若股东未缴纳或未足额缴纳出资，可以追加该股东为被执行人”，此规定意在维护公司债权人对公司注册资本公示的信赖利益。需指出的是，这里所指的股东为对公司负有出资义务的原始股东（发起人）。其次，本案中的答辩人系公司的继受股东，其股份通过继受方式获取，并非原始股东（发起人）。答辩人对公司的出资义务需依照其继受股权时所约定的条件执行，不可简单等同于原始股东的出资义务。最后，继受股东取得股权时，公司的注册资本状况以及相关出资义务已形成既定事实。因此，不能因公司出现债务问题，就按照原始股东未缴纳或未足额缴纳出资的标准追加继受股东为被执行人。如采用“连坐”方式进行追加被执行人，显然并不合理且不符合法律规定。答辩人作为继受股东，并不符合司法解释所规定的可被追加为被执行人的情形，也不应对某商贸公司的债务承担补充赔偿责任。因此被答辩人直接要求答辩人承担补充责任没有事实和法律依据。综上所述，被答辩人要求答辩人在认缴出资范围内对某商贸公司的债务承担补充赔偿责任于法于理均无据，恳请法院驳回其诉讼请求，维护答辩人的合法权益。 被告***答辩内容与被告***答辩内容基本一致。 被告***辩称，一、本案中，某商贸公司的股东***及***的认缴出资期限未届至。《公司法》第八十八条第一款规定：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。某商贸公司的股东***及***认缴出资期限为2029年1月25日，可见***及***的认缴出资期限还未届至，本案不符合《公司法》第八十八条第一款关于“受让人未按期足额缴纳出资”的规定。答辩人系在出资期限未届满前转让股权，不应对某商贸公司此后产生的债务承担责任。首先，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十九条规定，被执行公司的原股东未依法履行出资义务即转让股权，可追加为被执行人。本案中，第三人某商贸公司的原股东即答辩人将股权转让至***之前，答辩人已确认其股东尚未缴纳出资额的缴付期限为2029年1月25日，答辩人转让全部股权时，所认缴出资额的出资期限尚未届满。因此，答辩人不属于上述规定的“未依法履行出资义务即转让股权的股东”的情形，不仅不应被追加为被执行人，也不应承担此后某商贸公司产生的债务。其次，根据《中华人民共和国公司法》第四十九条第一款“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”之规定，在认缴期限届满前，股东享有期限利益，故股东在认缴期限内未足额缴纳出资不属于未依法履行出资义务。认缴资本制下股东享有合法的出资期限利益，当股权转让得到公司认可情况下，视为公司同意债务转移，出让人退出出资关系，不再承担出资义务。此行为符合《中华人民共和国公司法》公司法人独立原则、意思自治原则以及权责对等原则，公司作为一个独立的法人主体，其对自身的债务和资产有自主管理和处置的权利，在股权转让过程中，当满足公司认可这一条件时，即意味着公司对债务的承担主体进行了变更，出让方不再承担与股权相关的出资义务，这是符合法律规定和公司治理原则的。也即一般情况下，在认缴期限届满前即转让股权不属于上述司法解释中未履行出资义务的违法行为，原股东不应再对公司负有补足出资义务、亦不对股权转让后公司不能清偿的债务负有补充赔偿责任的义务。再次，答辩人在股东期限未届满转让股权，并未有逃避债务的故意，未利用股东地位损害第三方债权人。首先，答辩人股权转让的时间距离认缴的出资期限届满还有很长一段时间；其次，转让之后，及时变更工商登记。因此，可以认定答辩人转让股权的行为不存在恶意。最后，本案所涉执行案件虽然裁定终结本次执行程序，但这并不等同于某商贸公司已具备破产条件。某商贸公司目前仍处于存续状态，某商贸公司对外还有其他债权将陆陆续续进账，如对众航（海南）建设有限公司368036元的应收账款，某商贸公司已经开具发票，但众航公司还未付款。因此，不能仅凭现有执行情况就判定其具备破产条件，故被答辩人无充分证据证明公司已进入破产程序或解散。本案亦不存在公司在债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限的情形。三、2021年3月19日某建筑劳务公司将股权转让给***及***，2024年3月22日***将股权转让给***，2024年5月17日***将股权转让给***，退一步而言，答辩人即便需承担补充责任，也应该按顺序承担补充责任，根据《公司法》第八十八条第一款的规定，***未按期足额缴纳出资时，首先是***承担补充责任，在***不能承担补充责任的范围内由***承担补充责任，某建筑劳务公司在***不能承担补充责任的范围内承担补充责任。因此被答辩人直接要求答辩人承担补充责任没有事实和法律依据。综上所述，被答辩人要求答辩人在原认缴出资范围内对某商贸公司的债务承担补充赔偿责任于法于理均无据，恳请法院驳回其诉讼请求，维护答辩人的合法权益。 被告***的答辩内容与被告***答辩内容基本一致。 第三人某商贸公司未到庭应诉，亦未提交书面陈述意见。 经审理查明，2022年12月20日，本院就原告某矿产公司与第三人某商贸公司买卖合同纠纷一案作出（2022）琼9003民初5562号民事判决（以下简称5562号民事判决）：一、某商贸公司向某矿产公司支付混凝土货款2013447.5元及逾期付款违约金（违约金的计算以2013447.5元为基数，自2022年7月29日起按照中国人民银行发布的活期存款基准利率计算至清偿之日止）；二、驳回某矿产公司的其他诉讼请求；三、驳回某商贸公司的反诉请求。案件受理费11453.79元（某矿产公司已预交），由某商贸公司负担。某商贸公司不服该判决，向海南省第二中级人民法院提出上诉。因某商贸公司未在指定期限内缴纳上诉费，海南省第二中级人民法院于2023年6月26日作出（2023）琼97民终2192号民事裁定，该案按某商贸公司自动撤回上诉处理。5562号民事判决生效后，因某商贸公司未按时履行本院生效裁判文书确定的给付义务，某矿产公司向本院申请强制执行。进入执行程序后，2023年10月9日，本院作出（2023）琼9003执3715号之一执行裁定，裁定划拨某商贸公司银行存款19833.97元。2023年10月13日，本院作出（2023）琼9003执3715号之二执行裁定，载明某商贸公司应向某矿产公司支付案款2013447.5元及逾期违约金（违约金的计算以2013447.5元为基数，自2022年7月29日起按照中国人民银行发布的活期存款基准利率计算至清偿之日止），承担执行费22534.48元。该案在执行过程中，本院已依法采取了必要的调查和执行措施，通过全国网络执行查控系统和实地调查等方式，对某商贸公司的工商、存款、车辆、不动产、有价证券等财产情况进行了查询，并已划扣了某商贸公司的存款19833.97元，此外，未发现某商贸公司有可供执行的财产，认为本案经过财产调查，实际执行到案款19833.97元，尚有案款和执行费未能执行到位，裁定终结本次执行程序。 另查明，第三人某商贸公司于2020年4月22日成立，为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为200万元，法定代表人为***。公司股东（发起人）为某实业公司、某建筑劳务公司，某实业公司认缴出资额140万元，出资比例70％；某建筑劳务公司认缴出资额60万元，出资比例30％，出资（认缴）时间均为2050年4月22日。2021年3月16日，某实业公司将其持有的140万元股权以0元的价格转让给***。同日，某建筑劳务公司将其持有的40万元股权以0元的价格转让给***、20万元股权以0元的价格转让给***。2021年3月19日，某商贸公司股东出资情况变更为***出资额160万元，出资比例80％；***出资额40万元，出资比例20％，出资（认缴）时间均为2041年3月11日。2021年3月25日，某商贸公司注册资本从200万元增资至1000万元，增资后，***出资额800万元，出资比例80％；***出资额200万元，出资比例20％，出资（认缴）时间均为2041年3月11日。2023年11月20日，某商贸公司股东会议决议，同意将公司注册资本1000万元减资到200万元，减资后，***出资160万元，出资比例80％；***出资额40万元，出资比例20％。2024年1月25日，某商贸公司出具《债务清偿或担保说明》载明，某商贸公司于2023年11月20日将公司注册资本从1000万元减资至200万元，某商贸公司已于股东会决议作出之日起10日内通知了全体债权人，并于2023年11月20日在国家企业信用信息公示系统发布了减资公告。至2024年1月25日，某商贸公司已对减资前债权人申报的债务予以了清偿，如果还有减资前未清偿的债务仍由某商贸公司继续负责清偿，并由股东按认缴的原注册资本的出资比例提供相应担保。某商贸公司股东***、***在该说明上签字并按捺手印。2024年2月5日，某商贸公司注册资本从1000万元减资至200万元，减资后，***出资额160万元，出资比例80％；***出资额40万元，出资比例20％，出资（认缴）时间均为2029年1月25日。2024年2月18日，***将其持有的40万元股权以0元的价格转让给***。2024年3月22日，某商贸公司股东出资情况变更为***出资额160万元，出资比例80％；***出资额40万元，出资比例20％，出资（认缴）时间均为2029年1月25日。2024年3月26日，***将其持有的40万元股权以0元的价格转让给***。2024年5月17日，某商贸公司股东出资情况变更为***出资额160万元，出资比例80％；***出资额40万元，出资比例20％，出资（认缴）时间均为2029年1月25日。现某商贸公司股东为***及***，出资额、出资比例及认缴时间均未变更。某实业公司、某建筑劳务公司、***、***、***、***均未向某商贸公司实缴过出资款。上述股权在转让过程中，受让人均未向转让人支付过对价。 还查明，本院在执行5562号民事判决过程中，原告某矿产公司向本院提出书面异议申请，请求将被告***、***追加为（2023）琼9003执3715号案件的被执行人。本院于2024年4月23日作出（2024）琼9003执异33号民事裁定，认为***、***并非某商贸公司的发起股东，而是通过股权转让的方式继受成为该公司的股东，继受股东是否负有出资义务、出资数额、是否足额出资以及继受股东对受让股东之前或之后发生的公司债务是否应当承担责任的问题涉及案件实体审查处理，为保障各方当事人应当享有的诉讼救济权利，不宜在执行程序中直接将继受股东追加为被执行人，宜通过诉讼程序一并解决，故裁定驳回某矿产公司的申请。 原告某矿产公司于本案庭审中认可执行程序中已收到某商贸公司支付的款项为19833.97元。 原告某矿产公司于本案诉讼中向本院申请财产保全，本院于2024年9月14日作出（2024）琼9003民初8147号民事裁定，查封、扣押、冻结某建筑劳务公司、某实业公司、***、***、***、***名下价值2024901.29元的财产。原告向本院缴纳保全申请费5000元。 以上事实有原告儋州某矿产发展有限公司提供的（2022）琼9003民初5562号《民事判决书》、（2023）琼97民终2192号《民事裁定书》、（2023）琼9003执3715号之一《执行裁定书》、（2023）琼9003执3715号之二《执行裁定书》、（2024）琼9003执异33号《执行裁定书》、私营企业基本注册信息、公司登记（备案）申请材料等证据及当事人陈述予以佐证，足以认定。被告***提供的《海南增值税专用发票》（五张）及《中国建设银行网上银行电子回执》并非有效债权确认书，并不能证明某商贸公司存在未回款且可供执行的财产，本院对上述证据不予采信。 本院认为，本案争议焦点：一、某商贸公司现登记股东***、***出资责任的认定；二、***、***于2023年11月20日的减资程序是否合法以及***、***应承担减资责任的认定；三、某建筑劳务公司、某实业公司、***、***历次转让股权情况下出资责任的认定。 本案事实均发生在《中华人民共和国公司法》（2023年修正）实施之前，故依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》的规定，本案适用《中华人民共和国公司法》（2023年修正）实施之前的法律规定。 关于某商贸公司现登记股东***、***出资责任的认定问题。参照最高人民法院《全国法院民商事审判工作会议纪要》第六条第一项的规定，在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益。债权人以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任的，人民法院不予支持。但是，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的除外。对于“已具备破产原因”，《中华人民共和国企业破产法》第二条第一款规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条第一款规定：“债务人不能清偿到期债务并且具有下列情形之一的，人民法院应当认定其具备破产原因：（一）资产不足以清偿全部债务；（二）明显缺乏清偿能力。”第四条规定：“债务人账面资产虽大于负债，但存在下列情形之一的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力：（一）因资金严重不足或者财产不能变现等原因，无法清偿债务……（三）经人民法院强制执行，无法清偿债务……”本案中，某商贸公司全部注册资本至今均为认缴，并未实缴，且在执行程序中，经人民法院采取多项执行调查措施，某商贸公司无其他财产可供执行，人民法院已裁定终结该次执行程序，在此情形下，应由***、***、某商贸公司提供确实、充分的证据证明某商贸公司有财产可清偿债务，但其未能提供，而某商贸公司至今未提出破产申请。据此，本案事实符合股东出资加速到期的情形，***、***应当在其未出资的范围内对某商贸公司不能清偿的案涉债务承担补充赔偿责任。***、***现分别持有某商贸公司80％、20％的股权，分别认缴出资160万元、40万元，本案中未有证据证明***、***已履行了缴纳出资的义务，故***、***应在未出资金额范围内对5562号民事判决项下某商贸公司所欠某矿产公司的债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任。 关于***、***于2023年11月20日的减资程序是否合法以及***、***应承担减资责任的认定问题。公司资本构成公司对外交往的信用基础，与公司交易的相对方往往通过公司注册资本额判断公司资信状况。公司减资会减少公司责任财产，减轻股东责任，影响公司偿债能力，损害公司债权人的利益。依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第一百七十七条：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”的规定，公司在减资时对已知或应知的债权人负有法定的通知义务。本案中，本院于2022年12月20日作出5562号民事判决，确认某商贸公司应向某矿产公司支付混凝土货款2013447.5元及逾期付款违约金。某商贸公司上诉后未缴纳诉讼费，海南省第二中级人民法院于2023年6月26日作出（2023）琼97民终2192号民事裁定，该案按某商贸公司自动撤回上诉处理。***、***于2023年11月20日形成减少注册资本的股东会决议，并于2024年2月5日将公司注册资本从1000万元变更登记为200万元，故***、***在公司减资过程中应当知晓某矿产公司系某商贸公司的债权人，某商贸公司应就减资事宜直接通知债权人某矿产公司，但本案中并无证据证明***、***、某商贸公司就减资事宜直接通知了债权人某矿产公司，致使某矿产公司丧失了某商贸公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利，故某商贸公司减资程序不符合法律规定，构成瑕疵减资。该情形与股东违法抽逃出资对债权人利益造成损害的影响，在本质上并无不同。因此，参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条第三项：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（三）其他未经法定程序将出资抽回的行为”及第十四条第二款：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持”的规定，由减资股东***、***在各自的减资金额640万元、160万元范围内对5562号民事判决项下某商贸公司所欠某矿产公司的债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任。 关于某建筑劳务公司、某实业公司、***、***历次转让股权情况下出资责任的认定问题。原告某矿产公司依据《中华人民共和国公司法》（2023年修正）第八十八条第一款规定，主张某建筑劳务公司、某实业公司、***、***承担某商贸公司案涉债务补充赔偿责任。本院认为，根据《最高人民法院关于〈中华人民共和国公司法〉第八十八条第一款不溯及适用的批复》（2024年6月27日最高人民法院审判委员会第1922次会议通过，自2024年7月1日起施行），《中华人民共和国公司法》（2023年修正）第八十八条第一款仅适用于2024年7月1日之后发生的未届出资期限的股权转让行为。对于2024年7月1日之前股东未届出资期限转让股权引发的出资责任纠纷，人民法院应当根据原公司法等有关法律的规定精神公平公正处理。本案历次转让股权均发生在2024年7月1日之前，故本案不应适用《中华人民共和国公司法》（2023年修正）第八十八条第一款规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。第十八条第一款规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。一般情况下，公司股东享有出资期限利益，在出资期限前转让股权，转让不存在恶意的，转让股东的出资义务应已转移，由受让股东承担未届出资期限的股东转让股权，但若其转让行为明显存在恶意，则该股权转让股东应当在其认缴范围内承担相应的出资义务。本案中，某建筑劳务公司、某实业公司于2021年3月16日将其持有的全部股权分别转让给***及***，即某建筑劳务公司、某实业公司的股权转让发生在案涉债权形成之前，且未有证据证明某建筑劳务公司、某实业公司的上述转让股权行为存在明显恶意，故某建筑劳务公司、某实业公司提出其无需对某商贸公司不能清偿的案涉债务承担赔偿责任的抗辩主张成立，本院予以采纳。某矿产公司主张某建筑劳务公司、某实业公司应对某商贸公司不能清偿的案涉债务承担赔偿责任，无事实根据及法律依据，本院不予支持。关于***、***责任问题。2024年2月18日，***将其持有的40万元股权以0元的价格转让给***。2024年3月26日，***将其持有的40万元股权以0元的价格转让给***。上述股权转让行为均发生在案涉债权形成之后，作为时任股东，***、***对某商贸公司的经营状况、资产情况以及偿债能力应当知悉。***、***在明知某商贸公司可能无法清偿对外负债的情况下，仍将其未出资的股权进行转让。该转让行为极大增加某商贸公司认缴出资无法实缴到位的风险，可能导致公司债务难以得到及时清偿，实际是利用股东出资期限利益逃避债务，具有非善意转让的动机。因此，***、***的出资责任并不因股权转让而免除。故，某矿产公司主张***、***分别在其未出资范围内对5562号民事判决项下某商贸公司所欠某矿产公司的债务的不能清偿部分承担补充赔偿责任，理由成立，本院予以支持。 综上，被告***、***、***、***未出资金额分别为800万元、200万元、40万元、40万元，故***、***、***、***应分别在其未出资的800万元、200万元、40万元、40万元范围内对5562号民事判决项下某商贸公司应向原告某矿产公司支付货款2013447.5元及逾期违约金（违约金的计算以2013447.5元为基数，自2022年7月29日起，按照中国人民银行发布的活期存款基准利率计算至实际清偿之日止）不能清偿部分承担补充赔偿责任，因执行程序中已实际执行到案款19833.97元，则上述应支付货款及违约金应相应扣减19833.97元。 关于某矿产公司主张被告某建筑劳务公司、某实业公司、***、***、***、***对（2022）琼9003民初5562号案件受理费11453.79元承担赔偿责任问题。5562号民事判决并未确认该案件受理费11453.79元属于某商贸公司应向某矿产公司支付的款项，即某矿产公司并未就该案件受理费11453.79元对某商贸公司享有债权。故，某矿产公司的该项诉请理由不能成立，依法应予以驳回。 综上所述，依照《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第三条、第二十六条、第二十八条，第一百七十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，第十八条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告***、***、***、***于本判决生效之日起十日内分别在800万元、200万元、40万元、40万元范围内对本院（2022）琼9003民初5562号民事判决项下第三人海南某商贸有限公司应向原告儋州某矿产发展有限公司支付的货款2013447.5元及逾期违约金（违约金的计算以2013447.5元为基数，自2022年7月29日起，按照中国人民银行发布的活期存款基准利率计算至实际清偿之日止，上述货款及违约金总数应扣减19833.97元）承担补充赔偿责任； 二、驳回原告儋州某矿产发展有限公司的其他诉讼请求。 如果未按判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单，限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费22999.21元、保全申请费5000元（原告均已预交），均由被告***、***、***、***负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向海南省第二中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年二月二十七日 法官助理李某 书记员***