陈某某、儋州京兆矿产发展有限公司追加、变更被执行人异议之诉民事一审民事判决书

海南省儋州市人民法院 民事判决书 （2024）琼9003民初11183号 原告：陈某某，男，1985年7月17日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区，公民身份号码：XXX。 委托诉讼代理人：陈某某，女，1980年7月29日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区，系陈某某的姐姐。 被告：儋州京兆矿产发展有限公司，住所地海南省儋州市那大镇宝岛路北侧城北世家A32栋05号。 法定代表人：***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京观韬（海口）律师事务所律师。 第三人：海南南奥基建筑工程有限公司，住所地海南省海口市秀英区秀英街道永万路展兴高新花园C7栋三单元4B。 法定代表人：***。 原告陈某某与被告儋州京兆矿产发展有限公司（以下简称京兆矿产公司）、第三人海南南奥基建筑工程有限公司（以下简称南奥基公司）追加、变更被执行人异议之诉一案，本院于2024年11月13日立案后，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。原告陈某某的委托诉讼代理人陈某某、被告京兆矿产公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告陈某某向本院提出诉讼请求：1．撤销（2024）琼9003执异34号第一项即追加陈某某为（2023）琼9003执2503号案的被执行人；2．本案的诉讼费由被告承担。事实和理由：陈某某已经完成了对第三人海南南奥基建筑工程有限公司的出资义务，不符合被追加为被执行人的情形。一、2024年6月21日，陈某某委托北京中宁天信资产评估有限公司对拥有的“一种建筑智能化设计方法”的发明专利进行评估，评估价值为25万元。二、2024年6月21日，海南南奥基建筑工程有限公司向海口市市场监督管理局申请变更登记，陈某某以知识产权实缴出资25万元。三、2024年6月24日，北京梓欣会计师事务所（普通合伙）出具海南南奥基建筑工程有限公司验资报告，确认陈某某以知识产权出资25万元。四、2024年7月5日海口市市场监督局核准海南南奥基建筑工程有限公司的章程备案变更。综上，被追加为被执行人的股东陈某某积极完成了认缴出资的义务，以知识产权出资的方式实缴到位。故依法应当驳回被告的申请。 被告京兆矿产公司辩称，一、陈某某提交的知识产权出资证据存在重大瑕疵。本案中，陈某某主张其以“一种建筑智能化设计方法”的发明专利评估作价25万元实缴出资，此类知识产权出资是否能够直接抵消原审中的实际出资认定，需结合该资产的真实性与实际版权价值是否对公司运营需求或受益有所帮助予以进一步衡量，陈某某并未提供证据证明该专利的实际应用价值及与公司经营的相关性，因此不能简单认定其已实缴完成。此外，陈某某在章程约定的出资期限前通过知识产权评估及验资程序完成所谓“实缴”，但未提交证据证明该专利已实际交付公司使用或转化为公司经营资产；陈某某的出资行为未实质增加公司偿债能力，不能免除其作为股东对公司债务的法定责任。二、执行裁定（2024）琼9003执异34号追加陈某某为被执行人符合法律规定。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定（2020修正）》第十七条，儋州京兆矿产发展有限公司在（2024）琼9003执异34号案件中已通过审查并裁定陈某某未实际出资，并据此裁定追加其为被执行人，该判决具有法律效力。且依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释（2022修正）》第九十条规定，当事人负有举证责任，未能在规定时间内提出证据反驳和答辩的，需承担相应不利后果，故应认定陈某某未实际出资的法律事实成立。另一方面，在本案中，陈某某声称通过知识产权出资履行了出资义务，并在后续时间完成了该知识产权的评估、登记和验资等程序，但这些行为发生在原执行异议案件审理和判决之后。他试图通过后续完成这些程序以证明其已履行出资义务，但基于合理的法律逻辑，应该是出资人在认缴前履行出资义务，才免于被追加为被执行人。因此，即便陈某某后续补充履行了出资程序，其也不能免除因未在原案件中及时提交举证而被认定未履行出资义务的法律责任。故陈某某未履行的事实已被生效裁定确认，原审采取直接追加执行人的方式合理合法，现提供的证据责任也仅能证明形式上出资完成，但知识产权作价本身是否换取了约定出资权益不能明确，依法仍应在其未实缴范围内承担连带责任。三、陈某某滥用公司法人独立地位逃避债务。海南南奥基建筑工程有限公司在2021年至2024年间多次变更股东及出资比例，陈某某作为法定代表人及股东，通过频繁股权转让及章程修订规避出资义务。陈某某在明知公司存在债务的情况下，通过知识产权虚假出资及股权结构调整转移责任，构成对法人独立地位的滥用，依法应予追加。综上，陈某某在被追加为被执行人后实施的所谓“实缴”行为，本质系规避出资义务的虚假操作，依法不能认定为有效出资。即便最终法院审查后认定陈某某为有效出资，其亦不能推翻原裁决判项，应当将其知识产权作价出资事实作为财产线索报告执行法院，交由执行法院进行处置，处置之后的财产应依法执行给被答辩人。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 儋州京兆矿业发展有限公司与海南南奥基建筑工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2022年12月1日作出（2022）琼9003民初5560号民事判决：一、被告海南南奥基建筑工程有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告儋州京兆矿产发展有限公司支付货款974590元及逾期付款违约金（违约金按年利率15.4％计算，以200000元为基数，自2021年8月19日至债务付清之日止，以91947.5元为基数，自2022年7月29日至债务付清之日止，以300255元为基数，自2021年9月16日至债务付清之日止，以248335元为基数，自2021年10月16日至债务付清之日止，以134052.5元为基数，自2021年11月16日至债务付清之日止）；二、驳回原告儋州京兆矿产发展有限公司的其他诉讼请求。上述民事判决生效后，因南奥基公司未履行生效判决确定的给付义务，京兆矿产公司向本院申请强制执行。在执行过程中，被执行人南奥基公司名下没有可供执行的财产，本院于2023年10月16日作出（2023）琼9003执2503号之二执行裁定书，裁定终结本次执行程序。后京兆矿产公司于2024年2月27日向本院提出申请要求追加陈某某、陈某某、赵某某为（2023）琼9003执2503号案件的被执行人。本院于2024年4月23日作出（2024）琼9003执异34号执行裁定：一、追加第三人陈某某、陈某某为（2023）琼9003执2503号案的被执行人；二、驳回申请人儋州京兆矿产发展有限公司的其他追加请求。陈某某于2024年7月3日收到上述裁定，并于2024年7月16日向本院提起本案诉讼。 另查明，南奥基公司成立于2021年1月21日，2021年11月22日经海南省市场监督管理局核准注册成立，系有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本500万元，由陈某某认缴29.3％、陈某某认缴2.1％、徐某某认缴29.3％、张某某认缴39.3％。2021年3月24日，通过股东会议将股东变更为：张某某认缴出资188万元、徐某某认缴138万元、陈某某认缴138万元、陈某某认缴10.5万元、符某某认缴25.5万元。2021年4月22日，通过股东会议将股东变更为：张某某认缴出资162.5万元、陈某某认缴162.5万元、陈某某认缴25万元、符某某认缴150万元。2021年5月27日，通过股东会议将股东变更为：张某某认缴出资237.5万元、陈某某认缴237.5万元、陈某某认缴25万元。2021年11月15日，通过股东会议将股东变更为：赵某某认缴出资237.5万元、陈某某认缴出资237.5万元、陈某某认缴25万元，上述认缴出资的方式均为货币、时间均为2050年9月30日。根据企业机读档案登记资料显示股东出资状态为赵某某认缴237.5万元，实缴0元，出资比例为47.5％；陈某某认缴237.5万元，实缴0元，出资比例为47.5％；陈某某认缴25万元，实缴0元，出资比例为5％。 南奥基公司企业登记信息载明：股东及出资信息为：陈某某认缴额25万元，认缴出资方式为货币；实缴出资方式为知识产权，实缴出资额为25万元，实缴出资日期为2024年6月21日。 本院认为，根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。”的规定，在被执行人南奥基公司在无财产可供执行的情况下，申请人京兆矿产公司申请追加南奥基公司未缴纳出资的股东陈某某为被执行人。虽然陈某某已于2024年6月21日以知识产权出资的方式，完成了出资义务。但根据南奥基公司的企业登记信息载明，股东的出资方式为货币，而非知识产权。公司资本登记情况对外具有公示公信效力，陈某某在京兆矿产公司申请追加其为被执行人期间，且在本院裁定追加其为被执行人的情况下，以知识产权变更出资方式，与企业登记信息公示的货币出资不符。而且，在南奥基公司不能清偿其债务的情况下，将货币出资变更为估值弹性较大的知识产权出资，降低了公司的资产信用和资本信用，损害了公司债权人的合法权益，且该变更出资方式的行为未经债权人同意，不得对抗已经形成的债权。故应认定陈某某未完成出资义务，应在未认缴的10.5万元内对被执行人南奥基公司对京兆矿产公司所负债务承担连带清偿责任。陈某某主张不应追加其为（2023）琼9003执2503号案的被执行人，没有事实和法律依据，本院不予支持。 依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题》第十七条、第三十三条第一款第二项规定，判决如下： 驳回原告陈某某的诉讼请求。 案件受理费100元，由陈某某负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向海南省第二中级人民法院在线提交上诉状。 审判长*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二五年五月六日 法官助理*** 书记员***