深圳某有限公司、大连某有限公司等买卖合同纠纷一审判决书

广东省深圳深汕特别合作区人民法院 民事判决书 （2025）粤0392民初121号 原告：深圳市某合作区东成混凝土有限公司，住所地广东省深圳市深汕特别合作区 法定代表人：施某，总经理。 委托诉讼代理人：***，广东为峰律师事务所律师。 被告：大连某有限公司粤东分公司，住所地广东省深圳市深汕特别合作区。 负责人：李某甲。 被告：大连某有限公司，住所地辽宁省大连市庄河市。 法定代表人：***，董事。 被告：海口某有限责任公司，住所地海南省海口市龙华区。 法定代表人：***，董事。 原告深圳市某合作区东成混凝土有限公司与被告大连某有限公司、大连某有限公司粤东分公司、海口某有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告深圳市某合作区东成混凝土有限公司（以下简称某甲公司）委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告大连某有限公司（以下简称某乙公司）、被告大连某有限公司粤东分公司（以下简称某公司粤东分公司）、被告海口某有限责任公司（以下简称某丙公司）经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：一、判令某乙公司、某公司粤东分公司向某甲公司支付货款103465元；二、判令某乙公司、某公司粤东分公司向某甲公司支付违约金（违约金以54665元为基数，自2024年5月1日起计算，以28800元为基数，自2024年6月1日起计算；以20000元为基数，自2024年7月1日起计算；以上均按照月利率2%的标准，计算至款项付清之日止，暂算至2024年9月10日为7765.36元）；三、判令某乙公司、某公司粤东分公司向某甲公司支付律师费15000元、诉讼保全保险费用800元；四、判令某丙公司对某公司粤东分公司的上述债务承担连带责任；五、判令某乙公司、某公司粤东分公司、某丙公司承担本案案件受理费、保全费。事实和理由：某乙公司因深汕区域项目需要，向某甲公司购买混凝土，双方签订《商品混凝土购销合同》，合同约定每月20号对账结算，当月30号前支付所供应材料款100%。超出合同约定未付款的，按月利息2%加收违约金。合同签订后，某甲公司依约向某乙公司供应混凝土，截止至起诉之日，某乙公司尚欠某甲公司混凝土货款103465元，某甲公司多次催要未果。另,某乙公司系某公司粤东分公司依法设立的分公司,根据公司法的相关规定，其民事责任由公司承担，故某公司粤东分公司应当承担向某甲公司支付款项的义务。某公司粤东分公司是一人有限责任公司，某丙公司是其独资股东，如某丙公司不能证明其财产独立的，应对投资设立的公司债务承担连带责任。 被告某乙公司未作答辩。 被告某公司粤东分公司未作答辩。 被告某丙公司未作答辩。 本院经审理认定事实如下：2024年3月11日，某公司粤东分公司因项目需要，与某甲公司签订《商品混凝土购销合同》，合同第七条第一款约定“月结支付，每月20日对账结算，当月30日前支付所供应材料款100%”，其第二款约定“超出合同约定未付款的，按月利息2%加收违约金，按合同约定付款时间的次月收取违约金”。合同签订后，某甲公司按约定向某公司粤东分公司供应混凝土，某公司粤东分公司通过微信群聊“东成-混凝土下单群”向某甲公司下单，某甲公司根据某公司粤东分公司时间、地点等要求安排送货。双方已就2024年3月至6月期间混凝土购销事宜进行四次对账，对账单上“需支付金额”一栏分别显示金额为10800元、54665元、28800元、20000元，合计114265元。某甲公司自认对账后收到某公司粤东分公司的支付的10800元，现今余欠金额为103465元（114265-10800）。另查，某公司粤东分公司系某乙公司的分公司，合同附件二《分公司资质及安全生产许可证委托书》载明：某公司粤东分公司财务独立（独立分公司银行账户）、税务独立、自主经营，系某乙公司的分公司。又查，某有限责任公司，某乙公司系其一人股东，持股100%。 本院认为，本案系买卖合同纠纷，某甲公司与某公司粤东分公司签订的涉案合同系双方真实意思表示，对双方当事人均具有约束力。某甲公司已按照合同约定供应混凝土，但某公司粤东分公司在完成对账后，未按约定及时付款，已构成根本违约，因此，某甲公司关于某公司粤东分公司向其支付余欠款项103465元的诉请，于法有据，本院予以支持。关于某公司粤东分公司迟延支付货款产生的逾期违约金，合同约定按月利率2%加收违约金，但该违约金约定过高，一定程度上有悖违约金“填补损失为主、惩罚性为辅”的制度功能，为平衡当事人利益，兼顾违约金的制度功能，参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，以合同约定为前提、基础，综合违约程度、逾期期间、磋商积极性、过错程度以及实际损失等因素，本院酌定将逾期违约金的标准调整至中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即LPR的三倍计算。关于起算时间，合同约定“当月30日前支付所供应材料款100%”“按合同约定付款时间的次月收取违约金”，故某甲公司主张违约金分段计算，有合同依据，本院予以支持，即2024年4月货款54665元，某公司粤东分公司本应在4月30日前付清，其逾期付款产生的违约金应以54665元为基数，自2024年5月1日起计算；2024年5月货款28800元，某公司粤东分公司本应在5月30日前付清，其逾期付款产生的违约金应以28800元为基数，自2024年6月1日起计算；2024年6月供货金额20000元，某公司粤东分公司本应在6月30日前付清，其逾期付款产生的违约金应以20000元为基数，自2024年7月1日起计算。以上均计算至货款付清之日止。 关于某乙公司对其分公司债务的承担问题。依据《中华人民共和国民法典》第七十四条规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。某公司粤东分公司系某乙公司依法设立的分公司，具有独立的分公司银行账户，在本案中，亦是以自己名义对外从事法律行为，故应当先以其自有财产承担民事责任，当其财产不足以清偿债务时，不足部分由其总公司某乙公司承担。 关于某乙公司的一人股东某丙公司是否承担连带责任的问题。某甲有限公司，某丙公司为其一人股东，遵循我国一人有限责任公司的立法目的，是为了矫正一人有限责任公司仅有一名股东可能产生的财产混同，防范因此引发的滥用法人独立人格的风险，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款对一人有限责任公司做了“财务独立举证责任倒置”特别规定，即只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。换言之，该立法目的是为了平衡一人有限责任公司基于一个股东100%控股背景下，基于“财务独立举证责任倒置”特别规定，以平衡股东对一人有限责任公司独占控制权与公司法人人格独立之间的矛盾。某丙公司作为某乙公司一人股东，依照财务独立举证责任倒置的特别规定，其应当提供证据证明股东财产独立于某乙有限公司，但某丙公司至今未提供任何证据证明其财产独立于某乙公司。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，某丙公司应当承担举证不能的不利后果。因此，某丙公司对某乙公司的债务应当承担连带责任。 关于某甲公司的律师代理费诉请，本院不予支持：一是律师代理费应当以双方约定为前提，但诉争合同并未对发生纠纷时产生的律师代理费进行负担约定，故某甲公司的律师代理费诉请，超出了缔约时的合理预见范围；二是依据意思自治与合同相对性原则，律师代理费既不属于诉争合同约定范围，故而不对某甲公司产生合同约束力。同理，其诉请的诉讼保全保险费用，本院亦不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、第五百八十四条、第五百八十五条、第五百九十五条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四七十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告大连某有限公司粤东分公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市某合作区东成混凝土有限公司支付货款103465元； 二、被告大连某有限公司粤东分公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳市某合作区东成混凝土有限公司支付按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即LPR的三倍计算的违约金，即自2024年5月1日起至实际付清之日止，以54665元为基数计算；自2024年6月1日起至实际付清之日止，以28800元为基数计算；自2024年7月1日起至实际付清之日止，以20000元为基数计算； 三、对上述第一项、第二项判决，若被告大连某有限公司粤东分公司的财产不足以清偿全部债务时，不足部分，由被告大连某有限公司承担； 四、被告海口某有限责任公司对被告大连某有限公司的债务承担连带责任； 五、驳回原告深圳市某合作区东成混凝土有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2840.61元、保全申请费1155.15元，共计3995.76元，由原告深圳市某合作区东成混凝土有限公司负担497元，由被告大连某有限公司粤东分公司、被告大连某有限公司、被告海口某有限责任公司共同负担3498.76元。原告深圳市某合作区东成混凝土有限公司已预交案件受理费、保全申请费3995.76元，本院退回3498.76元。被告大连某有限公司粤东分公司、被告大连某有限公司、被告海口某有限责任公司应在本判决生效之日起七日内向本院缴纳，拒不缴纳的，本院依法强制执行。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年三月二十六日 法官助理*** 书记员***