某甲公司、某某、某研究院有限公司、刘某、王某甲合同纠纷二审

吉林省长春市中级人民法院 民事判决书 （2025）吉01民终7158号 上诉人（原审被告）：***，男，1975年1月2日出生，满族，住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：***，吉林瀛庆（长春新区）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1969年10月11日出生，汉族，住吉林省长春市南关区。 委托诉讼代理人：***，吉林和美律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地北京市顺义区。 法定代表人：范某，董事长。 委托诉讼代理人：舒某，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，北京市长安律师事务所律师。 原审第三人：机械工业第九设计研究院股份有限公司，住所吉林省长春市汽车经济开发区。 法定代表人：史某，总经理。 委托诉讼代理人：王某，女，该公司工作人员。 原审第三人：刘某，男，1988年8月24日出生，汉族，住吉林省长春市南关区。 上诉人***因与被上诉人***、某甲公司、原审第三人机械工业第九设计研究院股份有限公司（以下简称某乙公司）、刘某合同纠纷一案，不服吉林省长春市绿园区人民法院（2025）吉0106民初2422号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年10月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 ***上诉请求：一、依法撤销长春市绿园区人民法院作出的(2025)吉0106民初2422号民事判决并依法改判驳回***全部诉讼请求；二、本案的一、二审诉讼费用由某甲公司、***承担。事实与理由：一审法院事实认定不清，***一审提供的证据已经能够证实***履行的是职务行为，故***不应承担给付材料的义务。1.***系某甲公司东北市场开发总监，负责东北的项目管理，包括案涉新能源智能网联创新试验基地建设装修项目，***通过朋友介绍认识某甲公司工作人员***，出于对于某甲公司及某乙公司的信任，想往项目供应办公室隔断等材料，***安排材料员刘某、项目经理***等人和***对接，后期据***陈述，部分材料是***提供，部分材料是***提供，但实际***代表何某***不清楚。***及刘某等人发生的收货、支付货款行为均是职务行为。2.***在一审提交的（2024）吉0702民初2625号判决书、（2024）吉07民终1774号判决书以及（2022）吉07民再35号生效民事判决书中已经认定***是某甲公司派驻到某泉城项目部的负责人，故***一直是代表某甲公司履行职务行为，均始终享有代理权限，故应由某甲公司承担给付款项的义务。综上，***认为，一审法院事实认定不清，恳请法院依法支持***的上诉请求，以维护***的合法权益。 ***辩称，***没有充分证据证明***是某甲公司的工作人员。如果***能够举证证明，***也希望某甲公司与***共同承担给付责任。 某甲公司辩称，1.依法驳回***的全部上诉请求；2.维持长春市绿园区人民法院（2025）吉0106民初2422号民事判决；3.本案一、二审诉讼费用由***承担。事实与理由：一、一审法院事实认定清楚，***的行为不构成职务行为。1.某甲公司已将案涉工程合法分包，***非某甲公司员工且无授权。案涉工程由机械九院epc总承包后，其中工程施工总承包给某甲公司，某甲公司又将除土建外的工程分包给某丙公司和某丁公司。一审已查明，***从未取得某甲公司关于案涉项目的书面授权，某甲公司亦未对其任何行为进行追认。2.案涉交易及欠款确认系***个人行为。***以个人名义向***出具《欠款》，明确载明“本人***”欠付材料款，仅其个人签字按手印，无某甲公司公章或授权代表签字。已支付的70万元货款通过***、***个人账户支付，与某甲公司公司账户无任何关联。3.供货及结算主体明确指向***个人。***及某戊公司的供货对接、货款催收均直接与***进行，双方未签订任何以某甲公司为主体的书面合同。***在一审中对欠付货款金额无异议，仅主张职务行为，却未提供任何有效证据证明某甲公司参与案涉交易。二、***援引的生效判决与本案无关联性，不能证明其具有代理权限。1.***提交的（2024）吉0702民初2625号、（2024）吉07民终1774号等判决，涉及的是某泉城项目，与本案某总院新能源智能网联创新实验基地项目系两个独立工程。2.松原项目中***的权限不延及本案。前述生效判决认定***代表某甲公司，是基于该项目有某甲公司签发的任命文件、明确的职务分工及公司名义的行为痕迹。而本案中，***未提供任何某甲公司就案涉项目出具的任命书、授权委托书等文件，其行为无法构成表见代理或职务代理。三、一审法院适用法律正确，某甲公司不应承担付款责任。1.依据《中华人民共和国民法典》相关规定，职务行为的认定需以行为人具有用人单位授权、行为后果归属于用人单位为核心。本案中，***的行为不符合职务行为构成要件，其个人出具《欠款》的行为应自行承担法律责任。2.一审法院结合供货凭证、债权转让说明、分包合同、劳动保障监察文件等证据，综合认定***主体适格、***承担付款责任，事实依据充分，法律适用准确，判决结果合法合理。综上，***的上诉请求缺乏事实和法律依据，一审判决认定事实清楚、适用法律正确。恳请长春市中级人民法院依法驳回上诉，维持原判，维护某甲公司的合法权益。 某乙公司、刘某二审未到庭亦未陈述意见。 ***向一审法院起诉请求：1.依法判令***、某甲公司立即给付***货款1430462.32元及截止至2024年9月2日违约金131560元（暂计算至2024年9月2日，实际计算至货款给付之日止，按照日1‰计算)；2.案件受理费、保全费、担保费由***、某甲公司承担。 一审法院认定事实：2022年10月至2023年期间，***、某戊公司为某甲基地建设项目（二期）工程供应石膏板、阻燃板、岩棉等装修改造工程材料。***和***均认可案涉工程系由***（***系某戊公司股东，同时也是该公司法定代表人马某的丈夫）与***联系供货相关事宜，但双方之间未签订任何书面合同。经结算，确认供货金额为2130462.32元。后***向***催要材料款，***于2023年2月20日通过***账户向***转款50万元，于2023年3月9日通过***账户向***转款20万元。扣除已支付的70万元，对于剩余拖欠材料款***于2024年3月1日向***出具《欠款》，内容为：本人***,因某总院创意发展中心装修改造工程材料采购欠***人民币1430462.32元（大写：人民币壹佰肆拾叁万零肆佰陆拾贰元叁角贰分整）整，（本次材料采购***自2022年10月2日起给某总院创意发展中心装修改造工程工地送货，总货款2130462.32元，已支付700000.00元，双方约定2023年10月3日结清全部货款，尚欠1430462.32元)。双方经协商约定还款期限2024年6月1日。如果超出还款期限未还款，按违约金每日1‰执行。***将永久有追讨权及法院诉讼追讨权利。***在该《欠款》“项目负责人（欠款人）”处签字并按手印；***在“项目经理”处签字；刘某在“项目材料收货人”处签字并按手印。现***以***、某甲公司未按约定期限支付拖欠货款1430462.32元为由向一审法院提起诉讼，要求判如所请。针对案涉款项，***向一审法院提交了29张《产品签收单》和48张送货单，其中：29张《产品签收单》载明供货单位为某戊公司，系由某戊公司负责供应，共计产生材料款396655.49元。48张送货单名头均为“聚源吊顶板材批发”，系由***（***系二道区聚福装饰材料经销处的经营者）负责供应，共计产生材料款1694131元。一审另查明，2024年2月，某戊公司出具《情况说明》，内容为：2022年我公司以及***共同向某总院创意发展中心装修改造工程提供装修改造材料，经结算材料款共计2130462.32元，其中我公司供货397195.49元及其他材料款39135.83元、***1694131元。因供货材料款仅结算一部分，尚欠工程材料款人民币1430462.32元整。我公司同意将我方剩余工程材料款的债权转让给***，由***一并向买受人进行结算。一审又查明，2021年9月，某己公司委托某甲公司，对“某甲基地建设项目（二期）工程总承包（二次）”项目进行招标，某乙公司为中标单位，并作为发包方将部分工程分包给某甲公司。2022年9月26日，某乙公司作为发包人与承包人某甲公司签订《某己公司——研发总院新能源智能网联创新试验基地建设项目（二期）工程总承包项目装修工程2标段建设工程施工合同》，约定工程地点位于吉林省长春市汽车经济技术开发区一汽轴齿铸造园区北侧，北邻铁路，东邻和谐大街，南邻富奥大路，西邻一汽物流，合同总价款为4150万元，承包人项目经理为舒某。一审庭审中，某甲公司和某乙公司均认可：某乙公司已支***公司工程款3650万元左右。签订合同后，某甲公司将除土建以外的工程分包给某丙公司和某丁公司。2023年1月10日，某甲公司与某丙公司签订《建设工程施工专业分包合同》，约定“工程合同价款采用固定总价计价方式，合同总价为18243706.02元”。同日，某甲公司又与某丁公司签订《装修专业分包合同》，约定“工程合同价款采用固定总价计价方式，合同总价为19514732.66元”。根据某甲公司提供的转款凭证以及庭审陈述，某甲公司已先后支付某丙公司工程款及代付工资近2000万元、支付某丁公司工程款及代付工资2000余万元。因某丙公司、某丁公司拖欠工人工资，长春汽车经济技术开发区人力资源和社会保障局于2024年11月11日分别向某丙公司、某丁公司下发《劳动保障监察责令改正决定书》，责令某丙公司于2024年11月13日前清偿27人工资共计2064095元；责令某丁公司于2024年11月13日前清偿姚某等15个施工班组共计5212799.84元。2024年11月20日，某局向某甲公司下发《劳动保障监察责令改正决定书》，主要内容为：你公司（即某甲公司）在某乙基地（二期）精装修项目施工中，由于你公司（即某甲公司）未按规定使用农民工工资专用账户、未对分包单位劳动用工和工资发放进行监督管理，造成你公司分包单位某丁公司拖欠138人5212799.84元、某丙公司在该项目中拖欠27人2064095元，共计7276894.84元工人工资，决定责令在2024年11月28日前先行清偿165人农民工工资共计7276894.84元。2024年12月6日，***在长春汽车经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《民工工资结清保证书》，载明：本人作为某乙基地（二期）项目精装修二标段玻璃隔断班组负责人***，专业分包单位为某丁公司，本人承包价格及结算金额均系与专业分包现场管理人员***、***、***、***等接洽办理，在本工程施工的玻璃隔断等全部工作内容欠付民工工资合计金额为570000元，本欠款将由某甲公司提供至长春汽车经济技术开发区人力资源和社会保障局的资金代为支付。为此本人保证：按本人提供的工资明细表代为发放后，本人及下属人员工资即全部结清，与某甲公司再无任何争议。2024年12月10日，刘某、***、***、***等人分别在长春汽车经济技术开发区人力资源和社会保障局出具《管理人员工资结清保证书》，载明：本人作为某乙基地（二期）项目精装修二标段专业分包单位施工管理人员，本人在本项目上拖欠工资金额，系与专业分包单位管理人员***、***、***等接洽办理，本欠款由某甲公司提供至长春汽车经济技术开发区人力资源和社会保障局的资金代为支付。为此本人保证按此金额发放后，本人拖欠工资即全部结清，与某甲公司再无任何争议。一审同时查明，某甲公司提供了某丁公司与某乙公司于2023年2月5日签订的《隔断采购、安装合同书》以及转款凭证，用以证明***系其分包公司即某丁公司的员工，并不是某甲公司的员工。该合同中载明某丁公司的“项目联系人”为***；转款凭证显示货款均系由***通过其个人账户予以支付。一审再查明，***向一审法院提交了孙某诉某甲公司、***建设工程施工合同纠纷一案的一审判决书和终审判决书，即：（2024）吉0702民初2625号判决书和（2024）吉07民终1774号判决书，判决中涉及的工程位于松原温泉镇项目，该判决认为：关于***是否能够代表某甲公司的问题。某甲公司签发的文件及任命书、任命通知等，明确载明：“温泉城项目部各部门：根据工作需要，现任命***同志为温泉城项目部对外协调员”“聘任赵某同志为某甲公司温泉城小区项目部综合管理部经理”，以及一审法院（2022）吉07民再35号生效民事判决书中认定***系某壬公司派驻到某泉城项目部的负责人，能够确认***、赵某收取案涉工程保证金的行为可以代表某甲公司。某甲公司提交的《执纪审查谈话记录》中***陈述的对外称其是项目的协调人、经事业部认可确定、项目整个团队一起管理等内容，也可以确认***对外是以某甲公司名义行为，且向孙某退还保证金的《收据》中也载有“中核二三退保证金”“中核二三项目部退五标保证金”等字样，综合上述，对于某甲公司称***不是代表某甲公司的辩解，一审法院依法不予采纳。 一审法院认为，本案的焦点问题是：***主体是否适格？***出具《欠款》的行为是否能够代表某甲公司？***、某甲公司是否应向***承担给付责任？一、***主体是否适格的问题。某甲公司辩称***提供的29张《产品签收单》中显示供货单位为某戊公司，无法证明***与某戊公司之间具有关联性，***无权代表某戊公司主张材料款。一审法院认为，***提供的29张《产品签收单》（共计产生材料款396655.49元）确系由某戊公司供货，但其仅是案涉款项的一部分。除上述《产品签收单》外，***还向一审法院提交了48张送货单（共计产生材料款1694131元），该部分货物均是由***提供。上述材料款数额与某戊公司出具的《情况说明》和***出具的《欠款》中的数额基本一致，故案涉款项系由***与某戊公司共同供应。另因某戊公司将其享有的债权全部转让给***，同意将剩余材料款1430462.32元向***履行给付义务。因此，***有权主张案涉款项，其主体适格，某甲公司认为***无权代表某戊公司主张材料款的抗辩不成立。关于债权转让是否通知***的问题。庭审中，***称其已将债权转让相关事宜通知***，***本人未出庭，其委托诉讼代理人辩称对此不清楚。一审法院认为，从某戊公司出具《情况说明》和***出具《欠款》的时间节点上可以看出，《情况说明》出具时间发生在《欠款》出具时间之前，《情况说明》和《欠款》中载明材料款总金额和尚欠材料款金额完全一致，且《情况说明》中记载的数额包括某戊公司和***两笔材料款，而在***出具的《欠款》中明确表示对于拖欠材料款仅向***一人支付，据此可以推断***系在收到债权转让通知后向***出具的《欠款》。二、***出具《欠款》、付款的行为是否能够代表某甲公司以及***、某甲公司是否应向***承担给付责任的问题。庭审中，***称其系与某甲公司形成的合同关系，***出具《欠款》的行为表示***同意债务加入，故案涉款项应由***和某甲公司共同承担；***辩称其出具《欠款》、付款等行为均代表某甲公司，应由某甲公司承担给付责任。某甲公司则辩称***不是某甲公司的员工，无权代表某甲公司出具《欠款》，案涉款项系***与***之间形成，与某甲公司无关。一审法院认为，首先，***主张其与某甲公司之间形成合同关系，未提供相关证据予以佐证，应承担举证不能的不利后果。其次，***出具《欠款》、付款等行为是否能代表某甲公司。庭审中，***向一审法院提交了《工程联系单》、***与纪某某平台聊天记录以及（2024）吉0702民初2625号民事判决书、（2024）吉07民终1774号民事判决书，试图说明***、***、***均系某甲公司的工作人员。对于《工程联系单》系复印件，某甲公司对真实性不予认可，且该联系单中***仅是在“核稿人”处签字，不能以此证明***系某甲公司的员工。对于***与纪某的某平台聊天记录，从聊天记录内容中无法体现***具有某甲公司员工的身份。对于上述两份判决，依据某甲公司签发的文件及任命书、任命通知等明确载明：“温泉城项目部各部门：根据工作需要，现任命***同志为温泉城项目部对外协调员”,《执纪审查谈话记录》以及（2022）吉07民再35号生效民事判决书中认定***系中某甲公司派驻到某泉城项目部的负责人等相关证据来认定***收取案涉工程保证金系代表某甲公司，且该判决中所涉工程与本案并不是同一工程，故该判决仅能证明***以某甲公司的身份代表某泉城项目，但并不能证明***以某甲公司的身份代表案涉项目。关于付款，已支付的70万元材料款分别由***、***通过其个人账户支付。庭审中，***称该笔款项均是与***进行联系的，***对此亦无异议，且***和***均未举证证明该付款行为能够代表某甲公司。综上，***提供的上述证据均不足以证明其出具的《欠款》以及付款的行为能够代表某甲公司。而从某甲公司提供的《劳动保障监察责令改正决定书》《管理人员工资结清保证书》等相关证据中，可以体现***、***、刘某等人均系某甲公司分包单位某丁公司或者某丙公司的员工。基于此，在***出具的《欠款》中，虽有***、***、刘某的签字，但现有证据不能证明上述人员是某甲公司的员工，亦未举证证明某甲公司授权***具有出具《欠款》以及付款等权限，因此***提出其系代表某甲公司并要求某甲公司履行付款义务的抗辩不成立。根据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付”、第六百二十八条规定：“买受人应当按照约定的时间支付价款”，《欠款》中载明***拖欠***材料款1430462.32元，并约定付款期限2023年6月1日前，因***未按约定期限给付材料款，故对***要求***支付材料款1430462.32元的诉讼请求，法院予以支持。关于逾期付款违约金，《中华人民共和国民法典》第五百八十四条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，造成对方损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益；但是，不得超过违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十三条规定：“在认定民法典第五百八十四条规定的‘违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失’时，人民法院应当根据当事人订立合同的目的，综合考虑合同主体、合同内容、交易类型、交易习惯、磋商过程等因素，按照与违约方处于相同或者类似情况的民事主体在订立合同时预见到或者应当预见到的损失予以确定”，虽然在***出具的《欠款》中约定“如果超出还款期限未还款，按违约金每日1‰执行”，但该违约金过高，一审法院予以调整。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定：……违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30％-50%计算逾期付款损失，逾期付款违约金应以1430462.32元为基数，自违约行为发生之日起（即2024年6月2日）至实际给付之日止，按2024年6月2日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准为基础，加计50%计算，即年利率5.175%(3.45%+3.45%×50%)。关于保全费、担保费，未实际产生，不予支持。综上，原审依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百四十五条、第五百七十九条、第五百八十四条、第六百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决：一、***于判决生效后三日内给付***材料款1430462.32元及逾期付款违约金（以1430462.32元为基数，自2024年6月2日起至实际给付之日止，按年利率5.175%计算）。二、驳回***的其他诉讼请求。案件受理费18858元，减半收取计9429元（***已预交），由***负担（于判决生效后三日内给付***）。 二审中，***提交新证据：长春汽车经济技术开发区人民法院（2025）吉0192民初598号民事判决书和长春新区人民法院（2025）吉0193民初1394号民事判决书；证明：就案涉工程，某甲公司与长春新区人民法院出具的判决书中，某A公司同样没有签订书面的买卖合同，且对于送货单均为***、刘某进行签字，付款为***，也就是说在进行交易时，某甲公司从来没有作为合同的相对方签订过协议，给付过款项，均是由其工作人员刘某、***和***代为付款并确定最终的货物数量。两份判决的一审法院均是基于大量的举证，确认了***、刘某和***行使的是职务行为，从而判某甲公司承担货款的给付责任。***认为结合本案一审法院在论述中并没有特殊强调案涉的货物实质送的地点是某甲公司，即最终的受益方是某甲公司。而对于***所提交的产品签收单，确认数量的签收人也为刘某，而非本案的***，对于最终的数量和货款的结算，虽然***个人出具了欠款欠条，但是该欠条上均有项目经理***和项目材料收货人刘某的签字。所以***认为既然某甲公司是案涉货物的最终受益人，且收材料也是某甲公司工作人员刘某予以确认了最后的数量、最后的货款，除了***的签字，也有***和刘某，所以最终的货款的承担方应为某甲公司。 ***质证称，对证据真实性无异议，但该份证据中并未体现***为两份判决所列明的当事人，因此***认为跟本案无关。 某甲公司质证称，对证据真实性无异议，不认可关联性和证明目的。第一，该两份判决尚未生效，目前正在审理过程中；第二，***出具的欠条中明确载明：本人***欠付***欠款，欠款人处有***的签字、捺印；第三，案涉工程材料用于某总院创新研究基地项目，如果受益的话，某总院应当是最终的受益人，并非某甲公司。 某乙公司、刘某二审未到庭亦未发表质证意见。 本院对一审法院查明的事实予以确认。二审中另查明：形成于2024年10月27日***与***的通话录音中载明如下部分内容：***：喂，***。***：嗯，那天跟领导，一个凯华总，叫***，他来了，我跟他唠了很长时间，后来定了一个方案，我这周，下周四我去签个东西，这块不是有钱没出来嘛，我去之前把这总共五六家材料商，大大小小是五家，总共是五百四十多点，加上你这个，去把这个给报上去，我给单位可能要签一个东西，完单位跟你签一个东西了。***：签啥东西了？***：签个承诺啥的，啥时候给啊，公司得把这个接过去，你知道吗。***：那他要承诺说两年给，那咋整啊？***：那不可能，不可能，你不用考虑这个，你要着急的话可以去起诉，你先听我说完，咱们可以确定一个时间点，一年啊，我这个结算月底，月底很难整完，今年阳历12月很难整完，我跟公司说的也很清楚，要是起诉，我个人也跑不了，某癸公司也跑不了，也很难受，他后来说让我们跟他签个东西，完了他跟所有材料商有个东西，确定一个东西，这个是受法律保护的啊，你可以啊，确定一个比例，我这次要把所有东西，原件你们都有吧，到时候中间会有人找你，我们项目跟你签的东西，都给中央，到时候中央会来找你们，周一周二会来找你们，东西都给他们发过去，我带着原件去，他要核实一下，他们担心，项目经理担心我跟你们做文章，就比如我在你们这儿有几十万吧，他们太恶心了，包括项目经理都对我们不咋好，我说我跟跟材料商，包括每一笔材料商进票票据都有，都给你们看，我随时给你们拿，你们随时看，人一坏，想的比较多，基本定这个比例都定完了，我初步定周四去，周五晚上就赶回来，定这个比例。***：定比例啥意思，是先给多少钱啊。***：肯定要支付一部分，我说挺不住了，大家都挺不住了，我说肯定要起诉，我也吓唬他，一个是起诉我，一个是施工人，一个是起诉你们单位，我跟单位没有任何协议，确定不了施工人这点，干这行心里都跟明镜似的，这样他们也难受，因为他们过年年底要考核，要是这五六个官司，他们也受不了。***：嗯嗯。一审中，某甲公司陈述：并未授权***采购货物、支付货款。一审中，一审原审法院关于“***与***、刘某是什么关系”的询问，***回答：***是***、刘某的领导，是某甲公司案涉工程的实际承包方。 本院认为，关于***应否承担案涉支付责任的问题。***上诉主张其在本案中的案涉行为系职务行为，相应的法律后果应当由某甲公司承担。对此，根据诉辩主张及在案证据，本院评析如下：首先，《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”本条是关于职务代理的规定，职务代理的构成要件主要包括以下三个方面：1.代理人必须是法人或者非法人组织的工作人员，与组织存在劳动关系或者雇佣关系；2.代理行为必须在职权范围内；3.行为是以法人或者非法人组织的名义进行。具体到本案中，第一，***上诉状陈述的“系某甲公司东北市场开发总监，负责项目管理，包括案涉新能源智能网联创新试验基地建设装修项目”，某甲公司不予认可，***未能提交其他证据证实其上述陈述；第二，（2024）吉0702民初2625号及（2021）吉07民终1774号民事判决书，能够证实***是某泉城项目的对外协调员，并不能证实其在案涉项目中是某甲公司的工作人员、与某甲公司之间存在劳动关系或者和雇佣关系；第三，***未提交证据证实其具有代理某甲公司签订案涉货物买卖合同的授权材料；第四，根据***在与***通话录音中“我跟单位没有任何协议，确定不了施工人这点”，以及一审中“***是***、刘某的领导，是某甲公司案涉工程的实际承包方”的回答，***具有案涉工程的施工人及实际承包方的身份；第五，二审中，***提交了（2025）吉0193民初1394号及（2025）吉0192民初598号民事判决书，但***并非上述案件的当事人，并没有对其案涉行为性质的认定，故上述两份判决书对***主张的不应承担责任的主张没有证明力。由上，***未能提交有效证据证实其在案涉项目中与某甲公司存在职务代理行为的事实，应当承担举证不能的不利后果。故，***关于案涉项目中系代表某甲公司履行职务行为的主张，本院不予支持。其次，关于***应否承担案涉货款支付责任的问题。***于2024年3月1日向***出具的《欠条》中载明如下部分内容：“本人***，因某总院创意发展中心装修改造工程材料欠***人民币1430462.32元整，双方经协商约定还款期限2024年6月1日。”上述内容能够证实系***的个人欠款，***应当承担案涉货款的支付责任。另***未按照《欠条》中约定的期限支付欠款，给***造成资金被占用期间的利息损失，应当承担支付逾期付款违约金的责任。由上一审法院判决***支付案涉货款及逾期付款违约金，事实及法律依据充分，本院予以维持。 综上所述，***的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费18859元，由***负担。 本判决为终审判决。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判长 *** 审判员 *** 审判员 *** 二〇二五年十一月二十五日 书记员 ***