新疆某某商贸有限公司、某某消防技术有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院 民事判决书 （2024）新0109民初4876号 原告：新疆某某商贸有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区。 法定代表人：闫某，系公司总经理。 委托诉讼代理人：***，上海建纬（乌鲁木齐）律师事务所律师。 被告：某某消防技术有限公司，住所地陕西省西安市雁塔区。 法定代表人：徐某，系公司执行董事兼总经理。 被告：某某消防技术有限公司昌吉分公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉市。 负责人：徐某。 二被告共同委托诉讼代理人：***，湖北德来颂律师事务所律师。 第三人：娄某，男，1971年10月20日出生，住新疆维吾尔自治区昌吉。 原告新疆某某商贸有限公司（以下简称“新疆某某商贸有限公司”）与被告某某消防技术有限公司（以下简称“某某消防技术有限公司”）、某某消防技术有限公司昌吉分公司（以下简称“某某消防技术有限公司昌吉分公司”）、第三人娄某买卖合同纠纷一案，本院于2024年7月22日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行审理。原告新疆某某商贸有限公司的委托诉讼代理人***，被告某某消防技术有限公司、某某消防技术有限公司昌吉分公司的共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，第三人娄某经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告新疆某某商贸有限公司向本院提出诉讼请求：1．请求依法判令某某消防技术有限公司、某某消防技术有限公司昌吉分公司支付货款223,920元，支付逾期付款利息18,025.56元（按年利率3.45％自2021年10月22日计算至2024年2月19日）；2．请求依法判令某某消防技术有限公司、某某消防技术有限公司昌吉分公司承担律师费15,000元；3．请求依法判令某某消防技术有限公司、某某消防技术有限公司昌吉分公司承担诉讼费、保全费。案件审理过程中，原告变更诉讼请求为：1．请求依法判令某某消防技术有限公司、某某消防技术有限公司昌吉分公司支付货款223,920元，支付逾期付款利息18,025.56元（按年利率3.45％自2021年10月22日计算至2024年2月19日）；2．请求依法判令某某消防技术有限公司、某某消防技术有限公司昌吉分公司承担律师费10,000元；3．本案的诉讼费由被告某某消防技术有限公司、某某消防技术有限公司昌吉分公司承担。事实与理由：2021年7月6日至7月17日期间，原告向被告某某消防技术有限公司昌吉分公司供货184,920元，2021年9月8日，原告向被告某某消防技术有限公司昌吉分公司供货39,000元。2021年10月15日，原告与被告某某消防技术有限公司昌吉分公司补签采购合同，合同约定原告向被告某某消防技术有限公司昌吉分公司供货共计223,920元，于合同签订之日后7日内付清全款，但经原告多次催要，被告某某消防技术有限公司昌吉分公司一直以各种理由拖延至今不与偿还，因某某消防技术有限公司昌吉分公司是某某消防技术有限公司的分公司，故原告提起诉讼。 被告某某消防技术有限公司昌吉分公司、某某消防技术有限公司辩称，1．本案中《采购合同》《供货清单》上的印章并不真实，不能代表分公司的意思表示，合同并未对分公司成立、生效。原告主张供货时间为2021年7月，以及2021年9月8日，但此时分公司的名称为陕西某某建筑工程有限公司昌吉分公司，此时不可能存在“某某消防技术有限公司昌吉分公司”字样的印章，故《采购合同》《供货清单》上的印章不仅为假章，且加盖的时间也并非原告主张的日期，根本不能反映真实交易情况，可能系伪造证据、转移债务，损害答辩人利益，故答辩人不应当承担付款责任；2．原告主张欠付货款证据不足。原告所举《采购合同》不仅印章不真实，且没有对应的经分公司盖章确认的送货单、收货单，也不能证明送货时间、送货地点、送货数量、货物质量。原告所举的发票总金额与原告主张的金额并不一致，发票上注明的货物种类与原告主张所举的《供货清单》中的货物不一致，其提供的发票与《采购合同》《供货清单》自相矛盾，不应当作为履行义务的证据。且发票仅是税务系统范畴，不能仅凭发票证明双方之间存在买卖合同关系以及原告履行义务的具体情况。原告应当自行承担举证不利的后果；3．原告主张的律师费并无法律依据，《采购合同》印章为假，相应条款不能约束被告，且律师费并非必须产生的费用，不应当予以支持；4．昌吉分公司虽然不具备法人资格，但其具有独立的办公地点、自行支配、管理一定数额的资产、可以独立开具增值税发票、有自己独立的银行账户、日常运营管理上具有很大的独立经营权，如果直接认定总公司承担直接清偿责任，很可能出现分公司利用其无法人资格的特殊主体身份大举负债，损害总公司利益的现象。故答辩人认为，在本案中，即使分公司应当承担责任，总公司也应当承担补充清偿责任。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2021年7月至9月期间，第三人娄某联系原告购买电线、电缆等货物，并要求原告将货物送到指定工地。 原告提交2021年10月15日新疆某某商贸有限公司（供方）与某某消防技术有限公司昌吉分公司（需方）于签订的《采购合同》1份，载明：供货清单32项，包括电线、电缆、丝杆等，总金额223,920元，运输方式汽运，结算方式合同签订之后7日内付清全款，如一方违约，逾期一日支付合同总金额5‰作为违约金，继续赔偿守约方实现债权产生的诉讼费、律师费、送达费、保全费、交通费等由违约方承担。该合同第二页“需方”处盖有一枚红色圆形印章“某某消防技术有限公司昌吉分公司6523****”。 原告提交《昌吉某某城供货清单》1张，载明：供货期间2021年7月6日至2021年7月17日，总金额184,920元，有电线、电缆、丝杆等货物；《某某梅园供货清单》1张，载明：电线，时间2021年9月8日，总金额为39,000元。上述两张清单下方“收货人”处均盖有一枚红色圆形印章“某某消防技术有限公司昌吉分公司65230****”，印章上均有“娄某”的签名。 2021年9月2日，原告向名称为陕西某某建筑工程有限公司昌吉分公司开具一张金额为83,400元的《增值税专用发票》；2021年9月8日，原告向名称为陕西某某建筑工程有限公司昌吉分公司开具一张金额为39,000元的《增值税专用发票》。 庭审中，原告陈述：当时是娄某问原告要货的，跟原告公司一个叫李某的人对接，我方了解到娄某是被告某某消防技术有限公司昌吉分公司的负责人之一，被告在昌吉城建了好几个项目，让我方供货的是昌吉某某建材城、某某梅园，供货后签收人也是娄某的人，因为是陆续供的货，我方就制作了供货清单给娄某签字，因为在某某消防技术有限公司昌吉分公司的工商信息上并不显示娄某的身份，原告不放心，就说要加盖公章，要补签个合同，所以原告在2021年10月份就把供货清单和合同一并给了娄某，娄某就拿去找张某盖章；后来我方问他要钱，娄某就让我方开发票，2021年9月我方开具两张增值税发票，那时他们的名称还没有进行变更，所以开票信息还是公司之前的名称，两张发票加起来是12万多；后期我方也一直在问娄某要钱，一直没给；当时的送货单已丢失，案涉所有的单据都找不到了。 经质证，被告对原告提交的相关证据中所盖的“某某消防技术有限公司昌吉分公司6523****”印章的真实性不认可，并对印章印文同一性申请了鉴定。本院委托新疆祥云司法鉴定所对上述内容进行鉴定，该鉴定机构于2025年1月14日出具《新疆祥云司法鉴定所［2025］文鉴字第02号》司法鉴定意见书，鉴定结果显示不是同一印章。被告向法庭陈述：昌吉某某建材城、某某梅园确实是某某消防技术有限公司昌吉分公司的项目，但是是否向原告要货、要了多少我们不清楚，因为整个过程的洽商、签订和履行，被告没有参与，当时张某是我公司的人，实际控制某某消防技术有限公司昌吉分公司，但不知道娄某跟张某是什么关系；2022年6月14日，我公司把张某更换了，但我方认为这个章子不是张某自己盖的，因为在更换旧章之前，真的章子都在张某手里，她没有必要搞一个假章盖上。 经法庭释明，原告明确仅要求被告某某消防技术有限公司昌吉分公司、某某消防技术有限公司承担案涉付款责任，不要求第三人娄某承担案涉付款责任。 原告为主张权利，委托上海建纬（乌鲁木齐）律师事务所指派律师作为代理人进行诉讼，为此支出律师代理费10,000元（5000元＋5000元）。 另查明，2021年8月19日，陕西某某建筑工程有限公司名称变更为某某消防技术有限公司。2021年9月27日，陕西某某建筑工程有限公司昌吉分公司名称变更为某强消防技术有限公司昌吉分公司；2021年9月30日，某强消防技术有限公司昌吉分公司称变更为某某消防技术有限公司昌吉分公司；2022年6月14日，某某消防技术有限公司昌吉分公司的负责人由张某变更为徐某。 还查明，印章名称为“某某消防技术有限公司昌吉分公司”备案的印章编号为“652301****”，印章名称为“某某消防技术有限公司昌吉分公司财务专用章”备案的印章编号为“6523****”。 以上查明事实，有《采购合同》《昌吉某某城供货清单》《某某梅园供货清单》《增值税专用发票》、司法鉴定意见书、当事人陈述等及法庭审理笔录在卷为证。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。举证证明责任的作用在于，由主张案件事实一方当事人承担证明责任，如该证据的真实性不能认定，负担举证责任的一方当事人将承受对其不利的后果，当事人在诉讼中提供的证据，应当达到证明待证事实的程度，如果不能使事实得到证明，则应当承担相应的不利后果。本案中，原告提交的《采购合同》《昌吉某某城供货清单》《某某梅园供货清单》上的印章已被证实确实非被告某某消防技术有限公司昌吉分公司印章，且本案从货物订购的磋商、到交付收货、再到货款的结算，均由原告与第三人娄某进行对接。现原告既未能举证证明上述证据中娄某的签字与被告某某消防技术有限公司昌吉分公司的关联性，亦未能举证证明原告与某某消防技术有限公司昌吉分公司之间存在买卖合同关系，应承担举证不能的不利后果，故原告要求被告某某消防技术有限公司昌吉分公司、某某消防技术有限公司承担案涉付款责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。第三人娄某经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃本案一审中答辩、质证、举证、辩论及最后陈述等诉讼权利。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下： 驳回原告新疆某某商贸有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费5,154.18元（原告已预交），因原告减少诉讼标的，本案应收案件受理费5,079.18元，由原告新疆某某商贸有限公司自行负担；剩余案件受理费75元，由本院退还原告新疆某某商贸有限公司。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年六月二十六日 书记员***