宜宾嵘博商贸有限公司;绿宜建设集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省宜宾市中级人民法院 民事判决书 （2025）川15民终2505号 上诉人（原审被告)：某某有限公司，住所地四川省宜宾市叙州区。 法定代表人：宋某某，总经理。 委托诉讼代理人：任某某，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告)：宜宾某某有限公司，住所地四川省兴文县。 法定代表人:李某某。 委托诉讼代理人：***，四川恒和信（宜宾）律师事务所律师。 上诉人某某有限公司因与被上诉人宜宾某某有限公司买卖合同纠纷一案，不服四川省宜宾市叙州区人民法院（2025）川1504民初2449号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月27日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某某有限公司上诉请求：1.改判撤销或者变更四川省宜宾市叙州区人民法院（2025）川1504民初2449号民事判决书，某某有限公司无需承担违约利息(利息计算方式，以未付本金为基数，从2024年11月15日起按年利率1.588%计算至本金付清之日止)；2.本案一、二审诉讼费由宜宾某某有限公司承担。事实和理由：某某有限公司与宜宾某某有限公司已签订《建设工程材料采购合同》，合同明确约定宜宾某某有限公司给予两年谅解期，期间不计算利息。且起诉某某有限公司保全我方资产的，应结算下浮作为最终结算款，一审法院判决结果与事实情况、合同约定不符。 宜宾某某有限公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回某某有限公司的全部上诉请求，维持原判。 宜宾某某有限公司向一审法院起诉请求：1.某某有限公司立即支付货款167116.16元，并支付逾期付款利息，利息计算方式(以167116.16元为基数，自2024年11月15日起按照2024年10月银行存款利率，即年利率1.588%计算逾期付款利息）利息暂计至2025年3月5日为807.05元；2.某某有限公司支付宜宾某某有限公司为追索而支出的律师费8000元；3.本案诉讼费、保全费由某某有限公司承担。 一审法院认定事实：2023年5月31日，宜宾某某有限公司（乙方、卖方）、某某有限公司（甲方、买方）以及案外人郭某某（丙方，项目经营责任人）签订《建设工程材料采购合同》（某某有限公司制，西安某某有限公司监），约定宜宾某某有限公司向某某有限公司供应预拌砂浆。甲方项目经理唐某某，乙方指定送货人文某某，甲方现场指定王某某接货。合同价格暂定160万元，增值税税率为13%，最终以实际结算为准。并在附件采购清单上约定了产品名称、规格等级、暂定数量、单价、合价等明细。合同第二部分通用条款第四、3条约定，若甲方未能按照本合同约定的期限履行付款义务或逾期支付货款时，按银行同期存款利率向乙方支付违约金。合同第三部分专用条款第二、3条约定，“付款进度及比例：月结，次月10日前支付上月结算金额的80%，剩余20%与下月结算金额累计后支付80%，待供货结束后3个月内付清余款。在合同签约时，乙方对本工程的资金支付情况已作充分了解，若因建设单位资金不到位，甲方不能按约定支付乙方货款时，乙方予以谅解，乙方同意甲方按照建设单位资金到位情况给付合同价款，在此期间不视为甲方违约且不计息，乙方不得以此为由停止供货，否则视为乙方违约，并承担由此给甲方造成的全部损失。如因建设单位款项支付不及时导致甲方不能按约付款时，在建设单位按约付款前，不得起诉甲方。如坚持起诉，必须将建设单位列为共同被告。”第二、8条约定“丙方作为本合同担保人甲方支付乙方货款前，丙方应确保本项目资金余额足以覆盖乙方款项或应将相对应的款项以股本金形式交纳至甲方指定账户：若丙方未及时足额交纳相应款项，则甲方有权基于本合同供货情况向乙方支付货款后，向丙方追偿实际支付给乙方的全部款项”。第五条合作维权约定“1.乙方自愿同意本合同项下款项支付按照建设单位资金实际支付时间和比例给付。2.若因建设单位资金不到位，甲方不能按约定支付乙方合同款项，乙方需和甲方充分友好协商，共同向建设单位主张合同款项，合作维权，不得直接起诉甲方。3.乙方自愿承诺:若因建设单位资金问题导致甲方未按照约定付款的，乙方给予甲方2年的谅解期，自付款期限届满之日起算。在谅解期内，不视为甲方违约且合同款项不计息，乙方不得起诉甲方或保全甲方资产。如乙方起诉甲方，则双方自愿以结算款下浮10%（即本金扣减10%的款项）作为最终结算款；如乙方对甲方提起保全，则双方自愿以结算款下浮5%作为最终结算款：如乙方起诉甲方并保全的，则双方自愿以结算款下浮15%作为最终结算款。” 合同签订后，宜宾某某有限公司进行了供货。某某有限公司收货人员王某某和宜宾某某有限公司之间，从2023年5月26日至2024年1月25日之间按月签订了8张《结算单》，共817023.3元，2024年3月26日至4月30日签订了1张《结算单》43737.6元。 2024年1月30日，宜宾某某有限公司向某某有限公司发送《催款函》，催要砂浆供应进度款，并载明截至2024年1月25日供货817023.3元。2024年2月26日，某某有限公司向宜宾某某有限公司出具《承诺函》，载明截止2024年2月25日，尚欠宜宾某某有限公司砂浆进度款283468.34元，同意先支付200000元，所欠83468.34元在两个付款期内，分两次与当月进度款一并支付。此后，宜宾某某有限公司又于2024年6月16日向某某有限公司邮寄《催款函》。 2024年8月14日至16日，宜宾某某有限公司工作人员与某某有限公司王某某签订《宜宾市某某工程项目（某某安置房）砂浆材料总决算》（以下简称《砂浆材料总决算单》），载明供应总量2269.79吨，最终结算总价860760.9元，已付693644.74元，应付167116.16元。并列明了九次结算的周期、方量、吨位、结算金额，以及七次付款的分项金额。王某某作为某某有限公司复核人签字。2024年9月19日，宜宾某某有限公司再次向某某有限公司邮寄《催款函》，载明若在2024年9月25日之前未支付砂浆进度款148800.52元，则要求某某有限公司在2024年10月15日全额支付应收款167116.16元。宜宾某某有限公司于2025年2月28日委托四川恒和信（宜宾）律师事务所代理其与某某有限公司的纠纷，并支付律师费8000元。 另，宜宾某某有限公司还提交了2023年9月1日编制的《调价函》，载明对原合同中未签订产品的价格进行补充。该《调价函》的单价与双方《结算单》的单价能够吻合。某某有限公司对已经向宜宾某某有限公司支付693644.74元无异议。 一审法院认为，《建设工程材料采购合同》是双方的真实意思表示且不违反法律规定，宜宾某某有限公司、某某有限公司之间的买卖关系成立。某某有限公司认为郭某某系案涉合同的担保人，宜宾某某有限公司明确表示不向郭某某主张权利，属于对自身权利的自愿处分，不违反法律规定。关于结算。对于2023年5月26日至2024年1月25日之间的供货金额，结合《催款函》和《承诺函》，双方并无异议。而王某某作为案涉合同中指定的某某有限公司收货人，也是过程结算中的结算人，其签订的2024年3月26日至4月30日的过程结算单以及《砂浆材料总决算单》，与此前的8期过程结算形式一致，单价、金额等能够互相印证，某某有限公司也未举证其他办理进度结算或总结算的依据，故一审法院认为案涉《砂浆材料总决算单》有效，宜宾某某有限公司已经履行了供货义务，某某有限公司应当支付剩余货款167116.16元。 本案系买卖合同纠纷，宜宾某某有限公司的供货与建设单位之间并无直接关联，不论建设单位是否支付某某有限公司进度款，某某有限公司都应当支付宜宾某某有限公司货款。并且案涉《建设工程材料采购合同》的格式文本是由某某有限公司制作，某某有限公司辩称的合同第三部分专用条款第五条合作维权的约定，以建设单位资金为由要求宜宾某某有限公司不得直接起诉或保全，以及如起诉则下浮结算款，实际上限制和剥夺了法律赋予宜宾某某有限公司的诉讼权利，故该条款无效，对某某有限公司的该项抗辩，一审法院不予采信。宜宾某某有限公司在2024年4月30日前即完成了供货，双方在2024年8月进行了最终结算。根据合同“待供货结束后3个月内付清余款”的约定，宜宾某某有限公司请求从2024年11月15日计算逾期利息不违反法律规定，年利率1.588%未超过当时一年期LPR,属合理范围，一审法院予以支持。律师费并无合同约定，也不是起诉本案必要的诉讼支出，故不予支持。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百八十五条，第五百九十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决：一、某某有限公司于判决生效之日起五日内支付宜宾某某有限公司货款167116.16元及违约利息（利息计算方式，以未付本金为基数，从2024年11月15日起按年利率1.588%计算至本金付清之日止）；二、驳回宜宾某某有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的履行期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费简易程序减半收取为1901元，保全费1356元，合计3257元，由宜宾某某有限公司负担25元，某某有限公司负担3232元。 二审中，当事人没有提交新证据。 本院对一审查明的事实予以确认。二审另查明，案涉《建设工程材料采购合同》中填写要求及说明第一项载明“本合同文本适用于所有某某有限公司承包的建筑工程项目，除可选项外，原则上禁止对合同文本内容直接进行修改”。 本院认为，结合当事人发表的诉辩意见，二审争议的焦点为：某某有限公司是否应当向宜宾某某有限公司支付利息。 《中华人民共和国民法典》第四百九十六条规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”第四百九十七条规定：“有下列情形之一的，该格式条款无效：……（二）提供格式条款一方不合理地免除或者减轻其责任、加重对方责任、限制对方主要权利；”本案中，案涉的《建设工程材料采购合同》系某某有限公司提供的格式合同，该合同第三部分专用条款第二条第3项第1款“因建设单位资金不到位，甲方不能按约定支付乙方货款时，乙方予以谅解，乙方同意甲方按照建设单位资金到位情况给付合同价款，在此期间不视为甲方违约且不计息，”以及第五条“3.乙方自愿承诺：若因建设单位资金问题导致甲方未按照约定付款的，乙方给予甲方2年的谅解期……，在谅解期内，不视为甲方违约且合同款项不计息”，该条款系某某有限公司重复使用而预先拟定的，某某有限公司未提交证据证明其在订立合同时与宜宾某某有限公司进行过协商，应当认定为格式条款。该条款中有关利息的约定是将某某有限公司与建设单位之间资金问题所致的付款风险，完全转嫁宜宾某某有限公司，免除了某某有限公司作为买受人应当承担基本付款义务的违约责任，明显减轻了其责任，该条款内容违背公平原则，且未采用合理方式提请宜宾某某有限公司注意，属无效的格式条款，对宜宾某某有限公司不发生法律效力。故，某某有限公司以该无效条款作为依据，主张不应支付利息，于法无据，本院不予支持。 综上所述，某某有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由某某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月十三日 书记员***