某某、某某股权转让纠纷二审民事判决书

天津市第一中级人民法院

民 事 判 决 书

（2018）津01民终5933号

上诉人（原审被告）：**，男，1991年6月4日出生，汉族，万间网络科技（天津）有限公司总经理，住天津市河北区。

被上诉人（原审原告）：***，男，1992年9月19日出生，土家族，武汉市阿可云建筑科技有限公司总经理，住湖北省武汉市。

原审第三人：万间网络科技（天津）有限公司，注册地天津中新生态城动漫中路126号动漫大厦C1区101-65，实际办公地天津市河北区志成路130号天津虚拟现实产业基地三楼。

法定代表人：**，总经理。

上诉人**因与被上诉人***、原审第三人万间网络科技（天津）有限公司（以下简称万间公司）股权转让纠纷一案，不服天津市河北区人民法院（2018）津0105民初3629号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

上诉人**上诉请求：撤销一审判决第一项，依法改判驳回***的一审诉讼请求。事实和理由：依照**与***签订的《股权交易事宜欠条》约定，如**到期不能偿还股权转让款，双方可协商顺延一定时间，并由**支付延期付款的利息。**一直遵守协议，与***协商还款及支付利息事宜，并已提出切实可行的还款方案，**并未违背欠条的约定。***要求**一次性偿还所有款项，属于违约。

被上诉人***辩称，不同意上诉人的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。事实和理由：**未遵守欠条约定，在第一期款到期后，***即联系不上**，**没有主动提出过任何延期还款方案。后来**通过QQ邮件形式发送延期还款方案，***没有同意。协商应是双方合意的结果，***有权拒绝。

原审第三人万间公司未发表意见。

被上诉人***向一审法院起诉请求：1.判令**支付***欠款60000元；2.判令**支付从2017年11月30日起至付清之日的利息，截至立案之日暂计1000元；3.判令**赔偿***因本次诉讼产生的交通费、差旅费、误工费、通信费等，以实际发生费用为准；4.判令本案诉讼费由**承担。

一审法院认定事实，2015年8月1日，***、**及案外人耿炀作为股东共同出资成立万间公司，**持有51%股份，***持有26%股份，案外人耿炀持有23%股份。2016年3月3日，万间公司的股东变更为***及**，**持有66%股份，***持有34%股份。2017年9月5日，***、**签订《股权交易事宜欠条》，该欠条约定***、**就万间公司的股权进行交易，***将其持有的34%股份以100000元的价格转让给**，**分别于2017年9月5日支付40000元、于2017年11月30日前支付20000元、于2018年1月31日前支付20000元、于2018年3月31日前支付20000元，**可提前还款，如到期未偿还，双方本着诚实守信的原则，可协商顺延一定时间，并按国家当期人民币贷款基准利率支付当笔款项延期的利息。同日，万间公司召开2017年秋季股东会，股东会通过决议：1.***将其持有的万间公司34%股份以100000元价格转让给**，转让后**持有万间公司100%股份，***、**约定股权转让款分4期支付，不影响股权变更进度。2.选举**担任万间公司执行董事，***不再担任执行董事。3.万间公司的公司章程和内部章程第五章第七条变更为公司由一方股东出资设立，股东为**，认缴出资额2000000元，持股比例100%。股东会还对选举新的监事及其他事宜进行了表决。***、**均在2017年秋季股东会决议上签字捺印，万间公司亦在该决议上加盖公章。同日，**通过银行转账至***名下支付宝账户40000元。2017年12月4日，万间公司进行工商变更登记，将其股东变更为**一人。

庭审过程中，**陈述其通过支付宝于2018年5月24日偿还给***5000元欠款，***亦认可其收到**偿还的5000元欠款，并且双方均认可该5000元还款用于偿还**应在2017年11月30日前支付给***的20000元。

一审法院认为，***、**及万间公司签订的《万间网络科技（天津）有限公司2017年秋季股东会决议》、***和**签订的《股权交易事宜欠条》均是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的规定，应确认合法有效。各方均应依照约定，履行各自的义务。***已按决议及欠条约定将其持有的万间公司的34%股份转让给**，并经工商变更登记，**却未依约履行给付义务。**辩称其已经就延期还款与***进行协商，并提出了延期还款方案，故其没有违约。虽欠条就延期还款约定双方可以进行协商，但在双方协商未成的情况下，**应按欠条约定履行给付义务并承担违约责任，故对于***要求**支付尚欠股权转让款55000元的诉讼请求，一审法院予以支持，对**的该抗辩意见不予采信。对于***要求**支付逾期利息的诉讼请求，首先，***主张按照中国人民银行同期贷款基准利率计算利息，因**于2017年9月5日为***出具的《股权交易事宜欠条》中约定逾期利息按国家当期贷款基准利率计算，不违反法律法规规定，故一审法院予以支持；其次，***主张每笔欠款的逾期利息均从逾期之日起计算至实际付清之日止，因**承诺分别于2017年11月30日前、2018年1月31日前、2018年3月31日前支付***股权转让款，故一审法院对***的该项诉请予以支持。因**于2018年5月24日向***偿还了2017年11月30日的欠款5000元，故对该5000元的逾期利息从2017年11月30日计算至2018年5月24日止为宜。对于***主张要求**赔偿因本次诉讼产生的交通费、差旅费、误工费、通信费等费用的诉讼请求，因***并未提供证据证明，故不予支持。

综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、**应于判决发生法律效力之日起十日内向***支付股权转让款55000元；二、**应于判决发生法律效力之日起十日内向***支付股权转让款5000元的利息（自2017年11月30日起至2018年5月24日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；三、**应于判决发生法律效力之日起十日内向***支付股权转让款15000元的利息（自2017年11月30日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；四、**应于判决发生法律效力之日起十日内向***支付股权转让款20000元的利息（自2018年1月31日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；五、**应于判决发生法律效力之日起十日内向***支付股权转让款20000元的利息（自2018年3月31日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）；六、驳回***的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1200元，减半收取600元，由**负担。

本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院认定的事实与一审法院认定的事实一致，在此不再赘述。

本院认为，**对一审法院所确认的欠款金额、利息以及曾约定的还款期限等事实均无异议，其上诉主张仅为在其出具的欠条中记载若到期不能偿还，可协商顺延一定时间。对此，***表示因**无还款诚意，不同意延期。“协商”系当事人双方自愿行为，**在其单方出具的欠条中的意思表示对于相对方没有强制力。经调解未果的情况下，一审法院判决结果并无不当，本院应予维持。**的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。

综上，**的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费1175元，由上诉人**负担。

本判决为终审判决。

审　判　长　　郭　捷

审　判　员　　于丽英

代理审判员　　魏晓川

二〇一八年九月二十日

法官　助理　　仇　维

书　记　员　　李　霞

附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文

1.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：

第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。

2.《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：

第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：

（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；

……