广州某有限公司、广东某有限公司等买卖合同纠纷一审判决书

广东省广州市海珠区人民法院 民事判决书 （2025）粤0105民初2186号 原告：广州某甲有限公司，住所地广东省广州市天河区广州市。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***,广东岭南律师事务所律师。 被告：广东某有限公司，住所地广东省广州市海珠区。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：***、***，均是国信信扬律师事务所律师。 被告：广东省某乙有限公司，住所地广东省广州市越秀区。 法定代表人：黄某，董事长。 委托诉讼代理人：苏某、***，均是该司员工。 原告广州某甲有限公司（以下简称某甲公司）诉被告广东某有限公司（以下简称某乙公司）、广东省某乙有限公司（以下简称广东某公司）买卖合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，由审判员独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***，被告某乙公司的委托诉讼代理人***，被告广东某公司的委托诉讼代理人苏某、***到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求判令：1、被告某乙公司向原告支付货款共计人民币35254.91元；2、被告某乙公司支付向原告支付逾期付款违约金暂计16386.48元（自2021年6月1日起以应付未付金额35254.91元为基数按0.04%/日暂计至2024年8月5日，应计付至实付之日）；3、两被告向原告支付因本案所支出的律师费6000元；4、被告广东某公司对被告某乙公司的支付货款义务承担连带责任；5、本案的全部诉讼费由两被告承担。事实和理由：原告与被告某乙公司于2021年5月签订了一份《商品购销合同》（以下简称该合同）。该合同约定由原告向被告所负责的广州某甲人民中路园区改造项目工程供应电线、水管及配件等产品。该合同第8条结算方式约定：当月货款于本月31日前付清，月结额度10万，超出部分须提前汇款。第10条约定：若需方在结算周期内不按合同条款准时付款，供方有权停止供货，此时需方构成违约，须以拖欠货款金额为基数按0.04%/日的标准计付逾期付款违约金。第14条约定：担保方对需方因本合同所产生的全部付款义务承担连带清偿责任。第15条约定：供需双方一致同意，如在执行本合同中发生争议，供需双方首先友好协商，协商不成则交由供方所在地人民法院诉讼解决，由此产生的诉讼费、律师费等相关费用由败诉方承担。该合同签订后，原告于2021年5月期间总计向被告所负责的项目工程供应了总计35254.91元货值的产品，但其货款一直被被告某乙公司以各种理由不予支付。在追讨过程中，被告某乙公司告知原告该笔所欠的货款由总承包方被告广东某公司进行支付并要求原告将相应的增值税专用发票开给被告广东某公司，到时由被告广东某公司进行付款。但原告按照被告某乙公司的要求完成后，被告广东某公司并没有付款。截至起诉之日，两被告仍拖欠原告货款35254.91元。原告认为，被告某乙公司其行为已构成违约，对原告造成了经济损失，被告须偿还所欠货款并承担逾期付款违约责任，而被告广东某公司作为项目工程总承包方以及增值税专用发票接收方，按照税务“三流一致”的要求应对被告某乙公司付款义务承担连带支付责任。 被告某乙公司辩称：请求驳回某甲公司的全部诉讼请求，依法判令某乙公司无需向某甲公司支付任何款项。具体答辩意见如下：一、某甲公司与广东某公司具有实际合同关系和交易关系，案涉合同的实际履行主体为某甲公司与广东某公司，故某甲公司仅可向合同实际履行主体——广东某公司主张货款。1、在案涉合同履行过程中，某甲公司明确知悉合同实际履行主体是广东某公司，即某甲公司与广东某公司存在事实合同关系。第一，根据某甲公司提交的证据第10页可以证实，某甲公司与广东某公司就案涉合同签订了一份金额为35254.91元的《购销合同》，该合同的采购货物、金额等均与某甲公司在本案的起诉事项一一对应。第二，根据某甲公司在证据11页提交的《广东增值税专用发票》，该发票主体为广东某公司，且发票金额为35254.91元。由此可以证实，某甲公司与广东某公司具有实际的买卖合同关系。第三，根据某甲公司提交的多份微信聊天记录均可证实某甲公司与广东某公司存在真实的合同关系。（1）根据某甲公司提交的证据第26页中古某与***的微信聊天记录显示：2021年6月5日，***向古某发送文件“搏潮一分联盟给排水购销合同-人民中路.docx”，并发送“古总，工地***上班，送的3万多我做了一份广某的合同，你看一下可不可以”。（2）根据某甲公司提交的证据第34-40页显示，广东某公司的员工***与***就案涉合同的签订、发票事宜进行了沟通：2021年6月26日，***向***发送“魏某乙你好，不好意思，需要你们这边重新出一份合同的，你们是开的专票还是普票？”***回复“普票专票都可以，看你们，可以做合同的”。2021年6月26日上午11:21，***向***发送广东某公司的开票信息，并要求某甲公司就案涉合同开具相应发票，并发送“麻烦你们把甲方的名字改成这个，谢谢”。2021年6月26日11:38，***向***发送文件“搏潮一分联盟给排水购销合同-人民中路.docx”，并发语音回复“我按照这份打印出来，一式两份，到时盖章跟发票一起快递给你”。2021年6月26日15:25，***向***发送开具发票。2021年6月28日17:26，***向***发送文件“（修改）搏潮一分联盟给排水购销……(1)(1).docx”，并回复“麻烦合同这个签字盖章，谢谢”，***回复“好的”……随后***发送收件地址。2021年6月29日9:37，***发送“资料收到”，***回复OK的手势。综上所述，某甲公司与广东某公司具有实际的合同关系和交易关系，且某甲公司、广东某公司就案涉合同事宜签订了书面的合同，并开具了相应发票。按照常理来说，如果某甲公司与广东某公司并不存在合同关系，则某甲公司不可能制作与广东某公司的购销合同，更不可能向广东某公司开具案涉合同的发票。同样的，如果广东某公司与某甲公司不存在合同关系，广东某公司要求某甲公司重新签订合同，也不可能要求某甲公司开具相应发票。据此，根据某甲公司与广东某公司的种种行为可以证实，某甲公司与广东某公司存在合同关系，且某甲公司与广东某公司对此均予以认可。同时，也可从中表明，某乙公司与某甲公司不存在真实关系，某甲公司无权要求某乙公司承担付款责任。因此，某甲公司与广东某公司具有实际的合同，某甲公司就案涉合同货款应向广东某公司主张。2、在履行案涉合同时，案涉合同签订主体古某并非某乙公司员工，也并未经过某乙公司的授权委托签订合同。古某与某甲公司签订案涉合同的，并不构成表见代理。从某甲公司提交的证据第2页来看，案涉合同的签约代表为古某，并非某乙公司的法定代表人，且某甲公司不能出具任何某乙公司授权委托古某签订合同的相关文件。因此，某甲公司与古某签订的合同并不构成表见代理，不能以此认定某乙公司与某甲公司存在真实的合同关系。因此，在履行案涉合同时，某甲公司明确知悉合同签订主体系古某，而古某并非某乙公司的员工，也未经某乙公司的授权委托，故古某与某甲公司签的案涉合同的，不构成表见代理。而结合上文所述，某甲公司与广东某公司为案涉合同的实际履行主体，且双方已经在2021年6月28日确认变更案涉合同主体为某甲公司与广东某公司，因此，某甲公司与广东某公司具有实际合同关系，某甲公司向广东某公司主张案涉货款。3、某甲公司在合同履行过程中，从未与某乙公司对接沟通过，某甲公司完全不能证明其与某乙公司进行了实际的交易行为。从某甲公司提交的证据恰恰可以证明，在案涉合同履行过程中，某甲公司实际是与广东某公司的员工进行沟通、对接合同履行情况，并与广东某公司进行了结算对账。因此，某甲公司应向合同实际甲方和履行主体——广东某公司主张欠款，某甲公司要求某乙公司承担付款责任的无事实和法律依据。从以上种种证据以及常理逻辑推断来看，某甲公司与广东某公司存在合同关系与交易关系，而某甲公司与某乙公司并未真正履行案涉合同，并不存在真实的合同关系和交易关系。而某乙公司与某甲公司签订的合同仅为配合某甲公司与广东某公司进行请款需要，实际双方并未真正履行案涉合同。故，某乙公司不承担向某甲公司付款的责任，某甲公司应向广东某公司主张货款。二、某乙公司与某甲公司之间签署的合同并非双方真实的意思表示，某甲公司与某乙公司不存在真实的合同关系，某乙公司与某甲公司签订的合同根据相关法律规定应依法认定无效。某乙公司与某甲公司未实际履行合同，双方没有实际的合同关系。某乙公司与某甲公司签订的合同，实际履行主体是某甲公司与广东某公司。根据***与***2021年6月26日的微信聊天记录可以证实，广东某公司与某甲公司具有真实的合同关系，且双方已经在2021年6月26日重新签订了合同并开具相应发票。而某乙公司与某甲公司并未真正履行合同的相关权利和义务，而某乙公司对某甲公司的履行情况也完全不了解。因此，根据《民法典》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。”故某乙公司与某甲公司签订的合同因出现法定无效事由，而应依法认定无效。因此，某乙公司并非合同的实际主体，某甲公司要求某乙公司支付合同货款的，与事实不符，依法无据。三、某甲公司本案主张的货款35254.91元未经某乙公司或广东某公司盖章签字确认，不能作为定案依据。首先，某甲公司就案涉合同的履行、结算等，均未与某乙公司对接，某甲公司在本案所主张的送货金额35254.91元系某甲公司单方制作，并未经某乙公司的确认，不能作为结算依据。因此，某甲公司主张案涉合同结算金额35254.91元的，无事实依据。因此，某乙公司认为，某甲公司在不能证明其实际结算金额与其主张的结算金额相对应的情况下，某甲公司所主张的欠付款项35254.91元存在异议，双方应当重新核对送货金额，并按照双方确定的金额结算付款。其次，案涉合同的实际履行主体并非某乙公司而是广东某公司，且根据某甲公司与广东某公司在2021年6月26日重新签订的购销合同，案涉合同的货款理应由广东某公司承担。综上所述，某乙公司与某甲公司不存在真实的合同关系，某乙公司不承担向某甲公司付款的责任。某甲公司与广东某公司已经就案涉合同签订书面的购销合同，并出具对应的发票，某甲公司与广东某公司对其双方的合同关系均予以认可，故某甲公司应向广东某公司主张案涉货款。因此，某甲公司要求某乙公司支付货款的诉讼请求与事实不符、于法无据。为维护某乙公司的合法权益，请求贵院依法查明案件事实，正确适用法律，依法驳回某甲公司的全部诉讼请求，判令某乙公司无需向某甲公司支付案涉合同的货款35254.91元，更无需承担任何违约责任。 被告广东某公司辩称：首先，我方并不是案涉合同的相对方，根据原告方提供的证据，其是与被告某乙公司签订的购销合同，在合同交易过程中，原告方一直是与某乙公司的员工进行洽谈、确认。第二，原告方提交的证据里面所谓与我方签订的购销合同是其单方面制作，并未经我方确认我方也未收到该份购销合同，其开具的35254.91元的发票我方也从未收到并进行抵扣。综上所述，原告方的合同相对方是某乙公司而非我司。原告方要求我方对欠付货款承担连带责任没有法律依据。 经审理查明：被告广东某公司原名广东省某甲有限公司，于2021年8月10日变更为现名。 被告广东某公司（总包单位）与被告某乙公司（分包单位）签订《建设工程施工专业分包合同》，约定工程名称为广州某甲人民中路园区改造项目设计施工总承包，工程地址广州市越秀区，工程造价12039000元，工期160日等。2021年5月17日至6月28日期间，被告广东某公司多次向被告某乙公司付款。 2021年5月2日起，昵称为“古”（微信号XXX、原告备注为“某项目-古某）的人员发送“施工班组承包合同-机电给排水”的电子文档给原告。该文档内容为《施工合同》，记载发包方为被告某乙公司，承包方为广州某乙有限公司，工程名称为广州某甲人民中路园区改造项目强弱电系统给排水系统安装工程。“古某”与原告沟通洽谈镀锌线管等货物的购销事宜。原告于2021年5月5日发送《广州某乙人民中路改造》的电子文档（记载供方为原告，需方为某乙公司，货物为需方广州某甲人民中路园区改造项目等项目工程使用的电线、水管及配件……当月货款于本月30日前结清，月结额度10万，超出部分须提前汇款……若需方在结算期内不按合同条款准时付款，供方有权停止供货，此时需方构成违约，需按每日万分之六的标准支付延期付款部分的违约金等）给“古某”。“古某”对合同无异议表示其会拿到某乙公司盖章，要求原告抓紧尽量当天送货。原告于2021年5月5日至5月7日供应了合计35254.91元货物。送货单记载客户名称为“广东某有限公司-广州某甲人民中路园区改造项目”，收货人处有“***”样式的签字。 2021年6月16日起，原告与微信号XXX（原告备注为“人民中日报社***”）沟通上述货款支付事宜。“***”发送《商品购销合同》照片给原告。该合同记载供方为原告，需方为某乙公司，合同编号XXX，货物为需方广州某甲人民中路园区改造项目使用的电线、水管及配件，当月货款于本月31日前结清，发生争议产生的诉讼费、律师费等相关费用由败诉方承担，合同尾部需方处有广东某有限公司样式的签字，法定代表（授权人）处有“古某”样式的签字，并加盖了骑缝章。“***”称“之前是跟你们签的这样的合同，要求原告开具13%的增值税专用发票并重新出一份合同，将甲方的名字改成“广东省某甲有限公司”，并提供广东省某甲有限公司的税号、地址、开户行、银行账号信息给原告。原告随后发送需方名称改为“广东省某甲有限公司”的购销合同电子文档给“***”，称会打印出来盖章后跟发票一起邮寄给对方。2021年6月28日，“***”发送修改后的购销合同电子文档（记载需方、甲方为“广东省某甲有限公司”，供方为原告，货物金额合计35294.91元）给原告，要求原告签名盖章。2021年6月29日，“***”确认收到资料。2021年7月，原告催问货款，“***”称其已不负责该项目，让原告联系财务欧小姐并提供其联系方式。原告多次向欧小姐催问货款均无果。2023年5月8日，欧小姐提供“如愿”的微信名片给原告。原告询问“如愿”是否为某乙公司的财务、涉案货款是否找其对接。对方自称***，称“以前的公司同事跟我说了一下大概情况，我们也在催业主和某广某做结算，他们那边说在对账，对完账才跟我们结算付款，款项下来了我们会第一时间安排请款。我不是雅某的，我就是负责沟通和请款资料的，是广某的……具体时间我没有办法给，不过现在是已经进行到对账的这个阶段了”。原告询问能否联系到雅某的人，要求与雅某的人对接。“如愿”表示发票开给广某，不是雅某，其可以直接对接付款。原告要求广某补合同，对方称要先找留下来的资料。此后原告多次催要款项，对方于2023年11月8日称上某广某问了进度，说是在跟业主对账了。 另查，2021年6月16日“古某”发送广州某甲人民中路园区改造现场项目人员通讯录照片给原告。该通讯录照片记载古某是项目经理/现场项目执行负责人，***是预算/造价员，***是仓管，并特别将“***”圈出标记。2021年6月17日，原告转发微信聊天记录给古某，称其发给了***对单，6份单总计金额35254.91元，要求对方核对。2021年6月28日，原告联系“古某”提供合同、发票收件地址，表示要寄合同、发票给对方。 原告催要货款无果，委托某律师事务所律师提起本案诉讼。原告与某律师事务所约定的律师费为6000元。为证明其主张，原告提交了2021年6月16日“***”发送的《商品购销合同》照片为证。该《商品购销合同》记载，供方为原告，需方为某乙公司，合同编号XXX，货物为需方广州某甲人民中路园区改造项目使用的电线、水管及配件，当月货款于本月31日前结清……未按合同条款准时付款，供方有权停止供货，此时需方构成违约，需……（此处内容被上一页遮挡）标准支付延期付款部分的违约金……发生争议产生的诉讼费、律师费等相关费用由败诉方承担，合同尾部需方处有广东某有限公司样式的签字，法定代表（授权人）处有“古某”样式的签字，并加盖了骑缝章。诉讼中被告某乙公司提交书面质证意见对该证据形式上的真实性确认，陈述该合同系某乙公司配合广东某公司与某丙公司付款所签，双方并未真正履行合同。庭审中，被告某乙公司以未看到该合同原件为由表示对该证据真实性不予确认，对该司是否有在该合同上盖章，经多次询问，某乙公司均不予以答复；某乙公司陈述古某不是其员工，某乙公司与广东某公司签订了分包合同，但广东某公司指定了第三方实际履行合同，某乙公司没有实际履行分包合同，某乙公司不清楚第三方是谁，分包合同的内容也无法明确。被告广东某公司陈述该司系涉案项目的总承包方，广东某公司与某乙公司签订了分包合同，且某乙公司有实际进场施工，古某、***都是某乙公司人员，广东某公司没有指定第三人履行施工分包合同，也没有收到及抵扣原告所开具的增值税专用发票。 另查，本案首次庭审前，某乙公司人员***于开庭前的2025年2月10日联系原告，称其系某乙公司职员，称原告与其均为受害方，送货非其公司人员执行，希望私下协调解决，原告给予折扣优惠后款项由某乙公司承担支付。原告答拖欠时间过久，利息成本高，无法和公司交代。次日***称其领导了解到广东某公司已付款。原告答没有付款，如有付款可提供截图。庭审后，***称其公司未参与涉案项目，某乙公司领导让其私下联系原告撤诉是不想增加诉讼案件，经了解广东某公司已付款，现场所联系的古某、***、***非某乙公司人员，请原告找下单人员收款。 被告某乙公司为证明其主张，提交《内部责任合同》为证，拟证明2021年3月25日被告广东某公司与何某签订该合同，何某向广东某公司承包经营涉案项目。原告对此真实性、合法性、关联性均不予确认，该合同属违发分包，与本案无关。被告广东某公司对《内部责任合同》真实性确认，何某是某乙公司法定代表人及实际控制人***的合作伙伴，某乙公司于2021年4月进场施工，2021年6月将剩余工程交何某继续事实，案涉供货发生于2021年5月某乙公司施工期间 本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据诉辩意见，本案争议焦点为买方主体是被告某乙公司还是广东某公司。原告和被告广东某公司主张买方为被告某乙公司，被告某乙公司辩称买方为被告广东某公司。对此，综合分析本案整体情况，本院对原告与被告广东某公司的意见予以采信。首先，被告某乙公司提交的书面意见明确记载其与原告签订了《商品购销合同》，并就合同签订原因予以说明，但其在庭审中反言且未说明具体理由及举证。第二，涉案送货单明确记载需方为某乙公司，而非被告广东某公司。第三，微信聊天记录所载的变更买方为被告广东某公司系***在供货完毕后提出，而***系古某发送的项目工作人员。第四，本案中并无证据证明被告广东某公司确认承担涉案《商品购销合同》项下买方责任。第五，被告某乙公司与涉案工程并非全无关系，而是与该项目总承包方签订了分包合同。结合被告某乙公司是涉案项目分包方，古某、***、***等人的身份，以及某乙公司在古某签字的购销合同上盖章等情形，原告证据的证明力明显大于被告某乙公司证据的证明力，故本院对原告主张买方为被告某乙公司的意见予以采信。原告诉请被告某乙公司清付货款35254.91元及承担逾期付款违约责任，于法有据，本院予以支持。本案系被告某乙公司违约所致，原告诉请其承担维权产生的律师费，符合双方约定，本院亦予以支持。被告广东某公司并非买卖合同的当事人，原告诉请其承责，理据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告广东某有限公司在本判决生效之日起十日内向原告广州某甲有限公司支付货款35254.91元，并按照每日万分之四计付该款自2021年6月1日起至实际清偿之日止的违约金给原告（违约金标准不超过全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的四倍，总额以35254.91元为限）； 二、被告广东某有限公司在本判决生效之日起十日内向原告广州某甲有限公司赔偿律师费6000元； 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费620.52元，由被告广东某有限公司负担。上述受理费已由原告预交，原告同意由被告在履行本判决时将其应负担的受理费直接支付给原告。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第四十一条第二款规定，符合条件的二审案件，经双方当事人同意，可以由审判员一人独任审理。提起上诉的一方当事人如不同意适用独任制，请于上诉状中明确提出，未提出的，视为同意；被上诉人如不同意适用独任制，请于上诉答辩期间内书面向本院提出，未提出的，视为同意。 审判员*** 二〇二五年四月十四日 法官助理*** 书记员***