湖南某有限公司等与中国某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

广东省广州市增城区人民法院 民事判决书 （2025）粤0118民初2829号 原告：湖南某有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区。 法定代表人：孙某。 委托诉讼代理人：***，广东万方律师事务所律师。 被告：某甲有限公司，住所地广东省广州市花都区。 法定代表人：何某。 被告：中国某有限公司，住所地广东省广州市天河区。 法定代表人：易某。 上述二被告共同委托诉讼代理人：杨某，广东金辩律师事务所律师。 上述二被告共同委托诉讼代理人：崔某，广东金辩律师事务所律师。 被告：某乙有限公司，住所地北京市海淀区、10层北侧,1-141幢23层。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，该公司律师 委托诉讼代理人：孟某，该公司员工。 原告湖南某有限公司（下称湖南某公司）诉被告某甲有限公司（下称某甲公司）、中国某有限公司（下称中建四局）、某乙有限公司（下称某丙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月24日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告湖南某公司委托诉讼代理人***，被告某甲公司、中建四局共同委托诉讼代理人杨某，被告某丙公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告湖南某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告某甲公司向原告支付货款20076285.13元；2.判令被告某甲公司向原告支付截至2024年7月20日的逾期付款利息1606102.82元，并以欠付货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍的标准支付自2024年7月21日起至货款付清之日止的后续逾期付款利息；3.判令被告某甲公司承担本案原告为实现债权支付的律师费350000元；4.依法判令被告中建四局、被告某丙公司对被告某甲公司的上述债务承担连带责任；5.依法判令三被告承担本案案件受理费、财产保全费、财产保全担保费。庭审中，原告变更第一项诉请中的货款金额为21991426.16元。事实与理由：2022年8月16日，被告某甲公司因承建“广州增城山水合悦花园二期”项目，与原告分别签订两份《项目混凝土材料采购合同》（合同编号分别为中建四局0101202200106004、中建四局0101202200106003)，向原告购买预拌混凝土，合同对价格、货物结算、付款方式及争议解决方式进行了约定。合同签订后，原告严格按照合同约定向被告某甲公司供应预拌混凝土，但被告某甲公司却未按合同约定支付混凝土货款，截至2024年7月20日，被告某甲公司尚欠原告货款20076285.13元未予支付，被告某甲公司拖欠货款行为已经构成严重违约，故被告某甲公司除应向原告支付上述欠款以外，还应向原告支付截至2024年7月20日的逾期付款利息1606102.82元，并以欠付货款为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率4倍的标准支付自2024年7月21日起至货款付清之日止的后续逾期付款利息以及原告为实现本案债权支付的律师费350000元。被告中建四局、被告某丙公司作为被告某甲公司的股东，依据根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条之规定以及最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十四条之规定，应当对被告某甲公司的上述债务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。 被告某甲公司辩称：1.关于结算金额。被告某甲公司确认原告就案涉山水合悦花园项目一期的结算金额为25364534.12元，已付款金额为17600000元，欠付款项为7764534.12元。被告某甲公司确认第二期原告累计供货金额为31726892.23元，已付款金额为175某元，由于5%的质保金1586344.6元尚未到期，暂时无需支付。后续部分的供货部分货款未达到付款节点。2.关于逾期付款利息。原告主张的1606102.82元逾期付款利息，计算的依据不明，且按四倍LPR计算缺乏依据。原告与被告某甲公司在一期合同中第4.8条约定了具体的付款方式，其中明确因甲方业主收款后原因导致付款滞后的应给予30天付款宽限期，宽限期是每一次付款都要给予。5%应于验收合格后6个月内无息支付。一期工程南区高层的竣工时间为2024年5月31日，南区别墅竣工时间为2025年2月27日，北区别墅竣工时间为2023年9月23日，北区垃圾站竣工时间为2025年2月27日，如按照最后竣工时间2025年2月27日计算，至今尚未满6个月。二区工程至今尚未办理竣工验收手续，质保金均未达到付款节点。另外二期项目合同第4.8条约定与一期合同只有一个区别就是30天的付款宽限期限制为1年四次且不能连续使用。因此原告主张的逾期付款违约金的计算基数和起算时间，被告某甲公司均不予认可。根据一期、二期合同第9.6条约定，被告某甲公司不按时支付货款将按拖延支付货款期间的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场利率向原告承担违约责任。双方对逾期付款的利息计算标准有明确约定，应当按约定执行。原告主张的四倍LPR无依据。3.关于连带责任。除被告某甲公司以外的其他被告，与原告均不存在合同关系，无需对案涉货款承担责任。案涉合同的交易双方是原告与被告某甲公司，其他被告与原告均无合同关系，根据合同相对性原则，其他被告无需承担付款责任。且被告中建四局、某丙公司均为被告某甲公司的股东，且均已实缴注册资本，原告主张二股东承担连带责任无事实及法律依据，应当驳回原告对被告中建四局、某丙公司的起诉。4.关于律师费。原告请求被告某甲公司支付律师费无依据，没有看到原告提交的律师费合同及发票，案涉合同中并未对律师费有约定，且律师费并非诉讼的必要支出，该费用应由原告承担。 被告中建四局辩称：1.中建四局并非案涉合同当事人，不应承担案涉项目混凝土货款及违约金的支付责任。2.中建四局有完整的组织机构、公司章程与某甲公司相互独立，独立核算、独立承担法人责任，某甲公司有能力履行该合同项下的付款义务，完全能独立承担法人责任。 被告某丙公司辩称：原告提起本案诉讼依据的基础法律关系是其与被告某甲公司之间的买卖合同，被告某丙公司并非该合同当事人，该合同纠纷与被告某丙公司无关，原告对被告某丙公司提出诉讼请求，其理由是被告某丙公司作为被告某甲公司的股东，根据公司法解释二和解释三的规定，要求被告某丙公司对被告某甲公司的债务承担连带责任，但原告该主张未直接写明被告某丙公司应当就债务承担连带责任的具体情况，也未提供证据，其主张与事实不符，且无法律依据。2020年12月，被告某丙公司与被告某甲公司、被告中建四局签订了增资协议，被告某丙公司货币出资10亿元，对被告某甲公司增资。2020年12月28日被告某丙公司向被告某甲公司转账支付10亿元履行了实缴出资义务，且该义务的履行已经由被告某甲公司确认。综上，鉴于被告某丙公司已经实缴出资，原告根据公司法解释二和解释三的规定，要求被告某丙公司承担连带责任的主张没有事实及法律依据，被告某丙公司请法院查明案件事实，依法裁定驳回原告对被告某丙公司的起诉或者判决驳回对被告某丙公司的全部诉讼请求。 经审理查明：2022年8月16日，某甲公司（甲方、需方）与湖南某公司（乙方、供方）、案外人广东某有限公司（丙方、厂商）签订《广州增城山水合悦花园一期项目混凝土材料采购合同》（合同编号：中建四局0101202200106003）、约定三方就甲方采购混凝土事宜订立合同。结算周期：双方的结算周期为上月21日至本月20日。结算时间：双方于当月21日起到当月25日期间对本月结算起内供货物进行结算，乙方须在结算期内将上个月21日至本月20日的结算资料提交至甲方指定部门，若逾期提交结算资料，则该周期结算与付款推迟到下一周期进行，结算完毕，乙方应根据各项目结算金额分别提供等额有效的增值税专用发票，若乙方未按照相关要求执行导致结算或付款不及时，由此产生的责任由乙方自行承担。付款时间及方式：验收合格并办理当月周期结算资料后，收到等额有效增值税专用发票，于供货月的第3个月以银行转账支付当期结算货款的70%（根据项目收款情况，首次付款时间在供货第六个月，于第六个月支付前四个月结算的70%，首次付款后按原约定第3个月支付第1个月的70%执行）。因甲方业主收款滞后原因导致付款滞后，乙方应给予30天的付款宽限期，宽限期内应保障项目正常供应。待所负责供应项目区域主体完工封顶后6个月内或供应首次结算办理之日开始1年后的6个月内付款至95%（若非停工缓建，乙方可任选其一），质保金5%待主体完工验收合格后6个月内无息支付。（乙方可无息接受部分6个月内银行承兑产品，但不高于货款总额的30%）。违约责任：因甲方资金困难造成暂时无法支付乙方工程款的，乙方给予甲方30天作为宽限期，宽限期内不计算利息和违约金，因甲方拖欠且协商无法达成的，乙方有权采取停供措施，但须提前书面通知甲方。乙方知晓并接受住合同付款方式。甲方不按时支付货款，将按照拖延支付货款期间的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方承担违约责任。合同还对各方的其他权利义务进行了约定。 同日，某甲公司（甲方、需方）与湖南某公司（乙方、供方）、案外人广东某有限公司（丙方、厂商）签订《广州增城山水合悦花园二期项目混凝土材料采购合同》（合同编号：中建四局0101202200106004），约定三方就甲方采购混凝土事宜订立合同。结算周期：双方的结算周期为上月21日至本月20日。结算时间：双方于当月21日起到当月25日期间对本月结算起内供货物进行结算，乙方须在结算期内将上个月21日至本月20日的结算资料提交至甲方指定部门，若逾期提交结算资料，则该周期结算与付款推迟到下一周期进行，结算完毕，乙方应根据各项目结算金额分别提供等额有效的增值税专用发票，若乙方未按照相关要求执行导致结算或付款不及时，由此产生的责任由乙方自行承担。付款时间及方式：《广州增城山水合悦花园一期项目混凝土材料采购合同》约定：《广州增城山水合悦花园二期项目混凝土材料采购合同》付款的时间及方式为：验收合格并办理当月周期结算资料后，收到等额有效增值税专用发票，于供货月的第3个月以银行转账支付当期结算货款的70%。因甲方业主收款滞后原因导致付款滞后，乙方应给予30天的付款宽限期，一年4次且不能连续使用。宽限期内应保障项目正常供应。待所负责供应项目区域主体完工封顶后6个月内或供应首次结算办理之日开始1年后的6个月内付款至95%（若非停工缓建，乙方可任选其一），质保金5%待主体完工验收合格后6个月内无息支付。（乙方可无息接受部分6个月内银行承兑产品，但不高于货款总额的30%）。违约责任：因甲方资金困难造成暂时无法支付乙方工程款的，乙方给予甲方30天作为宽限期，宽限期内不计算利息和违约金，因甲方拖欠且协商无法达成的，乙方有权采取停供措施，但须提前书面通知甲方。乙方知晓并接受住合同付款方式。甲方不按时支付货款，将按照拖延支付货款期间的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方承担违约责任。合同还对各方的其他权利义务进行了约定。 2022年5月至2024年9月期间，湖南某公司依据前述约定，向涉案项目供应混凝土，并定期与某甲公司进行结算，形成结算表、结算单多份，该结算表、结算单显示数据基本连贯，未显示有其中涉及违约金结算内容，其中一期工程首份《结算单》（结算时间为2022年4月21日至2022年5月20日）显示首次供货时间为2022年5月4日，最后一份《结算单》（结算时间为2024年5月21日至2024年6月20日）显示累计结算金额为25364534.12元；二期工程首份《结算单》（结算时间为2022年7月21日至2022年8月15日）显示首次供货时间为2022年7月24日，最后一份《结算单》（结算时间为2024年8月21日至2024年9月20日）显示累计结算金额为31726892.23元。具体结算情况如下： 湖南某公司、某甲公司均确认，一期工程供货总金额为25364534.12元，某甲公司已付款17600000元；二期工程供货总金额为31726892.23元，某甲公司已付款175某元。湖南某公司主张案涉项目早已主体完工，迟迟未办理竣工验收系被告某甲公司为了恶意阻碍付款条件，而拖延办理竣工验收，应视为该支付条件已经满足；根据《中华人民共和国民法典》第634条规定，某甲公司欠付的货款已经超过全部货款的五分之一，应当视为所有货款加速到期，某甲公司应向湖南某公司支付全部货款。某甲公司主张一期工程竣工验收时间为2025年3月25日，但二期工程至今尚未完成竣工验收，故二期工程5%的质保金1586344.6元尚未到期，暂时无需支付。为此，某甲公司提交了《竣工联合验收意见书》及广州市住房和城乡建设局官网截图拟证明其前述主张。 湖南某公司提交的多份收款凭证显示，2022年10月至2024年2月期间，某甲公司多次向湖南某公司转账支付案涉货款共计35100000元。具体转账情况如下： 庭审中，湖南某公司当庭提交了《易邦vs某乙公司-广州增城山水合悦花园项目承包项目违约金核算表》，该表格详细记录了其主张的违约金计算方式，其中截至2025年3月4日，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的标准计算违约金为922026.26元；湖南某公司确认律师费并未实际支付。 另查，本院根据湖南某公司的申请，依法保全了某甲公司、中建四局、某丙公司名下财产，湖南某公司为此缴纳了担保费11017元、保全费5000元。 根据国家企业信用信息公示报告显示，某甲公司于1991年6月14日登记设立，股东为中建四局、某丙公司，持股比例分别为56.5701%、43.4299%。中建四局认缴出资100000万元，实缴出资100000万元；某丙公司认缴出资76771.895345万元，实缴出资76771.895345万元。 本院认为，案涉《广州增城山水合悦花园一期项目混凝土材料采购合同》《广州增城山水合悦花园二期项目混凝土材料采购合同》等合同均为合同各方当事人的真实意思表示，均不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应严格依照合同约定履行义务并承担相应法律责任。 关于欠付金额。首先，湖南某公司与某甲公司均确认，一期工程供货总金额为25364534.12元，已付款17600000元，且某甲公司已举证证明案涉一期工程完成竣工验收备案时间为2025年3月25日，湖南某公司并未提交相反证据予以反驳，本院对某甲公司主张的一期工程竣工验收时间予以采信，按照合同约定，5%的质保金付款期限已于2025年10月25日届满（自2025年3月25日起计算6个月+30天付款宽限期）。为此，湖南某公司要求某甲公司支付剩余全部未付货款7764534.12元，理据充分，本院予以支持。其次，湖南某公司与某甲公司均确认，二期工程供货总金额为31726892.23元，已付款175某元，且某甲公司于2023年4月21日向湖南某公司支付首期二期工程货款，即95%货款的付款期限为2024年11月21日（自2023年4月21日起计算1年6个月+30天付款宽限期），为此，湖南某公司要求某甲公司支付剩余货款12640547.62元（31726892.23*95%-175某），理据充分，本院予以支持。湖南某公司诉请超出部分，本院不予支持。至于湖南某公司主张二期工程货款中5%的质保金应适用《中华人民共和国民法典》第六百三十四条规定，因某甲公司欠付的货款已超过全部货款的五分之一，视为所有货款加速到期的意见，本院认为现有证据材料中并未有证据显示二期工程已主体完工验收合格，故湖南某公司诉请的5%质保金付款条件尚未成就，且质保金属于有担保作用的附条件的支付，与普通分期付款的性质不同，不属于《中华人民共和国民法典》第六百三十四条规定的加速到期的价款的范畴，故原告的前述主张，本院不予采纳。 关于违约金。首先，两份采购合同均约定“因甲方资金困难造成暂时无法支付乙方工程款的，乙方给予甲方30天作为宽限期，宽限期内不计算利息和违约金，……甲方不按时支付货款，将按照拖延支付货款期间的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向乙方承担违约责任”，即在某甲公司无法按时支付货款的情况下，湖南某公司应给予30天的宽限期，宽限期内不计算利息和违约金。其次，两份采购合同中均对付款节点进行约定，即“首次付款时间在供货第六个月，于第六个月支付前四个月结算的70%，首次付款后按原约定第3个月支付第1个月的70%执行……待所负责供应项目区域主体完工封顶后6个月内或供应首次结算办理之日开始1年后的6个月内付款至95%……质保金5%待主体完工验收合格后6个月内无息支付”，结合湖南某公司提交的结算单，一期工程货款的付款节点为：前四个月70%货款的付款时间为2022年11月30日（自2022年5月起计算5个月+30天宽限期）；后续供货月70%货款，付款时间为供货月计算2个月+30天宽限期；95%货款的付款期限为2024年5月20日（自2022年10月20日起计算1年6个月+30天付款宽限期），5%质保金的付款期限为2025年10月25日（自2025年3月25日起计算6个月+30天付款宽限期）。二期工程货款的付款节点为：前四个月70%货款的付款时间为2023年1月31日（自2022年7月起计算5个月+30天宽限期）；后续供货月70%货款，付款时间为供货月计算2个月+30天宽限期；95%货款的付款期限为2024年11月21日（自2023年4月21日起计算1年6个月+30天付款宽限期）。某甲公司虽抗辩案涉采购合同第4.8条约定一期工程存在30天宽限期，二期工程存在一年4次30天的宽限期，但该期限使用的前提是因“甲方业主收款滞后原因导致付款滞后”，某甲公司既未举证证明系因业主收款滞后导致付款滞后，亦未举证证明双方曾就使用该宽限期达成合意，故某甲公司的抗辩意见，本院不予采纳。再次，湖南某公司主张的逾期利息实为违约金，现案涉两份采购合同中均约定了逾期付款的违约责任，按照合同约定，违约金的标准应按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准计算，原告诉请按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率四倍的标准计算，理据不足，本院不予支持。综上，本院在湖南某公司提交的《易邦vs某乙公司-广州增城山水合悦花园项目承包项目违约金核算表》上进行核算（核算表格详见附件表格），经核算，某甲公司应向湖南某公司支付违约金845501.07元（暂计至2025年10月25日，后续违约金以20405081.74元为基数，自2025年10月26日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的标准至实际清偿之日止）。 关于中建四局、某丙公司的承责问题。根据国家企业信用信息公示报告显示，中建四局、某丙公司均已完成实缴出资，且原告并未提供证据证明中建四局、某丙公司存在抽逃出资的情形，湖南某公司主张中建四局、某丙公司承担连带清偿责任理据不足，本院不予支持。 关于律师费。因湖南某公司并未举证证明已实际产生该项损失，故对于湖南某公司的该项诉请，本院不予支持。 关于保全担保费的问题。湖南某公司与某甲有限公司并未就保全担保费的承担问题达成合意，且该费用亦非维权必要费用，故湖南某公司的该项诉请，理据不足，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百六十条、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、被告某甲有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告湖南某有限公司支付货款20405081.74元及违约金845501.07元（暂计至2025年10月25日，后续违约金以货款20405081.74元为基数，从2025年10月26日起按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计至实际清偿之日止）； 二、驳回原告湖南某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费161537.64元、保全费5000元，由被告某甲有限公司负担148345.44元，原告负担18192.2元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。 审判员*** 人民陪审员*** 人民陪审员*** 二〇二五年十一月二十日 书记员***