湖南云中再生科技股份有限公司、湖南省邦媛工程机械智控有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

湖南省长沙市岳麓区人民法院 民事判决书 （2022）湘0104民初4739号 原告湖南云中再生科技股份有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区岳麓街道溁左路中南大学科技园研发总部1栋377房。 法定代表人***。 委托诉讼代理人***，女，1973年12月7日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。 委托诉讼代理人***，女，1997年2月6日出生，汉族，住湖南省临澧县。 被告湖南省邦媛工程机械智控有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区湘湖街道远大路附1号千喜华城905、913-915房-052。 法定代表人***。 委托诉讼代理人***，湖南通程律师事务所律师。 委托诉讼代理人***，湖南通程律师事务所律师。 原告湖南云中再生科技股份有限公司（以下简称云中再生公司）诉被告湖南省邦媛工程机械智控有限公司（以下简称邦媛公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年2月25日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告云中再生公司的委托诉讼代理人***、***，被告邦媛公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告云中再生公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告拖欠材料款968502.84元，按3.85％的同期银行贷款利率支付自拖欠材料款之日起至付清欠款之日止的利息（暂计算至2022年2月15日止为62554.19元），本金及利息截止2022年2月15日止总金额为1031057.03元;2、两被告共同承担本案受理费、保全费、保全保险费等诉讼费用。事实和理由：原告与被告于2018年建立水泥稳定碎石材料采购合同关系。2019年3月，双方经协商，终止合作关系并签订终止协议。2019年5月，双方进行最终结算，被告应付原告工程款共计8574502.84元。根据终止协议约定，被告需于2020年春节（1月23日）前支付至已完成工程的95%，剩余5％质保金在2020年9月30日之前支付。如甲方延迟支付超过30日，需向乙方支付违约金，按照中国人民银行颁布的同期同类贷款利率支付延期付款的利息，作为延期支付的违约金额。经原告多次催讨，被告一直拒绝支付。直至起诉之日止，被告仍有968502.84元的材料款未支付，对原告造成了损害，故原告诉诸法院。 被告邦媛公司辩称，被告对于双方结算的材料款与原告诉请的本金金额无异议，但由于原告没有完成双方终止协议第二条第4款约定的质检义务，故被告没有义务向原告支付其诉请的货款及利息。 经审理查明：2018年10月10日，被告邦媛公司（甲方）与原告云中再生公司（乙方、供应方）签订《水泥稳定碎石材料采购合同》（合同编号：BYCN-MXHZHGL-WZ-038），约定：甲方因施工需要，购买乙方水泥稳定碎石材料，经双方协商，就购买事项达成一致，签订本合同。第一条合同目的及采购水泥稳定碎石材料的名称、规格型号、厂家、数量及单价如下表所列。水泥稳定碎石材料采购清单材料名称水泥稳定碎石，规格型号水泥掺量：4%、水泥掺量：4.5%、水泥掺量：5%、水泥掺量：5.5%，数量100000m3，不含税单价218.55元/m3，税率3%，含税单价225.1元/m3，含税合价22510000元。合计（暂定价）：不含税总额21854368.93元，税率3%，增值税额655631.07元，含税总额为22510000元。注：本采购清单中的数量为暂定数量，仅作为双方签订合同的依据，实际结算数量以甲方现场负责人技术交底为基础，并以乙方实际完成、依据本合同中的计量规则由甲方签认的符合合同约定质量标准的工程数量为准。第三条采购数量及单价㈠采购数量：《水泥稳定碎石材料采购清单》中的数量仅作为签订合同的依据，实际结算数量以甲方工地实际收到且经验收合格、达到设计要求、满足工程质量验收规范及其他有关质量要求和规定的数量为准。㈡采购单价：《水泥稳定碎石材料采购清单》中单价均为乙方将材料运至甲方工地指定地点的价格，该单价为包含材料费、原材料自检费、运输费、装卸费、利润、税金以及在此期间发生的所有风险和其它费用的到工地价格，未列明的，也已包括在单价内。乙方应提供合法的3%增值税专用发票，增值税税率详见《水泥稳定碎石材料采购清单》。合同期内，单价是否调整按以下第2种方式约定：2.2018年12月10日之前单价不做调整，2018年12月10日之后结算价格随市场价格变化，以双方签字盖章确认的调价函或补充协议为准。第四条组成合同的文件㈠本合同协议书及附件；㈡本合同书的补充协议；在水泥稳定碎石材料的供应过程中，双方有关洽商、变更等书面协议或文件视为本合同的组成部分，上述文件互为补充和解释，但如有歧义或互相矛盾之处，以上面所列顺序在前的为准。第八条合同价款的结算与支付㈠结算：1．本合同实行按月结算，每月15-20日由乙方向甲方提出计量申请后，乙方凭甲方现场负责人的签认单，由甲方物资部门负责人核对数量并开具结算单，经由甲方项目经理签字、盖章后，乙方凭结算单和国家正式增值税专用发票（增值税税率详见《水泥稳定碎石材料采购清单》）到甲方财务部门办理货款结算。如乙方按期不办理对账结算手续或乙方未提供国家正式增值税专用发票，甲方将不予办理付款事宜，因此造成乙方损失由乙方自行承担。2．在合同履行过程中，任何含有数量或价格的结算文件必须经由甲方项目负责人、甲方项目经理、甲方物资部门负责人签字盖章后方可生效。只有乙方书面委托的代理人有权代表乙方处理结算事宜。3．最终结算是双方最终债权债务关系的唯一凭证，与最终结算不一致或未经甲方认可的各种形式的对账单、核对单、增补、奖励等书面（或口头）材料均无效，以最终结算为准。㈡支付：1．本合同甲方不向乙方支付预付款，乙方必须具备满足本合同的流动资金。2．甲方根据乙方工程量完成情况按月办理工程中期结算手续，按当月已完工程量的70%于次月向乙方支付工程款，本合同涉及的所有劳务工程完工并经各方验收合格后，付至实际完成工程量的85%，余款在工程完工且无后续签订合同的情况下三个月付至实际完成工程量的95%（工程保证金按下述款项要求办理）。3．结算款一律通过合同约定的银行账号转账支付，甲乙双方未办理（中期）结算的，不支付任何价款。甲乙双方未办理结算的，乙方未提供相应增值税发票的，不支付合同价款。乙方按照计量金额开具相应增值税发票，当月未提供发票的，不予付款。4．如因总承包单位（中交隧道工程局有限公司梅溪湖综合管廊工程项目经理部）原因造成工程款延迟或延期向甲方支付的，甲方可以延迟或延期对乙方进行工程款支付，乙方应理解并协助沟通，甲方不承担违约责任。同时，乙方不得以甲方延迟或延期付款为由出现停工或消极怠工的情况，否则，甲方将有权视为乙方违约，由此对甲方造成的一切损失均由乙方负责。但甲方当期工程款延迟或延期支付时间不得超过日历天数60日。7．甲方在最终结算时扣除工程保证金5%，工程保证金费用在工程验收合格一年保质期后30日内全部无息返还。8．乙方须提供合法有效的增值税专用发票，开具时间与要求以甲方通知为准。第十三条附则㈡本合同未尽事项，可由双方约定后签订补充协议，补充协议与本合同具有同等效力。2018年12月11日，被告邦媛公司（甲方）与原告云中再生公司（乙方、供应方）签订《价格调整补充合同》，约定：甲乙双方共同签署的《水泥稳定碎石材料采购合同》，合同编号：BYCN-MXHZHGL-WZ-038。价格进行调整，详见工程量清单。双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，协商一致，签订本补充合同。材料名称水泥稳定碎石，规格型号水泥掺量：4%、水泥掺量：4.5%、水泥掺量：5%、水泥掺量：5.5%，数量146000m3，不含税单价228.15元/m3，税率3%，含税单价235元/m3，含税合价34310000元。注：本采购清单中的数量为暂定数量，仅作为双方签订合同的依据，实际结算数量以甲方现场负责人技术交底为基础，并以乙方实际完成、依据本合同中的计量规则由甲方签认的符合合同约定质量标准的工程数量为准。二、其他说明：1、补充合同税率为3%。2、本合同《工程量清单》内工程单价为相应工程施工完工的全部报酬。3、其他条款及支付账号遵循主合同条款。4、本合同材料价格自2018年12月11日执行，至2019年12月31日不因为市场材料人工机械等价格变化进行调整，2020年1月1日开始可以根据市场情况进行价格调整，调整幅度为±5%。三、其他约定事项：1、本合同与原合同具有相同的法律效力，未尽事项以原合同为准。2019年3月，被告邦媛公司（甲方）与原告云中再生公司（乙方）签订《合同终止协议》，约定：甲方与乙方于2018年10月签订《水泥稳定碎石材料采购合同》，为梅溪湖综合管廊项目水泥稳定碎石基层提供材料。乙方按合同要求在2018年度完成了估算供货金额8040000元（材料款）。于2019年完成了红枫路已施工完第一、二层水稳段的上基层材料供货，暂估供货金额655000元。综上所述，乙方共完成水泥稳定碎石供货总金额8695000元（具体以双方签定确认的计量单为准，不含水稳站扣款）。2019年3月双方经友好协商，同意终止上述合同的合作，并就已完工的工程的款项支付达成如下协议：二、工程款支付约定：1、经甲乙双方友好协商同意，乙方根据上述表中所明确的供货量和供货范围于2019年3月25日前实施完成相应材料供应即终止后续水稳料供货合作。2、甲方应在2019年3月份根据原合同支付条款约定和现场计量金额支付2019年2月28日前的合同中期计量款，甲方应在2019年4月份根据原合同支付条款约定和现场计量金额支付2019年3月31日前的合同中期计量款。3、根据合同中对甲方建厂提供优惠的有关约定，按乙方实际完成供货量比例折算，乙方承担水稳建厂费用89000元（不含税）。双方约定，在前期进度款中多扣的建厂费321000元（不含税）在2019年5-8月分四次平均支付。4、乙方确保已完成的水稳层质量符合验收要求，并向甲方提交合格的自检报告和相关的技术资料。A、标高、平整度、强度、弯沉、纵向横向坡度等必须满足沥青路面队伍验收要求，且经该项目建设单位、监理单位、设计单位、地勘单位及其他建设行政主管部门联合验收同意，最终以建设单位对该项目分段验收出具的正式《验收会议纪要》作为本工程质量合格的依据。B、由监理对自检报告进行确认，对工程质量评定合格。甲方收到A或者B任一资料后一周内办理最终结算并按以下时间节点和金额向乙方支付至已完成工程的85%:2019年5月31日前支付500000元（经甲乙双方协商，同意在2019年6月7日前支付）；2019年6月30日前支付400000元；2019年7月31日前支付400000元；2019年8月31日前支付余款。5、在2020年春节（1月23日）前，甲方向乙方支付至已完成工程的95%,剩余5％质保金在2020年中秋节（9月30日）前支付。6、乙方一直积极配合业主及甲方要求完成各项施工任务，甲方应积极履行协议条款，不得以任何理由拒绝或延迟支付乙方的工程款。如甲方延迟支付超过30日，需向乙方支付违约金，按照中国人民银行颁布的同期同类贷款利率支付延期付款的利息，作为延期支付的违约金额。2019年5月30日，原、被告办理了最终结算，确认从2019年3月26日至2019年5月25日的结算金额为8574502.84元。被告于2019年2月3日向原告分别支付货款2000000元、3000000元，2019年6月11日向原告支付货款580000元，2019年7月16日支付货款400000元，2019年9月12日支付货款600000元，2019年11月29日支付货款50000元，2019年12月1日支付货款50000元，2019年12月18日支付货款200000元，2020年1月23日支付货款500000元，2020年10月17日支付货款150000元，2021年8月26日支付货款76000元，共计7606000元。 上述事实，有水泥稳定碎石材料采购合同、价格调整补充合同、合同终止协议、材料最终计量单（2019年5月）及当事人陈述等证据予以证明，本院经审查予以认定。 本院认为，被告邦媛公司与原告云中再生公司于2018年10月10日签订的《水泥稳定碎石材料采购合同》、2018年12月11日签订的《价格调整补充合同》均系双方真实意思表示，合法有效。后原、被告于2019年3月签订《合同终止协议》，约定被告收到合格的自检报告或相关的技术资料任一资料后一周内办理最终结算并按时间节点和金额向原告支付货款。原、被告于2019年5月30日办理了最终结算，确认从2019年3月26日至2019年5月25日的结算金额为8574502.84元。后被告仅向原告支付货款7606000元，属违约行为，应承担违约责任。故被告还应向原告支付货款968502.84元。原、被告在《合同终止协议》中约定，如被告延迟支付超过30日，需向原告支付违约金，按照中国人民银行颁布的同期同类贷款利率支付延期付款的利息，作为延期支付的违约金额。原告主张被告按3.85％的同期银行贷款利率支付自拖欠材料款之日起至付清欠款之日止的利息，根据原、被告约定并结合原告主张，本院认定被告向原告支付利息如下：以539777.7元[968502.84元-（8574502.84元×5%)]为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从2020年2月24日计算至货款实际付清之日止；以428725.14元[(8574502.84元×5%)]为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从2020年10月31日计算至货款实际付清之日止。原告主张被告支付保全保险费，因无具体金额且未提交证据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告湖南省邦媛工程机械智控有限公司在本判决生效之日起五日内支付原告湖南云中再生科技股份有限公司货款968502.84元及利息（利息支付如下：以539777.7元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从2020年2月24日计算至货款实际付清之日止；以428725.14元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率从2020年10月31日计算至货款实际付清之日止）； 二、驳回原告湖南云中再生科技股份有限公司其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费14080元，减半收取7040元，由被告湖南省邦媛工程机械智控有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。 审判员*** 二〇二二年六月十日 法官助理*** 书记员***