陕西某某公司与某检材公司买卖合同纠纷二审民事判决书

陕西省西安市中级人民法院 民事判决书 （2025）陕01民终14260号 上诉人（原审被告）：陕西某某公司，住所地陕西省西安市高新。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：某检材公司，住所地陕西省渭南市蒲城县。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，泰和泰（西安）律师事务所实习律师。 上诉人陕西某某公司（以下简称陕西某公司）因与被上诉人某检材公司（以下简称某公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市新城区人民法院（2025）陕0102民初5858号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月5日立案后，依法独任进行了审理。本案现已审理终结。 陕西某公司上诉请求：1．撤销一审判决第二项，改判陕西某公司仅需支付违约金2000元；2．一、二审案件诉讼费用由某公司负担。事实和理由：一、违约金起算时间认定错误。合同约定付款条件为“验收合格后支付”，该项目作为水利工程，按照《水利工程建设项目验收管理规定》第二十八条竣工验收应当在工程建设项目全部完成并满足一定运行条件后1年内进行。不能按期进行竣工验收的，经竣工验收主持单位同意，可以适当延长期限，但最长不得超过6个月。逾期仍不能进行竣工验收的，项目法人应当向竣工验收主持单位作出专题报告。该项目至今未验收，且处在调试运行阶段，因此不具备双方签订的合同中关于付款节点的约定，即使法院认为陕西某公司存在违约行为，也应当以陕西某公司最后一次履行付款义务时间的次日即2025年1月27日起算。一审判决以2023年11月3日为起算点，与合同约定严重不符。二、一审判决未尊重合同关于违约金上限的明确约定。合同第8.1条约定：“陕西某公司违约赔偿责任累计总额以2000元为上限。”一审法院以“双方权利义务不对等”为由否定该条款效力，显属不当。根据《民法典》第五百八十五条，违约金约定应以补偿性为主，某公司作为经营多年的商砼企业，且为案涉项目所在地公司，对该项目水利工程性质及付款条件在缔约时是明确知晓的，并已对风险进行了充分评估，该上限条款系平等协商结果，某公司在合同中盖章签字进行了确认，表明某公司愿意接受该条款约束，且某公司未举证证明实际损失远超2000元。综上，认为一审判决事实认定不清，适用法律错误。 某公司辩称，陕西某公司请求改判违约金事宜，某公司认为根据双方签订的商品混凝土买卖合同相关约定，合同第8.2条约定若某公司未按照合同约定时间迟延时间履行交货义务，每迟延一小时每小时1000元标准，承担延迟供货违约金。而该合同约定陕西某公司违约，总金额2000元为上限承担违约金，双方权利义务明显不对等。根据民法典有关合同相关约定，双方合同应当公平公正权利对等，故一审法院认定违约金情形公平公正。故认为一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序正当，应当驳回陕西某公司的上诉请求，维持一审判决。 某公司向一审法院起诉请求：1．依法判决陕西某公司向某公司支付货款1859975元；2．依法判决陕西某公司向某公司赔偿逾期付款损失82350.61元（以2309975元为基数，自2023年10月22日计算至付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价率的1.5倍计算，暂计算至2024年6月26日）；3．本案诉讼费、保全费、保险费、律师费50000元由陕西某公司负担。 一审法院认定事实：2022年11月，某公司与陕西某公司签订《商品混凝土买卖合同》一份，约定由陕西某公司向某公司采购混凝土，用于陕西省渭南市蒲城县××镇的渭南市抽黄供水北湾调蓄池工程，合同暂定总额为4831040.00元，交货采取分批交货的方式。其中合同第6.4.1条约定了“具体付款时间、比例”，每季度按实际到场数量验收合格后，陕西某公司支付已完合同内货款的60%。工程竣工验收合格后满一年，陕西某公司支付至货款总价的80%（期间必须完成工程结算审核工作）。工程竣工验收合格后满两年，陕西某公司支付至货款总价的100%。④工程款支付时间及支付比例陕西某公司可根据建设单位支付的时间及比例做相应的调整。施工过程中若陕西某公司不能按合同约定及时支付货款，某公司不得以任何理由影响工程施工进度，同时陕西某公司不承担违约责任。陕西某公司支付某公司结算价款前，某公司需提供等额的收款收据。合同第八条约定了“违约责任及合同的解除”：8.1条约定，陕西某公司不能按照本合同约定时间支付某公司货款，应自应付相关款项之日起，以应付未付款为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（ＬＰＲ）向某公司承担违约责任，陕西某公司违约行为应承担的违约赔偿责任（含违约金或赔偿金），其累计总额以2000元为上限。8.2条约定，某公司未按合同约定的时间履行交货义务的，每迟延一小时，按1000元／小时的标准承担迟延供货违约金，连续浇筑期限，每迟延以小时承担10000元违约金。合同第九条约定了双方的授权人员，陕西某公司授权朱某某、王某某、李某某行使履约过程中的各项职权；某公司授权李某某行使履约过程中的各项职权。对于合同的履行期间，合同无具体约定。该工程目前尚未进行竣工验收，也不涉及质保金。 合同签订后，某公司依约向被告供货，首次供货时间是2022年8月19日，最后一次供货时间是2023年10月21日。根据双方加盖公章并签字确认的工程结算对账单，自2022年8月19日至2023年10月21日，某公司共向陕西某公司提供混凝土6960方，总金额3259975元，合计付款950000元，开票金额1450000元，下欠金额2309975元。 2023年1月20日，陕西某公司向某公司支付450000元；2023年7月24日，陕西某公司向某公司支付400000元；2023年11月3日，陕西某公司向某公司支付100000元；2024年9月13日，陕西某公司向某公司支付300000元；2024年12月27日，陕西某公司向某公司支付100000元；2025年1月26日，陕西某公司向某公司支付50000元，以上六笔款项的用途都为“四建抽黄付某某工程款”。陕西某公司共计向某公司支付1400000元，欠付1859975元。 某公司缺少主张律师费的相关凭证，当庭撤回对律师费的主张。 一审法院认为，某公司与陕西某公司签订的《商品混凝土买卖合同》系双方当事人真实的意思表示，合同成立且合法有效，依法应予保护。合同签订后，某公司依约予以了供货，陕西某公司未能及时、完整地履行付款义务，已构成违约。根据某公司与陕西某公司双方确认过的对账明细及银行支付回单，法院确认陕西某公司尚欠付某公司货款共计1859975元。合同第6.4.1条虽约定了“具体付款时间、比例”，双方可采取分批付款的形式，但陕西某公司主张将工程竣工验收作为付款的条件，若陕西某公司未能竣工则付款条件不成就，此项约定对某公司明显不合理，该项约定应被认定为无效。故对于某公司要求陕西某公司支付欠付货款1859975元，有事实和法律依据，法院依法予以支持。关于逾期付款损失一节，合同第8.1条约定，陕西某公司不能按照本合同约定时间支付某公司货款，应自应付相关款项之日起，以应付未付款为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）向某公司承担违约责任，故某公司有权向陕西某公司主张迟延交付货款所产生的违约金，违约金计算标准为全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）。关于逾期付款损失的计算，合同第8.1条约定，陕西某公司违约行为应承担的违约赔偿责任（含违约金或赔偿金），其累计总额以2000元为上限；第8.2条约定，某公司未按合同约定的时间履行交货义务的，每迟延一小时，按1000元/小时的标准承担迟延供货违约金，连续浇筑期限，每迟延以小时承担10000元违约金。某公司与陕西某公司双方权利义务明显不对等，故对陕西某公司违约金总额以2000元为上限的抗辩，法院依法不予采信。某公司向陕西某公司完成供货的时间为2023年10月21日，根据银行回单及结算对账单，欠付货款金额确定为2309975元的日期，应为陕西某公司向某公司合计付款450000元的2023年11月3日。后陕西某公司分别于2024年9月13日向某公司支付300000元，于2024年12月27日向某公司支付100000元，于2025年1月26日向某公司支付50000元，此三次支付的性质均为支付货款而非违约金。故陕西某公司的违约金计算，应按照双方约定的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准，以支付后的欠付货款为基数，采取分段计算更为合理。故对于某公司要求陕西某公司向其赔偿逾期付款损失82350.61元（以2309975元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价率的1.5倍，自2023年10月22日计算至付清之日止）的主张，法院予以部分支持。关于保全费、保险费、律师费一节，本案不涉及保全费、保险费，某公司当庭撤回了对律师费的主张，故法院对此不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十三条、第一百五十六条、第四百六十五条、第四百九十七条、第五百零九条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条之规定，判决：一、被告陕西某某公司在本判决生效后十日内向原告某检材公司支付货款1859975元；二、被告陕西某某公司在本判决生效后十日内向原告某检材公司支付违约金（以2309975元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，自2023年11月4日计算至2024年9月13日；以2009975元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，自2024年9月14日计算至2024年12月27日；以1909975元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，自2024年12月28日计算至2025年1月26日；以1859975元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，自2025年1月27日起计算至实际付清之日止）；三、驳回原告某检材公司的其余诉讼请求。如果未按照本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取11140.47元（某检材公司已预交），由陕西某某公司负担。 本院二审期间，当事人均未提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院认定事实属实，本院依法予以确认。 本院认为，本案中，某公司与陕西某公司于2022年11月签订的《商品混凝土买卖合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立合法有效并受法律保护。在合同签订后，某公司依照合同约定向陕西某公司进行了供货，但陕西某公司未能及时、完整地履行付款义务构成违约。根据双方确认的对账明细及银行支付回单，可以确认陕西某公司尚欠付某公司的货款共计为1859975元。双方合同第6.4.1条虽约定了“具体付款时间、比例”，双方可采取分批付款的形式，而陕西某公司主张将工程竣工验收作为付款的条件，如陕西某公司未能竣工则付款条件不成就，因该约定对某公司明显不合理，故应被认定为无效。对某公司要求陕西某公司支付欠付的货款1859975元，一审法院予以支持，没有不当。对于某公司主张的逾期付款损失，合同第8.1条约定，陕西某公司不能按约定时间支付某公司货款的，应自应付相关款项之日起以应付未付款为基数，按照全国银行间同业拆借中心授权公布贷款市场报价利率（LPR）向某公司承担违约责任。合同第8.1条约定，陕西某公司违约应承担的违约赔偿责任（含违约金或赔偿金），累计总额以2000元为上限；而第8.2条约定，某公司未按合同约定的时间履行交货义务的，每迟延一小时按1000元/小时的标准承担迟延供货违约金，连续浇筑期限每迟延以小时承担10000元违约金。因某公司与陕西某公司双方在合同中约定的权利义务明显不对等，对陕西某公司主张违约金总额以2000元为上限，一审法院不予采纳，没有不妥。 因某公司向陕西某公司完成供货的时间为2023年10月21日，根据银行回单及结算对账单，欠付货款金额确定为2309975元的日期，应为陕西某公司向某公司合计付款450000元的2023年11月3日。后陕西某公司分别于2024年9月13日向某公司支付300000元，于2024年12月27日向某公司支付100000元，于2025年1月26日向某公司支付50000元，以上三次支付的款项性质均为支付货款而非违约金。对陕西某公司应承担的违约金，应按照双方约定的全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）标准，以支付后的欠付货款为基数，采取分段计算更为合理。据此一审认定陕西某公司应向某公司支付以2309975元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，自2023年11月4日计算至2024年9月13日；以2009975元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，自2024年9月14日计算至2024年12月27日；以1909975元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，自2024年12月28日计算至2025年1月26日；以1859975元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准，自2025年1月27日起计算至实际付清之日止的违约金，也无不妥。 综上所述，陕西某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费50元，由陕西某某公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年八月二十日 法官助理*** 书记员何团团