某某与宜昌某工程公司股权转让纠纷一审民事判决书

湖北省秭归县人民法院 民事判决书 （2023）鄂0527民初1244号 原告:***，男，1973年2月12日出生，汉族，居民，户籍地广西桂林市雁山区，住宜昌市。 委托诉讼代理人：***，湖北千善律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。 被告:宜昌某工程公司，住所地秭归县茅坪镇。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，湖北诚乐律师事务所律师,代理权限：特别授权代理。 委托诉讼代理人：***，湖北诚乐律师事务所律师,代理权限：特别授权代理。 第三人：***，男，1973年11月2日出生，汉族，居民，住宜昌市西陵区。 原告***诉被告宜昌某工程公司股权转让纠纷一案,本院于2023年7月17日立案受理后，被告宜昌某工程公司向本院申请追加***参加诉讼，本院经审查依法追加***为本案第三人，现依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***，被告宜昌某工程公司的委托诉讼代理人***、***，第三人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1.判令宜昌某工程公司支付***242万元及资金占用利息（利息按LPR3.35%计算从2023年5月10日起至被告实际清偿之日止）；2.本案的保全申请费、财产保全保险费、诉讼费由宜昌某工程公司承担。事实与理由:2017年7月17日，原告与***、***共同签订《股东会决议》，约定由***收购***在宜昌某工程公司30%的股份等决议。2018年5月9日，原告、***、***、***及被告签订《股权转让补充协议》约定：***享有的342万元债权在***协助完成股权变更登记后，宜昌某工程公司在两个月内支付100万元给原告，若***5年内没有得到全部清偿则由宜昌某工程公司无条件清偿剩余242万元。***于协议签订当日配合完成股权变更登记，宜昌某工程公司在两个月内支付给***100万元，但5年期限届满，宜昌某工程公司未遵照协议在2023年5月9日前支付***242万元。为维护其合法权益，特向法院提起诉讼。 被告宜昌某工程公司辩称：案涉债务发生在***担任宜昌某工程公司实际控制人期间，债务本身是否真实需要***与***审核确认，***近几年与***有其他往来，债务是否清偿，宜昌某工程公司不清楚，从股权转让补充协议内容来看，案涉债务应由***和青某公司于2017年至2022年来清偿。 第三人***述称：宜昌某工程公司之前支付给***的100万元***不清楚，也没有人告知***，这100万元是归还谁欠的款项***也不清楚。2018年5月9日，***、***、***、***签订的股权转让补充协议***不清楚，***也没有在该补充协议上签字，***不存在欠***的股权转让款，***主张的242万元股权转让款与***无关。 本院经审理认定事实如下：2017年7月，宜昌某工程公司有股东***、***、***、***四人，其中***、***、***各占股30%，***占股10%，***系宜昌某工程公司法定代表人。同年7月17日，***、***、***召开临时股东会议，形成《股东会决议》一份载明：“宜昌某工程公司因资质由总承包二级升为总承包一级，所有股东一致认可公司现价值4000万元。***所占公司30%股份及***所占公司10%股份由***予以收购（也可与***共同出资收购），完成收购后，***、***不再占有公司任何股份，不再享有公司任何权利，也不再承担公司任何义务”，同时还对其他事项进行了约定，该《股东会决议》有***、***、***签名。2018年5月9日，***、***、***、***签订《股权转让补充协议》载明：“2017年7月17日，***、***与***共同签订《股东会决议》，现三方达成以下补充协议。一、根据该决议，***、青某公司欠宜昌某工程公司的借款342万元收回后属***所有。二、***在本协议签订当日即配合***、***完成宜昌某工程公司股权变更登记，将登记持有宜昌某工程公司30%股权工商变更登记为***15%，***15%，将挂名登记于***名下的宜昌某工程公司10%股权工商变更登记为***5%，***5%。并将挂名位于宜昌市××道××号的房产［产权证号：宜市房权证西陵区（开）字第0××2号］产权变更登记至宜昌某工程公司名下（为完成股权变更三方可另行签订转让协议，该转让协议仅作变更登记用）。三、宜昌某工程公司对上述342万元债权的收回作以下承诺：***配合完成股权变更登记后，即在两个月内支付100万元给***，该100万元在***、青某公司归还的借款中扣减，剩下的242万元如***、青某公司在5年内仍未清偿的部分，由宜昌某工程公司负责无条件清偿。中途收回借款的，宜昌某工程公司不得挪用，应立即支付给***。四、***、***撤回对***的起诉。”该补充协议有***、***、***、***签名，并加盖了宜昌某工程公司公章。补充协议签订后，四名股东向秭归县市场监督管理局申请完成了股权变更登记，变更后宜昌某工程公司股东为***、***，二人各占股50%，***系宜昌某工程公司法定代表人，宜昌某工程公司支付给***100万元，剩下242万元***、青某公司、宜昌某工程公司至今未予支付。 2023年6月14日，***在提起本案诉讼前，向本院申请诉前财产保全，为此交纳财产保全申请费5000元。 上述事实,有双方当事人的的陈述、股东会决议、股权转让补充协议、（2023）鄂0527财保114号民事裁定书，这些证据均与原件核对无误并经本院审查，可以认定。 本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。宜昌某工程公司股东***、***、***召开股东会议，形成股东会决议，***和***将所占公司股份予以转让，由***、***予以收购（也可与***共同出资收购），2018年5月9日，***、***、***、***四名股东签订《股权转让补充协议》后，四名股东按照协议约定完成了股权变更登记，宜昌某工程公司股东为***、***，二人各占股50%，说明***、***转让股权的行为符合法律规定，作为宜昌某工程公司应当按照协议约定向***支付转让价款。宜昌某工程公司辩称案涉债务发生在***担任宜昌某工程公司实际控制人期间，债务本身是否真实需要***与***审核确认，补充协议签订后，***近几年与***有其他往来，债务是否清偿，宜昌某工程公司不清楚，下欠转让款242万元应由***和青某公司于2017年至2022年来清偿，对该辩称意见宜昌某工程公司未向本院提供证据证实，同时***、***不论是在***、***股权转让前还是股权转让后，均系宜昌某工程公司股东，应对公司内部事务知情，庭审中查明***、青某公司在《股权转让补充协议》签订后未向***支付股权转让款，宜昌某工程公司亦未提供证据证实***、青某公司向***支付了剩下的股权转让款，根据《股权转让补充协议》约定，剩下的242万元如***、青某公司在5年内仍未清偿的部分由宜昌某工程公司负责无条件清偿，由此可以确认，剩下的242万元应由宜昌某工程公司支付给***。关于***要求宜昌某工程公司自2023年5月10日起按LPR3.35%支付利息的诉讼请求，因双方在《股权转让补充协议》中并未约定宜昌某工程公司逾期支付股权转让价款应承担利息，故该项请求本院不予支持。关于***要求宜昌某工程公司承担财产保全保险费的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。本案在审理过程中，双方经协商未能达成一致协议。据此，根据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民法典》第五百七十九条、《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款之规定，判决如下： 限宜昌某工程公司于本判决生效后三日内支付给***242万元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费26160元，减半收取13080元，财产保全申请费5000元，合计18080元，由宜昌某工程公司承担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。 审判员*** 二〇二三年八月二十二日 书记员***