某甲公司与乔某,张某某,张某某等、某乙公司损害公司债权人利益责任纠纷一案

山西省朔州市朔城区人民法院 民事判决书 （2026）晋0602民初2449号 原告:南阳防爆（苏州）特种装备有限公司。住所地：江苏省苏州市吴江区汾越东路111号， 法定代表人：张某甲，总经理。 委托诉讼代理人：***，北京策略（南京）律师事务所律师。 被告:杨某某，男，1966年5月11日生，汉族，住山西省大同市。 被告:徐某，女，1966年3月30日生，汉族，住山西省大同市。 委托诉讼代理人：杨某某，男，1966年5月11日生，汉族，住山西省大同市，系徐某丈夫。 被告：乔某，男，1949年9月28日生，汉族，现住址不详。 被告:郭某，女，1944年8月9日生，汉族，现住址不详。 被告:张某某，男，1943年9月17日生，现住址不详。 被告：罗某，男，1965年10月2日生，汉族，现住址不详。 被告：张某某，男，1941年9月28日生，汉族，现住址不详。 被告:尹某，女，1969年4月25日生，汉族，现住址不详。 被告：苗某，女，1963年6月1日生，汉族，现住址不详。 被告:韩某，男，1963年11月26日生，汉族，现住址不详。 被告：赵某，男，1965年3月12日生，汉族，现住址不详。 第三人：山西华煤智科机电设备有限公司。住所地：山西省朔州市平朔路。 法定代表人：杨某某，董事长。 原告南阳防爆（苏州）特种装备有限公司与被告杨某某、徐某、乔某、郭某、张某某、罗某、张某某、尹某、苗某、韩某、赵某、第三人山西华煤智科机电设备有限公司损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2026年3月10日立案，依法适用普通程序独任制，公开开庭进行了审理。原告南阳防爆（苏州）特种装备有限公司的委托诉讼代理人北京策略（南京）律师事务所律师***，被告杨某某、徐某，第三人山西华煤智科机电设备有限公司到庭参加诉讼，被告乔某、郭某、张某某、罗某、张某某、尹某、苗某、韩某、赵某经本院公告送达传票，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 南阳防爆（苏州）特种装备有限公司向本院提出诉讼请求:1.判令被告杨某某在未出资的340万元和抽逃出资的150万元（共计490万元）本息范围内对第三人在（2020）苏0509民初10846号《民事调解书》项下债务不能清偿部分向原告承担补充赔偿责任；2．判令被告徐某在10万元本息范围内对第三人在（2020）苏0509民初10846号《民事调解书》项下债务不能清偿部分向原告承担清偿责任；3.判令被告乔某、郭某、张某某、罗某、张某某就某丙公司在其证明不实的50万元范围向原告承担赔偿责任；4.判令被告尹某、苗某、韩某、赵某就永成会计公司在其证明不实 的300万元范围内向原告承担连带赔偿责任。事实和理由：原告与第三人买卖合同纠纷一案，经苏州市吴江区人民法院出具的（2020）苏0509民初10846号《民事调解书》确认:第三人欠原告货款461000元和逾期付款利息5万元，于2020年12月31日前支付；如第三人未足额按时付款，原告有权申请强制执行，并要求第三人加付违约金（以461000元为本金，自2021年1月1日至实际支付之日，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率的1.95倍计算)。因第三人未履行付款义务，原告申请强制执行，无果。后苏州市吴江区人民法院作出（2021）苏州0509执2598号之一《执行裁定书》，终结本次执行程序。近期，原告在梳理第三人财产线索时发现，第三人股东存在虚假出资和抽逃出资行为，同时，出具验资报告的机构存在出具虚假证明文件的行为，包括：2004年9月，第三人（原名:某戊公司）设立，注册资本50万元，其中，股东秦某出资40万，股东杨某某出资10万。朔州正民会计师事务所有限公司（简称“某丙公司”）出具验资报告。但经查询确认，根本不存在验资报告所记载的股东出资账户。2006年5月，秦某将30万元出资转让给杨某某，另将10万元出资转让给***（系杨某某父亲)。2006年9月4日，杨某某增资150万元，但于第二天抽逃该笔出资。2007年6月，杨某某增资300万元，朔州市永成会计师事务所有限公司（简称“永成会计公司”）出具验资报告。但经查询确认，验资报告所载账户并无此笔300万元入账记录。2016年12月，第三人原股东***去世，其继承人将***持有的第三人2%股权（对应出资10万元）赠予徐某。徐某与杨某某系夫妻关系。原告另经查询获悉:某丙公司于2018年8月2日注销，乔某、郭某、张某某、罗某、张某某是该公司原股东，承诺对遗漏的债务承担责任。永成会计公司于2012年7月30日被吊销，后于2018年7月9日被注销，尹某、苗某、韩某、赵某是该公司原股东。原告认为，根据《公司法》《民法典》及相关司法解释之规定，徐某与杨某某以及某丙公司和永成会计公司均应当承担相应赔偿责任;因为某丙公司已注销，乔某、郭某、张某某、罗某、张某某作为某丙公司原股东，应当承担赔偿责任;因为永成会计公司已经注销，尹某、苗某、韩某、赵某作为永成会计公司原股东，应当承担连带赔偿责任，望判如所请。 杨某某辩称，1.我与原告是老熟人，由我任法定代表人的山西华煤智科机电设备有限公司在某己公司开展业务，山西华煤智科机电设备有限公司欠付原告公司货款461000元属实，因与煤矿供货存在先供货后支付货款的实际情况，所以存在欠付情况；2.关于诉讼请求第一项，我不同意由我个人承担，我是未出资340万元，但是并没有抽逃出资150万元，另外我也不同意由我妻子徐某承担赔偿责任，因为她也出过钱让我做生意；3.某丙公司出具的验资报告是真实的，对于原告所述不存在验资报告记载的账户的事实我不清楚；对于原告所述永成会计公司证明不实的300万元不是事实，我们是断断续续入账的。 乔某、郭某、张某某、罗某、张某某、尹某、苗某、韩某、赵某均未到庭，亦未提交书面答辩状。 南阳防爆（苏州）特种装备有限公司向本院提交了如下证据：第一组：1.（2020）苏0509民初10846号民事调解书，拟证明调解内容为:第三人山西华煤智科机电设备有限公司欠原告货款461000元和逾期付款利息50000元，于2020年12月31日前支付；如果第三人未按时足额付款，原告有权申请强制执行，并要求第三人加付违约金；2.（2021）苏0509执2598号之一执行裁定书，载明第三人未履行付款义务，原告申请强制执行，无果，法院终结本次执行程序。第二组：3.某戊公司章程，拟证明章程中约定2004年9月，第三人（原名某戊公司）设立没注册资本为实缴50万元，股东秦某出资40万元，股东杨某某出资10万元；4.某丙公司出具的验资报告，证明截至2004年9月1日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币50万元，已经存入中国农业银行朔州市分行中大街分理处，账号：830001********。5.经中国农业银行朔州市分行营业部查询，不存在第四项证据验资报告中自记载的股东出资账户，未查询到杨某某出资的10万元；6.股份转让协议，拟证明2006年5月，秦某将30万元出资款转让给杨某某，另将10万元出资款转让给***（杨某某父亲）；7.朔州正民会计师事务所有限公司清算报告，拟证明某丙公司于2018年6月清算（公司于2018年8月注销），乔某、郭某、张某某、罗某、张某某是该公司原股东，承诺对遗漏的债务承担责任。第三组：8.某戊公司章程修正案和验资报告，拟证明2006年9月4日，杨某某增资150万元；9.银行记账凭证和支票，2006年9月5日，杨某某以“退股”为由，抽逃150万元出资；10.某戊公司章程修正案和验资报告，拟证明2007年6月，杨某某增资300万元，永成会计公司出具验资报告显示2007年6月13日增资到账，公司名称变更为“山西华煤智科合机电设备有限公司”；11.银行流水记录，拟证明经中国银行朔州分行、朔州平朔支行查询，某戊公司2007年6月13日没有300万元入账记录；12.企业信息查询单，拟证明永成会计公司于2012年7月30日被吊销，后于2018年7月9日被注销，尹某、苗某、韩某、赵某是该公司原股东。第五组：13.赠与协议，拟证明2016年12月，第三人原股东***去世，其继承人将***持有的第三人2%股权（对应出资10万元）赠与徐某，徐某与杨某某系夫妻关系；14.公证书，拟证明山西省大同市御城公证处出具的公证书，证明股权赠与协议内容。 杨某某对上述证据的质证意见为：1.某丙公司出具的验资报告是真实的，我出资10万元确实存入银行了，资金已经到位了，当时是中间人给办理的；2.2006年9月5日没有转走150万元，需要庭后查证；3.永成会计公司出具的增资300万元的验资报告的真实的，当时是现金支付的，山西华煤智科机电设备有限公司现在的开户行是原告查询的这个，但是目前不是原告查询的这个账户；4.对其他证据无异议。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：南阳防爆（苏州）特种装备有限公司与山西华煤智科机电设备有限公司买卖合同纠纷一案，经苏州市吴江区人民法院作出的（2020）苏0509民初10846号民事调解书确认:山西华煤智科机电设备有限公司欠南阳防爆（苏州）特种装备有限公司货款461000元和逾期付款利息50000元，于2020年12月31日前支付；如山西华煤智科机电设备有限公司未按约定履行，南阳防爆（苏州）特种装备有限公司有权就上述债权未履行的部分申请强制执行，同时山西华煤智科机电设备有限公司需加付违约金（以461000元为本金，自2021年1月1日至实际支付之日止，按全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率的1.95倍计算)。该调解书生效后，山西华煤智科机电设备有限公司未履行付款义务，南阳防爆（苏州）特种装备有限公司申请强制执行。无果后，苏州市吴江区人民法院作出（2021）苏0509执2598号之一执行裁定书，裁定：因未发现山西华煤智科机电设备有限公司名下有可供执行的财产，南阳防爆（苏州）特种装备有限公司亦无法提供有效执行的财产线索，法院已穷尽执行措施，终结本次执行程序。 后南阳防爆（苏州）特种装备有限公司梳理发现山西华煤智科机电设备有限公司的相关财产线索如下：山西华煤智科机电设备有限公司前身为某戊公司，于2004年9月设立。《某戊公司章程》约定公司注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，共计注册资本50万元人民币，其中股东秦某出资40万元，股东杨某某出资10万元，并于2004年9月1日前缴足。朔州正民会计师事务所有限公司（简称“某丙公司”）于2004年9月1日出具《验资报告》，确认截至2004年9月1日，某戊公司已收到秦某和杨某某缴纳的注册资本合计50万元，并已经存入中国农业银行朔州市分行中大街分理处，账号：830001********。但开庭后经我院向中国农业银行股份有限公司朔州市分行及辖区内各分支机构核实，中国农业银行股份有限公司朔州市分行辖区内未设置中大街分理处，账号830001********属于中国农业银行阳泉市分行辖内分支机构账号，且上述账号是错误账号；经查询，未发现某戊公司在中国农业银行朔州市分行及辖区内各分支机构的任何开户信息。另查询杨某某在中国农业银行朔州市分行辖区内开设的个人账户，未发现其在工商登记机构留存的向某戊公司出资转账的账户，其个人账号853××××********为错误账号，亦未查询到杨某某向某戊公司转账的出资金额10万元的记录。同时也未查询到股东秦某的出资记录。 2006年5月22日，秦某、杨某某、杨某丙人签订《股份转让协议》，协议约定秦某将30万元出资款转让给杨某某，另将10万元出资款转让给***（系杨某某父亲)。2006年9月4日，杨某某增资150万元，某戊公司2006年9月6日章程修正案对其增资事项予以确认，山西开元会计师事务所于2006年9月6日出具《验资报告》，确认某戊公司已收到杨某某新增注册资本150万元。2006年9月5日，某戊公司出具《证明》一份：兹有我公司欠杨某某入股验资款壹佰伍拾万元整，并于同日通过公司账户向杨某某转账150万元。 2007年6月14日，朔州市永成会计师事务所有限公司（简称“永成会计公司”）出具朔永变验字[2007]0023号《验资报告》，确认截至2007年6月13日，某戊公司收到杨某某缴纳的新增注册资本（实收资本）300万元，且以货币出资，缴存于某戊公司在中国银行朔州市平朔支行开立的账户内（账号：362×××********）。某戊公司于2007年6月13日经股东会议研究通过章程修正案，确认杨某某出资额为人民币190万元，***出资额为10万元，公司注册资本为500万元，同时公司名称修正为“山西华煤智科机电设备有限公司”。但庭后经本院向中国银行朔州市新市区支行（开户行）和中国银行朔州市平朔支行（300万元交易发生行）核实，未查询到某戊公司入账300万元的银行流水和现金交易凭证原件。 另查明，永成会计公司于2012年7月30日被吊销，2018年7月9日被注销，尹某、苗某、韩某、赵某四人是该公司原股东。 山西华煤智科机电设备有限公司原股东***去世后，其继承人孔某（***妻子）与徐某于2013年7月12日签订《赠与协议》，孔某将通过继承方式取得的***持有的该公司2%的股权（对应出资10万元）赠与徐某（杨某某妻子），同时约定“赠与后涉及公司的债权债务一并转移至徐某名下，徐某表示接受公司股权的同时愿承受公司2%股权项下的债权债务”。山西省大同市御诚公证处于2013年7月15日出具《公证书》，证明上述《赠与协议》的真实性。 某丙公司经由2015年7月20日股东会议决议解散，并成立清算组，清算组于2015年7月20日对公司进行清算，2018年8月该公司注销。乔某、郭某、张某某、罗某、张某某是该公司原股东，各股东均承诺对该公司遗漏的债务承担责任。 再查明，杨某某于2026年5月28日向南阳防爆（苏州）特种装备有限公司转账支付了50000元货款。 本院认为，根据原告的诉求、被告的答辩、第三人的陈述以及庭审查明的事实，本案的主要争议焦点为：1.杨某某是否应在未出资的340万元和抽逃出资的150万元本息范围内对山西华煤智科机电设备有限公司在（2020）苏0509民初10846号民事调解书项下未清偿部分的债务向南阳防爆（苏州）特种装备有限公司承担补充赔偿责任；2.徐某是否应在未出资的10万元本息范围内对山西华煤智科机电设备有限公司在（2020）苏0509民初10846号民事调解书项下未清偿部分的债务向南阳防爆（苏州）特种装备有限公司承担清偿责任；3.被告乔某、郭某、***、罗某、张某某是否应就某丙公司在其证明不实的50万元范围内承担赔偿责任；4.被告尹某、苗某、韩某、赵某是否应就永成会计公司在其证明不实的300万元范围内承担赔偿责任。 关于第一个焦点问题。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》（法释〔2006〕3号）第一条“公司法实施后，人民法院尚未审结的和新受理的民事案件，其民事行为或者事件发生在公司法实施以前的，适用当时的法律法规和司法解释。”之规定，某戊公司成立于2004年9月，涉及公司股东出资相关问题应适用当时的法律法规和司法解释。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》（法释〔2011〕3号）第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”本案中，某戊公司章程约定股东出资应为实缴，但杨某某作为该公司原始股东未履行出资10万元的义务，后股东秦某将自己应实缴出资但未出资的30万元股权转让给杨某某，即杨某某应实缴出资40万元但未出资，在某戊公司更名为山西华煤智科机电设备有限公司，且山西华煤智科机电设备有限公司存在部分债务未履行的情况下，杨某某应在未出资的40万元本息范围内对山西华煤智科机电设备有限公司不能清偿的债务部分承担补充赔偿责任。后2007年6月14日，永成会计公司出具的验资报告显示杨某某增资300万元，且某戊公司章程也确认公司收到杨某某的增资款300万元，但经本院核实，杨某某并未向某戊公司实际增资300万元，即杨某某未履行增资300万元的出资义务。故杨某某对某戊公司未履行出资义务的款项共计340万元，其应在340万元本息范围内对山西华煤智科机电设备有限公司在（2020）苏0509民初10846号民事调解书项下向南阳防爆（苏州）特种装备有限公司不能清偿的债务部分（扣除已支付的5万元）承担补充赔偿责任。 另，2006年9月4日，杨某某虽增资150万元，但在2006年9月5日，某戊公司以欠杨某某入股验资款为由，通过公司账户又将该150万元转出至杨某某个人账户，杨某某仅提供了一张《证明》复印件，未提供双方之间存在债权债务关系的其他相关证据予以佐证，无法证明该债权债务关系的真实性。根据《中华人民共和国公司法》第五十三条规定:“公司成立后，股东不得抽逃出资。违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》（法释〔2011〕3号）第十二条：“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）将出资款项转入公司账户验资后又转出；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；”及第十四条第二款：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”之规定，杨某某增资后又转出的该150万元属于抽逃出资，杨某某应在150万元抽逃出资的本息范围内对山西华煤智科机电设备有限公司在（2020）苏0509民初10846号民事调解书项下向南阳防爆（苏州）特种装备有限公司不能清偿的债务部分（扣除已支付的5万元）承担补充赔偿责任。 关于第二个焦点问题。徐某通过接受赠与的方式取得山西华煤智科机电设备有限公司2%的股权（出资款对应为10万元），该赠与经山西省大同市御城公证处公证，属于合法取得。但赠与人孔某以继承方式取得***该2%的股权，而杨某丁是通过接受原始股东秦某的股权转让所得，但经本院查询，秦某的该2%股权对应的10万元出资并未实缴，即，徐某作为山西华煤智科机电设备有限公司的股东，未履行应实缴出资10万元的股东义务。另，徐某与孔某的《赠与协议》第五条约定：“赠与后涉及公司的债权债务一并转移至乙方（徐某）名下，乙方表示接受公司股权的同时愿意承受公司2%股权项下的债权债务。”，即徐某自愿对山西华煤智科机电设备有限公司不能清偿的债务在2%股权（对应出资10万元）范围内承担责任。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》（法释〔2011〕3号）第十九条第一款：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”之规定，徐某应在未出资的10万元本息范围内对山西华煤智科机电设备有限公司在（2020）苏0509民初10846号民事调解书项下向南阳防爆（苏州）特种装备有限公司不能清偿的债务部分（扣除已支付的5万元）承担赔偿责任。 关于第三、第四个焦点问题。根据本院查明的事实可知，杨某某作为朔州市智科商贸有限公司的原始股东，未实缴出资10万元，秦某未实缴出资40万元，但某丙公司2004年9月1日出具的《验资报告》显示“贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元。”属于证明不实。后杨某某未实际增资300万元，但永成会计公司于2007年6月14日出具《验资报告》，显示“经我们审验，截至2007年6月13日止，贵公司已收到甲方缴纳的新增注册资本（实收资本），合计人民币叁佰万元。股东以货币出资。”也属于证明不实。某丙公司和永成会计公司现虽已注销，但某丙公司原股东乔某、郭某、***、罗某、张某某，永成会计公司原股东尹某、苗某、韩某、赵某，经本院公告送达开庭传票，开庭时均未到庭，未向法庭提供上述两份验资报告出具的相关依据，亦未提供其他证据证明某丙公司和永成会计公司不存在过错。根据《中华人民共和国公司法》（2005年修订）第二百零八条第三款:“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。”及《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（法释〔2014〕2号）第十九条:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”之规定，乔某、郭某、***、罗某、张某某应就某丙公司在其证明不实的50万元范围内向原告南阳防爆（苏州）特种装备有限公司承担赔偿责任；尹某、苗某、韩某、赵某就永成会计公司在其证明不实的300万元范围内向原告南阳防爆（苏州）特种装备有限公司承担赔偿责任。 综上，原告的诉讼请求成立。依照《中华人民共和国公司法》第四十九条、第五十三条、第八十八条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（一）》（法释〔2006〕3号）第一条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》（法释〔2014〕2号）第十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》（法释〔2011〕3号）第十二条、第十三条第二款、第十四条第二款、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告杨某某于本判决生效之日起十五日内在未出资的340万元和抽逃出资的150万元（共计490万元）本息范围内对第三人山西华煤智科机电设备有限公司在（2020）苏0509民初10846号民事调解书项下的债务不能清偿的部分（扣除已支付的5万元）向原告南阳防爆（苏州）特种装备有限公司承担补充赔偿责任； 二、被告徐某于本判决生效之日起十五日内在未出资的10万元本息范围内对第三人山西华煤智科机电设备有限公司在（2020）苏0509民初10846号民事调解书项下的债务不能清偿的部分（扣除已支付的5万元）向原告南阳防爆（苏州）特种装备有限公司承担清偿责任； 三、被告乔某、郭某、***、罗某、张某某于本判决生效之日起十五日内就朔州正民会计师事务所有限公司在其证明不实的50万元范围内向原告南阳防爆（苏州）特种装备有限公司承担赔偿责任； 四、被告尹某、苗某、韩某、赵某就朔州永成会计师事务所有限公司在其证明不实的300万元范围内向原告南阳防爆（苏州）特种装备有限公司承担赔偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10556元（原告南阳防爆（苏州）特种装备有限公司已预交5278元），由被告杨某某、徐某、乔某、郭某、张某某、罗某、张某某、尹某、苗某、韩某、赵某负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省朔州市中级人民法院。 审判员*** 二〇二六年六月二十五日 法官助理*** 书记员***