王某、山东某某建设有限公司等股东知情权纠纷民事一审民事判决书

山东省枣庄市山亭区人民法院 民事判决书 （2023）鲁0406民初65号 原告：***，男，1966年5月29日出生，汉族，住山东省枣庄市市中区文化路办事处文化东里1号楼1单元103室，身份证号：3704021966********。 委托诉讼代理人：***、***，北京合弘威宇（杭州）律师事务所律师。 被告：山东德标建设有限公司，住所地：山东省枣庄市市中区华山北路141号。统一社会信用代码：91370400757461183M。 法定代表人：***，董事长。 被告：山东德标建设有限公司商砼分公司，住所地：山东省枣庄市山亭区凫城镇焦山头村。统一社会信用代码：913704060604083820。 负责人：***，经理。 上列二被告共同委托诉讼代理人：***，山东司杰律师事务所律师。 原告***与被告山东德标建设有限公司（以下简称德标公司）、山东德标建设有限公司商砼分公司（以下简称德标分公司）股东知情权纠纷一案，本院于2023年1月10日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***及其委托诉讼代理人***、***，被告德标公司法定代表人***及被告德标公司、德标分公司共同委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：一、依法判决被告德标公司、德标分公司完整提供被告德标分公司自成立至今的财务账薄（会计账目）、财务会计报告供原告及原告委托的注册会计师查阅；二、依法判决本案全部诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年9月15日，***与***（代***持有股份）、***签订一份《山东德标建设有限公司混凝土分公司设立合伙协议书》，该协议主要约定：由***、***、***、***出资，以被告名义在山亭区凫城乡组建分公司设立搅拌站展开商品混凝土经营活动。2012年11月27日***、***和***出资设立了山东德标建设有限公司凫城乡分公司（以下简称分公司），分公司设立后由***负责生产经营管理，为此***经全体股东同意，在合作经营中购买土地、设备及原材料自己投入1200余万元，解决了公司生产和销售等事宜。2018年6月21日，全体股东为解决经营期间的债权和债务问题签订《协议书》一份，同意委托德标司具体负责凫城乡分公司的经营管理工作。协议签订后，***向德标公司移交了公司管理权。协议签订至今，***享有合作项目30%的股份。被告接受经营管理后，从来没有向***说明生产经营情况，在合伙分红中将***排除在外。***多次催告无果后，于2022年4月6日向分公司和***通过EMS（邮件号1172863966274）发送《查阅公司财务账簿申请书》，要求查阅公司账目。2022年4月8日，被告向***发送《回复函》和《函告书》，拒绝***的查阅申请，并回复称：***已不再享有合伙人权益。***认为：德标公司作为受委托人，受托管理分公司生产经营，受托人德标公司的实际控制人***（分公司股东）与其他股东私分利润，拒不披露财务数据，甚至直接剥夺***作为股东的基本权益。根据法律规定股东具有查阅公司会计账薄的权利，且法律并未对股东请求查阅公司会计账薄时寻求其他具有专业知识的第三人提供帮助作禁止性规定。同时，对于一个缺少专业知识的股东，请求具有专业知识的第三人帮助查账，这也是法律给予股东查阅会计账薄请求权的应有之义。 被告德标公司、德标分公司辩称，一、原告诉请的知情权事由，德标分公司不是公司法意义上的公司主体身份地位，分公司没有公司法规定的股东，也不存在法定股东的法律事实及法律依据，原告不具备公司法股东的身份及地位，原告的主体身份不适格，依法应予驳回。二、原告诉请事由不成立，依法应予驳回。1.原告起诉书第一部分涉及的《山东德标建设有限公司混凝土分公司设立合伙协议书》及设立分公司等的相关事项，与本案没有事实和法律关联性，对真实性及其证明目的不予认可。如果需要设立分公司，分公司的设立人也只能是德标公司，原告诉状提及的几位自然人，设立分公司的行为没有事实和法律依据。2.原告诉称的被告拒绝原告查阅申请的事由不存在，被告没有拒绝原告查阅的申请，原告本人可以查阅，被告不会拒绝。被告的回复函及函告书回复原告不再享有合伙人权益，依据原告、被告等之间2018年6月21日签订的协议书及原告未履行协议书义务进行的回复，事实证据清楚，不存在被告单方违约或侵犯原告权益的事实行为。3.原告主张具有专业知识的第三人帮助其查账，无事实法律依据。且公司财务账目等资料系涉及公司经营和商业秘密的不便向第三方公开的情形，原告的该申请主张，被告不同意，原告该主张依法不予支持。 本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。本院查明，2012年11月27日德标分公司注册成立，是德标公司的分公司。德标分公司是由***、***等人出资成立。2022年4月6日，***向德标分公司负责人***、德标公司董事长***提出书面申请，要求查阅并复制德标分公司的所有资料。德标公司拒绝***的查阅申请，认为***已不再享有合伙人权益。 本院认为，德标分公司名为分公司，实际是合伙企业，查阅个人合伙实体的会计账簿等财务资料是合伙人行使执行和监督权利的具体表现，应当予以保护。虽然现行法律对于个人合伙知情权没有具体规定，但人民法院对于行使知情权的诉讼请求，可类推适用《中华人民共和国公司法》的相关规定进行处理。依照《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司股东查阅公司会计账簿的前置程序满足书面形式、目的正当的形式外观要件即可。公司拒绝股东查阅公司会计账簿的，则应举证证明股东查阅的实质目的具有不正当性，该不正当目的的内涵应当严格限制在利用通过行使股东知情权而获得的公司信息对公司权益造成损害等范围之内，包括可能泄露公司商业秘密、可能与公司存在恶意竞争等，而不宜作扩大理解。股东知情权查阅的范围应当及于与会计账簿记载内容有关的会计凭证。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。股东知情权是股东享有的对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。德标公司、德标分公司同意***查阅德标分公司会计账簿，本院予以确认。关于***主张委托注册会计师查阅的问题，股东查阅公司会计账簿是《中华人民共和国公司法》赋予股东的权利，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，具有较强的专业性和系统性，股东本人可能很难鉴别其真实可靠、完整合法，这是委托专业人员协助行使知情权的现实基础，《中华人民共和国公司法》规定知情权是对股东权利的保护而非限制或剥夺，因此，股东委托财务专业人员协助行使知情权符合立法目的。***主张委托注册会计师查阅的诉讼请求本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下： 被告山东德标建设有限公司、山东德标建设有限公司商砼分公司于本判决生效后十日内将山东德标建设有限公司商砼分公司自2012年11月27日至本判决生效之日的公司会计账簿、财务会计报告提供给原告***及其委托注册会计师（不超过2人）查阅，查阅地点为山东德标建设有限公司办公地点。 案件受理费50元，由被告山东德标建设有限公司、山东德标建设有限公司商砼分公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省枣庄市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向山东省枣庄市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二三年四月六日 法官助理*** 书记员***