李某乙;某某;姚某;江西某有限责任公司装饰装修合同纠纷二审民事判决书

江西省宜春市中级人民法院 民事判决书 （2025）赣09民终2967号 上诉人（原审被告）：江西某有限责任公司，住所地：江西省南昌市青山湖区，统一社会信用代码：913600xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：徐某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江西某有限责任公司律师事务部律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1973年8月2日出生，汉族，宜春市袁州区人，住江西省宜春市袁州区，身份证号码：XXX。 委托诉讼代理人：***，江西华邦（宜春）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江西华邦（宜春）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：姚某，男，1973年10月23日出生，汉族，宜春市袁州区人，住江西省宜春市袁州区，身份证号码：XXX。 被上诉人（原审被告）：***，男，1959年9月12日出生，汉族，住江西省宜春市，身份证号码：XXX。 被上诉人（原审被告）：刘某，男，1969年6月22日出生，汉族，袁州区人，住江西省宜春市袁州区，身份证号码：XXX。 上诉人江西某有限责任公司（以下简称江西某公司）与被上诉人***、姚某、***、刘某装饰装修合同纠纷一案，不服江西省宜春市袁州区人民法院（2025）赣0902民初1732号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人江西某公司的委托诉讼代理人***、被上诉人***的委托诉讼代理人***、被上诉人姚某、***、刘某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江西某公司上诉请求：1.撤销江西省宜春市袁州区人民法院（2025）赣0902民初1732号民事判决书第一项，改判上诉人不承担向被上诉人***支付材料款156500元及利息的责任；2.本案一、二审诉讼费用及财产保全费用由被上诉人***承担。事实与理由：一、一审判决认为姚某、***系履行职务行为，又认定姚某构成表见代理，判决上诉人承担付款责任，存在事实和法律认定错误。1.职务行为与表见代理不能同时成立，两者在法律逻辑上存在冲突。若一审法院认定其构成职务行为那就不存在无权代理的情况，并不满足表见代理的构成要件。一审法院对同一个人进行截然不同的两种身份的认定，强行说理，属于明显的法律认定错误。2.从授权委托书内容来看，上诉人于2020年7月14日向宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局出具的《授权委托书》，明确委托事项是“处理民工投诉事宜”，且限定“具体发放金额望在贵局已提交宜春市大塘三期四标安置小区项目农民工欠薪统计表中监督逐一落实到实际施工人员后，一并发放”。该授权范围仅为处理农民工欠薪的统计核实与监督发放，并未包括与被上诉人***进行工程款结算、出具欠条等超出农民工欠薪处理范畴的事项。姚某于2020年8月31日向***出具《欠条》，约定支付铝合金材料款，明显超出了上诉人授予的代理权限。3.从被上诉人***的主观认知来看，其并非善意相对人。***最初是从刘某处承接案涉铝合金门窗工程，与刘某签订了《合同书》，其清楚知晓合同相对方是刘某，而非上诉人。在工程施工及后续追讨款项过程中，***一直与刘某对接，对于案涉工程存在内部承包、分包的情况应当知晓。且姚某出具《欠条》时，未向上诉人出示任何能够证明其有权代表上诉人进行工程款结算并出具欠条的书面材料，***在未核实姚某真实代理权限的情况下，便认可姚某出具的《欠条》，主观上存在过错，不符合表见代理中“相对人有理由相信行为人有代理权”且“善意无过失”的构成要件。4.从姚某的身份及行为来看，姚某自称系案外人***雇请到案涉工地上的管理人员，其实际是受***指派开展工作，而非上诉人的工作人员。姚某在出具《欠条》前，是“电话征得案外人***同意”，而非征得上诉人同意，该行为体现的是其对***的服从，而非代表上诉人履行职务。且《欠条》中注明“大塘三期四标项目部同意支付”，该行为属于姚某对自己权利的扩张以及对上诉人义务的单方面附加，在没有上诉人明确授权且同意支付的意思表示的前提下，该欠条对于上诉人没有法律效力。二、一审判决适用法律错误，忽略合同相对性原则，错误突破合同关系判令上诉人承担责任。1.根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”本案中，被上诉人***与刘某签订《合同书》，双方形成装饰装修合同关系，合同权利义务仅约束***与刘某。上诉人并未参与该合同的签订，与***之间不存在直接的合同关系，根据合同相对性原则，***应向合同相对方刘某主张支付材料款的权利，而非向上诉人主张。2.一审判决援引《中华人民共和国民法典》第一百七十条、第一百七十二条关于职务行为及表见代理的规定，判令上诉人承担责任，属于法律适用错误。如前所述，姚某出具《欠条》的行为既不属于职务行为，也不构成表见代理，不能依据上述条款要求上诉人承担责任。同时，根据2011年《全国民事审判工作会议纪要》的规定和精神，对实际施工人向其没有合同关系的转包人、分包人、总承包人、发包人提起的诉讼，要严格依照法律、司法解释的规定进行审查，不能随意扩大《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》的适用范围。即使存在多次转包、违法分包的情形，亦应坚持合同相对性原理，实际施工人主张工程款，应当以不突破合同相对性为基本原则。本案中，***作为实际施工人，与上诉人无合同关系，其无权直接向上诉人主张工程款，一审判决突破合同相对性判令上诉人承担责任，违背了上述法律规定及审判精神。三、一审判决关于利息的认定及计算存在错误。1.如前所述，上诉人不应承担向***支付材料款的责任，自然也不应承担利息支付责任。2.退一步讲，即使存在利息支付义务，一审判决关于利息起算时间及计算标准的认定也存在错误。《欠条》中约定“中秋节左右支付”，2020年中秋节为2020年10月1日，一审判决以2020年10月1日作为利息起算时间看似合理，但该《欠条》对上诉人不具有约束力，不能以此作为计算上诉人利息责任的依据。且***主张按起诉时一年期市场报价利率3.1%计算利息，缺乏合同依据及法律依据。3.案涉合同是***与刘某签订，合同中并未约定逾期付款利息的计算方式，在无约定的情况下，应根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条规定，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计算，但前提是确定承担付款责任的主体。而本案中，上诉人并非付款责任主体，一审判决判令上诉人承担利息，既无事实基础，也无法律依据。综上所述，一审判决认定事实错误、适用法律错误，严重损害了上诉人的合法权益。为维护上诉人的正当权益，现依法向贵院提起上诉，请求贵院查明事实，正确适用法律，支持上诉人的上诉请求。 ***辩称，一审判决认定事实清楚，法律适用正确。1.根据一审庭审查明的事实，江西某公司向姚某出具了《授权委托书》，江西某公司委托姚某处理包括***在内的农民工欠薪事宜。姚某有权处理农民工欠薪事宜，处理结果应由江西某公司承担，一审认定姚某不承担付款责任，属于事实认定清楚。2.江西某公司认为《授权委托书》授权明确，***并非善意相对人。《授权委托书》载明委托***、姚某处理民工投诉事宜，但并未具体明确处理农民工工资事宜还是材料款事宜，属于未明确代理权限。《授权委托书》出具之前，***已经与刘某结算完毕，确定了材料款金额，所以***并未与姚某进行结算。从《授权委托书》出具的背景来看，案涉项目前期是由刘某付款，中后期都是项目部直接付款至***，后面正是因为刘某未付材料款，所以***代表班组及其他班组投诉宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局，江西某公司才出具《授权委托书》委托***、姚某等人处理投诉事宜。《授权委托书》是江西某有限公司公司出具给宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局，***并不清楚《授权委托书》具体内容，也未看过该《授权委托书》，至于江西某有限公司认为***未查看《授权委托书》，存在过错，因为在宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局的介入下，***才相信姚某代表江西某公司处理材料款事宜，才同意由姚某出具欠条，所以***有理由相信姚某有权处理欠款事宜，有权向其出具欠条。此外，***并不清楚案涉工程内部承包、分包的情况，而且追讨款项也是一直与姚某对接，从我方提供的***与姚某的微信聊天记录以及后期项目部直接向***付款可以证实。另，2021年2月11日，在***的不断催讨下，案涉项目部负责人***还安排财务出纳***通过银行转账的方式向***支付了2万元材料款。从该支付行为来看，***更加确信***、姚某具有代理权。综上所述，授权委托书未载明明确代理权限，且是由江西某公司出具给宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局，作为善意相对人的***有充分理由相信姚某具有代理权，故姚某作出的代理行为有效，对江西某公司发生法律效力。3.一审判决根据庭审查明的事实，认定姚某向***出具欠条的行为构成表见代理，适用《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”、第一百七十二条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”，属适用法律正确。4.一审判决根据《欠条》计算利息，符合案件事实，认定准确。综上，二建公司出具《授权委托书》未载明具体、明确代理权限，姚某的代理行为构成表见代理，***作为善意相对人，具有充分理由相信姚某具有代理权，故姚某作出的代理行为有效，对江西某公司发生法律效力。一审法院依法、全面的查明了案件事实，判决理由充分，适用法律准确，判决正确。 姚某辩称，1.姚某出具大塘三期四标的欠条行为系职务代理行为，而非个人行为，责任实际应由江西省某公司项目负责人***等人承担；姚某、***不应承担责任。2.项目部财务***提供的证明证据、***向项目部财务所签字的收据原件、被上诉人与项目部财务***建行交易明细、及项目部财务***出示的事实证明，清楚的还原了当时实际情况，体现了涉案款与姚某、***无关。综上所述，请求驳回上诉人对姚某的一切诉求。 ***辩称，1.***出具大塘三期四标的欠条行为系职务代理行为，而非个人行为，责任应由实际省二建项目负责人***及刘某承担；***、姚某不应承担责任。2.项目部财务***提供的证明证据、***向项目部财务所签字的收据原件、被上诉人与项目部财务***建行交易明细、及项目部财务***出示的事实证明，清楚的还原了当时实际情况，体现了涉案款与姚某及姚某无关。综上所述，请求驳回上诉人对***的一切诉求。 刘某辩称，同***答辩意见。 ***向一审法院起诉请求：1.判令江西某公司等立即支付***铝合金材料款156，500元、利息106，670.4元（156，500元×0.0142元/月×12个月/年×4年）；2.本案诉讼费、诉讼保全费用依法由江西某公司等承担。 一审法院认定事实：2013年8月15日，江西某公司从案外人宜春市某公司处承接了宜春市宜阳新区秀江东路二期安置房（大塘三期）工程四标段工程。同年8月30日，江西某公司将案涉工程以内部承包形式转包给了案外人***。后案外人***将案涉铝合金门窗工程分包给刘某。2015年9月14日，***（乙方）与大塘三期四标84、85号承建商（甲方）签订《合同书》一份，该合同约定：甲方84、85号楼和店铺所有铝合金窗户由乙方负责施工，乙方施工期间确保安全，如有意外甲方不负任何责任；本项目施行大包干，施工过程中所需一切材料乙方自己提供和管理铝合金推窗为每平方米238元，平开窗为每平方米258元，实行大包干；付款方式为外框安装完付材料、制作费60%，玻璃安装完付材料、制作费60%，整个铝合金窗户竣工合格后，付至总工程量95%，余5%为质保金，二年后付清。刘某在合同甲方处签名，***在合同乙方处签名。 案涉合同签订后，***按合同约定进行施工。后***与刘某结算，除***已收到的款项外，刘某尚欠***铝合金材料款426，500元，***代表建设单位、刘某妻子付某代表施工单位、***代表施工班组均在《宜春市大塘三期四标安置小区项目补发1-12月农民工工资发放表》上签名确认。此后，由于刘某未支付***剩余材料款，***及案涉项目其他班组投诉至宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局。2020年7月14日，江西某公司向宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局出具《授权委托书》，该委托书载明：“我司委托***（身份证号：XXX）、姚某（身份证号：XXX）前往贵局处理民工投诉事宜。具体发放金额望在贵局已提交宜春市大塘三期四标安置小区项目农民工欠薪统计表中监督逐一落实到实际施工人员后，一并发放。”2020年8月31日，姚某在电话征得案外人***同意的情况下向***出具了《欠条》一份，该欠条载明：“某甲同意支付84、85铝合金材料款壹拾柒万陆仟伍佰元整（176，500元）中秋节左右支付。”姚某、***在该欠条上签名确认，并注明“大塘三期四标项目部同意支付”。2020年9月1日，***收到了宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局代发的案涉项目材料款250，000元。此后，大塘三期四标项目部未按约定期限支付***剩余材料款，经***催讨，2021年2月11日，案涉大塘三期四标项目部负责人顾某乙排财务出纳***通过银行转账方式向***支付了材料款20，000元。此后，***多次向姚某等人催讨剩余材料款156，500元但未果，***遂诉至袁州区人民法院。 另查明，姚某、***自称其系案外人***雇请到案涉工地上的管理人员。 一审法院认为，本案的争议焦点为：一、姚某、***是否属于职务行为，如不属于职务行为是否应当承担付款责任；二、***请求江西某公司、刘某承担付款责任，是否具有事实和法律依据；三、***主张的利息是否具有事实和法律依据。 关于争议焦点一。根据该院查明的事实，姚某、***系受雇于案外人***在案涉工地上的管理人员，且从目前的证据来看，不能证明姚某、***与***之间存在合同关系。另外，从姚某向该院提供的《授权委托书》来看，姚某系受江西某公司委托处理包括***在内的农民工欠薪事宜。故姚某、***系履行职务行为，不应当承担付款责任。***称姚某、***向***出具欠条是真实意思表示，且出具欠条的行为属于债务加入，应当承担付款责任。该院认为，姚某、***系受江西某公司委托处理案涉项目欠薪事宜，姚某、***出具欠条的行为应当属于履行职务行为，且姚某、***在该欠条上注明“某甲同意支付84、85#铝合金材料款壹拾柒万陆仟伍佰元整”，落款处亦注明“大塘三期四标项目部同意支付”，故从该欠条上可以反映姚某、***并未有付款给***的真实意思表示，故对***的诉称意见，该本院不予采纳。 关于争议焦点二。《中华人民共和国民法典》第一百七十条规定“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”第一百七十二条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。”本案中，江西某公司向姚某出具《授权委托书》，委托姚某处理案涉民工投诉事宜，虽然江西某公司在该授权委托书上未明确载明代理权限，但是***作为善意相对人，其有理由相信***具有代理权，故姚某作出的代理行为有效，对江西某公司发生法律效力。现***请求江西某公司支付材料款156，500元，具有事实和法律依据，该院予以支持。 关于刘某是否应当承担责任问题。《中华人民共和国民法典》第四百六十五条规定：“依法成立的合同，受法律保护。依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。”本案中，***与刘某签订了《合同书》，刘某作为合同当事人应当承担相应的付款责任但***在庭审中明确不要求刘某承担付款责任，系其对自身权利的处分，未违反法律及行政法规的强制性规定，该院予以确认。 关于争议焦点三。《中华人民共和国民法典》第五百七十七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，姚某、***在案涉欠条上承诺2020年中秋节左右支付，但其未按约定期限履行付款义务，应当支付***资金占用期间的利息损失。姚某代理江西某公司处理案涉工程欠薪事宜，构成表见代理，故该利息损失应当由江西某公司承担。***主张自2020年10月1日起按起诉时LPR的四倍计算利息，无法律依据，应当自2020年10月1日起按起诉时LPR计算。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第七条、第一百七十条、第一百七十二条、第一百七十六条、第四百六十五条、第五百七十七条、第五百七十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第一百四十五条之规定，一审法院判决：一、限江西某有限责任公司于判决生效之日起十日内支付***材料款人民币156，500元及利息（以156，500元为基数，自2020年10月1日起按起诉时一年期市场报价利率3.1%计算至清偿全部款项之日止）；二、驳回***的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5，248元，财产保全费1，303元，合计6，551元，由***负担2，172元，江西某有限责任公司负担4，379元。 上诉人江西某公司在本院二审提交了（2022）赣0902民初6169号民事判决书、（2024）赣09民终2291号民事判决书各一份，证明姚某并非江西二建的职工，其在该项目上的行为并不是履行职务行为或表见代理，其属于项目内部承包人***合伙人。 姚某经质证认为，该两份判决书对方起诉的不是我，是因为***在南昌，他是案涉项目负责人，***委托我出庭，我作为第三人。我与***没有合作，他委托我和***在项目现场负责管理，管理工程进度、质量、安全和核实工程量。***从没出过庭，都是我去出庭，我是代替他说话。我和江西某公司没有相关挂靠、税金、管理费，我也没和江西某公司对接过。 ***经质证认为，对判决书的真实性、合法性无异议，对关联性及证明目的有异议。***并不清楚判决书及判决内容，我方认为判决书与本案没有关联性，也与***无关。 刘某经质证认为，我只知道***是江西某公司的，其他的我不清楚。 本院经综合评议认为，对（2022）赣0902民初6169号民事判决书、（2024）赣09民终2291号民事判决书真实性、合法性予以确认，对关联性与证明目的不予认可，本案关键在于判断姚某的行为外观是否足以导致***信赖其为有权代理或履行职务，***是否明知姚某无权代理，恶意损害江西某公司的利益，该两份判决书不能证明这一事实。至于江西某公司、***、姚某三者之间的真实法律关系并不属于***在本案中应承担的注意义务。 ***、姚某、***、刘某在本案二审未举证。 本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对于一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，本案二审的争议焦点为：江西某公司是否应承担本案工程款即逾期付款利息的支付责任的问题。上诉人江西某公司主张，其未授权姚某、***就本案工程款向***出具欠条，姚某、***向***出具欠条的行为也不构成表见代理，江西某公司不是案涉合同的主体，不应承担案涉工程款及逾期利息的支付责任。经查，***因未收到工程款，与案涉项目其他班组投诉至宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局。2020年7月14日，江西某公司向宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局出具《授权委托书》，该委托书载明：“我司委托***（身份证号：XXX）、姚某（身份证号：XXX）前往贵局处理民工投诉事宜。具体发放金额望在贵局已提交宜春市大塘三期四标安置小区项目农民工欠薪统计表中监督逐一落实到实际施工人员后，一并发放”，姚某、***自述出具本案欠条前，电话征得了江西某公司认可的内部承包人***的认可，2020年9月1日，***收到了宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局代发的案涉项目材料款250,000元。本院二审要求江西某公司对于其出具委托书中“民工投诉事宜”的范围进行明确说明，但江西某公司未能举证说明。而本案被上诉人***当日就其班组农民工工资及材料款欠付事宜，亦投诉至宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局，故***当日在宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局的诉求，在未有进一步证据推翻的情况下，符合江西某公司出具的委托书中对姚某授权范围。况且江西某公司亦认可***为的案涉项目内部承包人，内部承包人系企业将业务/项目交于本单位职工，分支机构或内部职能部门承包经营的主体，内部承包人以企业名义开展活动并接受实质性管理，对外责任由企业承担。因某在案涉项目实施的行为当然的代表并及于江西某公司，江西某公司自述根据***的请求，授权姚某处理民工投诉事宜，但江西某公司在本案未能举证其与***对案涉授权委托书是否有其他更明确的说明，***是否对姚某的代理行为作出更加明确的约定，故姚某可以依据江西某公司的授权向***出具欠条。 退一步分析本案，即使江西某公司能够举证姚某的行为系超越代理权限，但江西某公司仍未完成其举证责任，即江西某公司还应举证证明***对此行为是明知的，系恶意串通代理人姚某损害江西某公司的利益。理由是***因被拖欠工程款（班组工资）投诉至宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局，而姚某向宜春市人力资源和社会保障局劳动监察局出具了江西某公司的委托书，并代表江西某公司对当日农民工投诉事宜进行了处理。在此种情形下，***有理由相信姚某系有权代理行为或履行职务行为，***并不能对江西某公司、***、姚某三者之间的真实关系作出判断。故本案的焦点在于姚某实施行为的权利外观，是否足以导致***信赖其为有权代理或职务行为，至于江西某公司、***、姚某三者之间的真实法律关系，并不影响***依据本案欠条向江西某公司主张权利，江西某公司如认为姚某、***等人的行为损害了其权利，应另行处理。 综上所述，上诉人江西某有限责任公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3430元，由上诉人江西某有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年二月二日 书记员***