安徽万达建设工程有限公司、安徽兴安电气设备股份有限公司等民事二审民事判决书

安徽省阜阳市中级人民法院 民事判决书 （2025）皖12民终268号 上诉人（原审被告）：安徽万达建设工程有限公司，住所地安徽省阜阳市。 法定代表人：丁某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***（该公司员工），男，1986年1月16日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍泉区。 委托诉讼代理人：***，安徽华汉众赢律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：安徽兴安电气设备股份有限公司，住所地安徽省颍上县。 法定代表人：廉某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，安徽慧民律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：安徽君诚置业有限公司，住所地安徽省颍上县。 法定代表人：李某，该公司执行董事兼总经理。 上诉人安徽万达建设工程有限公司（以下简称安徽万达公司）因与被上诉人安徽兴安电气设备股份有限公司（以下简称安徽兴安公司）、安徽君诚置业有限公司（以下简称安徽君诚公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省颍上县人民法院(2024)皖1226民初8973号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法公开开庭进行了审理。上诉人安徽万达公司委托诉讼代理人***、***，被上诉人安徽兴安公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 安徽万达公司上诉请求：撤销一审判决，改判安徽万达公司不承担支付责任(不服金额为55万元)；本案的一、二审诉讼费由安徽兴安公司、安徽君诚公司承担。事实与理由：一、一审法院仅从合同签订形式上认定安徽万达公司系案涉买卖合同的采购方严重错误，虽然安徽万达公司与安徽兴安公司签订了《水岸名邸供水设备采购安装合同》，但真正合同采购方系安徽君诚公司，安徽兴安公司对此也是明知的，安徽君诚公司也按照合同约定履行了付款义务，君诚公司系真正合同履行方及权益享有者，应承担付款责任，而不是本案债务加入者或连带者，一审法院对此事实查明及法律关系认定系错误。首先，2021年3月24日签订的《水岸名即供水设备采购安装合同》第五条明确载明了安徽万达公司签订该合同的背景系“经颍上县住建局协调，授君诚公司委托，合同价款甲方即安徽万达公司予以认可，并包含在安徽万达建设工程有限公司和安徽君诚置业有限公司签订的施工合同价款中”，该约定能够说明安徽万达公司作为总包方经颍上县住建局协调后授君诚公司委托，并对该合同价款予以认可，同时该款项应包含在安徽万达公司与君诚公司施工合同价款中。基于此安徽万达公司同意协调意见受君诚公司的委托与兴安公司签订了上述合同，对此兴安公司也是知情、同意的，同时安徽万达公司合同内容中亦明确披露。其次，《水岸名邸供水设备采购安装合同》中关于履行及付款条件第五条也明确载明“本款项由建设单位安徽君诚置业有限公司拨付，其相应的付款方式由乙方即兴安公司和君诚公司协商。如有需要，相应款项甲方即安徽万达公司同意代收代付。”因此，从该履行及付款条件更加能够明确付款主体系君诚公司，虽然君诚公司未在该合同中盖章，但合同签订后，君诚公司系按照该付款条件予以履行付款，安徽万达公司未支付任何采购款。同时该付款约定对安徽万达公司与兴安公司产生约束力，按照该款约定安徽万达公司对兴安公司不承担任何付款责任，兴安公司系同意接受的。第三、《水岸名即供水设备采购安装合同》中针对合同争议及纠纷解决第十条再次明确“本合同仅仅作为对水岸名项目二次供水工程的价款认定及是否在未完成工程量范围中的说明，如因执行本合同发生争议，乙方即兴安公司放弃对甲方即万达公司任何形式的追责及诉讼”。该条约定更加明确了，安徽万达公司仅是在颍上县住建局协调受君诚公司委托与兴安公司签订了该合同，对安徽万达公司来说仅仅作为对水岸名邸项目二次供水工程的价款认定及是否在未完成工程量范围中的说明，而不是作为真正采购方，履行付款义务。合同中履行、付款、纠纷解决等均与安徽万达公司无关，均是兴安公司与君诚公司之间，同时兴安公司明确同意就该合同产生的争议不得向安徽万达公司追责及诉讼，该约定对安徽万达公司与兴安公司也产生法律约束力。但一审法院却仅仅简单粗略按照合同相对性原则进行审理，却没有审查合同具体约定及君诚公司最为该项目开发者系该合同真正履行方及利益享有者，却将君诚公司作为债务加入者或连带者身份对待。因此，出现错误判决将安徽万达公司作为合同唯一相对方承担付款责任，该种事实及关系查明认定明显错误。二、一审法院对安徽万达公司与君诚公司另案建设工程施工合同纠纷中的鉴定意见书和勘验记录不予认定，并认为是否包含案涉二次供水项目，不影响本案买卖合同履行义务主体责任的认定，该认定观点明显错误，两者之间存在密切关联性，否则等于安徽万达公司替君诚公司支付案涉采购款，但在工程总造价中又作为万达公司未施工项目，从总造价款中予以扣除，那么安徽万达公司承担的案涉款项费用无从追诉，君诚公司既不承担本案付款责任，又不承担另案付款责任，通过法院判决方式获得了“合法利益55万元”。安徽万达公司在案涉合同中作为采购方盖章就是因为安徽万达公司系水岸名邸项目的总承包方，所以颍上县住建局为了保证顺利施工才协调案涉三方以安徽万达公司名义与兴安公司签订《水岸名供水设备采购安装合同》，但不承担付款义务，发生争议时兴安公司不得向安徽万达公司追责及诉讼。从该约定可以看出案涉合同签订的目的仅作为对水岸名邮项目二次供水工程的价款认定及是否在未完成工程量范围中的说明，不作为安徽万达公司承担合同责任的任何依据。同时2023年9月安徽万达公司就君诚公司未支付的工程款等纠纷向颍上县人民法院提起诉讼，案号为(2023)皖1226民初8677号，因安徽万达公司并未按照与君诚公司签订的施工合同范围全部施工，因此，就安徽万达公司已经施工部分及其他项目通过法院委托鉴定。安徽万达公司在一审中提交的勘验记录及鉴定意见书中均载明案涉二次供水项目不在安徽万达公司施工范围内，鉴定意见明确说明该款项从安徽万达公司造价内扣减，而且对此鉴定结论法院地予以认定并作出判决，判决认定的工程款中并不包含案涉二次供水范围，同时君诚公司在另案举证中说明已付兴安公司款项为38万元。而不是本案认定的30万元。故君诚公司系水岸名邸项目的开发商，案涉设备又实际安装在其享有的项目中，君诚公司系该利益既得者，应由君诚公司承担付款责任，一审法院对该关联性不予认定，仅是机械的按照合同相对性原则审理判决，显然是错误的且对安徽万达公司极为不公平。 安徽兴安公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。 安徽君诚公司未作答辩。 安徽兴安公司向一审法院起诉请求：1.判决安徽万达公司、安徽君诚公司支付安徽兴安公司供水设备款550000元；2.安徽万达公司、安徽君诚公司支付以550000元为基数，按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计50%计算逾期付款损失，自2021年9月14日起计算至全部付清之日止；3.本案诉讼费用由安徽万达公司、安徽君诚公司承担。 一审法院认定事实：2021年3月24日，安徽兴安公司与安徽万达公司签订《水岸名邸供水设备采购安装合同》，合同约定安徽兴安公司向安徽万达公司提供并安装新型节能智能化叠压（无负压）二次供水设备（产品），合同金额为850000元，运输地点安徽万达公司指定地点：水岸名邸项目工地现场。该合同约定付款与结算方式为：合同生效之日起7日内，安徽万达公司支付合同总金额30%的预付款；安徽兴安公司将设备送达安徽万达公司指定地点后7日内，甲方支付至合同总金额的80%；调试通水后7日内付至合同总金额95%，合同总价的5%作为质保金，质保期满后一次性付清。受君诚公司委托，合同价款安徽万达公司予以认可，并包含在安徽万达公司和安徽君诚公司签订的施工合同价款中。本款项由建设单位安徽君诚公司拨付，其相应的付款方式由安徽兴安公司和君诚公司协商。如有需要，相应款项安徽万达公司同意代收代付。质保期：自设备调试正常通水之日起质保贰年。验货、索赔及保管：如发现货物与本合同规定不符，安徽万达公司应于三日内已书面形式向安徽兴安公司提出方为有效。设备调试完成后3个月内，安徽万达公司未组织相关部门进行验收工作或因安徽万达公司原因未能通过相关部门验收，视同满足合同验收的付款条件。视同满足合同验收的付款条件并不对其他第三方产生约束力，且不能免除安徽兴安公司配合验收的义务。仲裁或诉讼约定：本合同仅仅作为对水岸名邸项目二次供水工程的价款认定及是否在未完成工程量范围中的说明，如因执行本合同发生争议，乙方放弃对安徽万达公司任何形式的追责及诉讼。同时约定：本协议经安徽君诚置业有限公司盖章确认后生效。2021年3月31日，安徽兴安公司向安徽万达公司出具付款申请。同日，安徽万达公司向安徽君诚公司出具委托付款申请，委托安徽君诚公司预付安徽兴安公司二次供水设备及安装款300000元。安徽君诚公司分别于2021年4月7日、2021年6月29日、2021年7月7日向安徽兴安公司各转款100000元，共计转款300000元。二次供水设备于2021年9月6日安装调试完毕。后安徽万达公司、安徽君诚公司均未支付设备款，截至本案审理，尚欠550000元未予支付。安徽兴安公司为此提起诉讼。 一审法院经审查认为，关于案涉《采购安装合同》是否有效的问题。案涉《采购安装合同》系安徽兴安公司与安徽万达公司就采购安装二次供水设备达成的协议，并约定款项由安徽君诚公司拨付。据此，该合同涉及两层法律关系，一者为安徽兴安公司与安徽万达公司之间买卖合同法律关系，二者为安徽君诚公司对安徽万达公司付款义务代为履行的法律关系。根据合同相对性原则，前者发生在安徽兴安公司与安徽万达公司之间，与安徽君诚公司无涉，后者发生在安徽君诚公司与安徽万达公司之间，与安徽兴安公司无涉。本案中，安徽兴安公司与安徽万达公司均已确认盖章，安徽君诚公司并未盖章，所以安徽兴安公司与安徽万达公司之间买卖条款已成立生效，只是代为履行条款未成立。根据本案情况，安徽万达公司委托安徽君诚公司向安徽兴安公司付款300000元，安徽兴安公司亦已履行交付安装义务。根据合同相对性原则，案涉《采购安装合同》第十一条虽然约定“本协议经安徽君诚置业有限公司盖章确认后生效”，安徽君诚公司未盖章应仅为代为履行条款未成立。综上，安徽万达公司认为案涉《采购安装合同》需安徽君诚公司盖章才生效的抗辩理由不成立。 关于案涉“仲裁或诉讼”条款约定是否有效。安徽万达公司抗辩认为，案涉《采购安装合同》第十条“仲裁或诉讼”中约定，本合同仅仅作为对水岸名邸项目二次供水工程的价款认定及是否在未完成工程量范围中的说明，如因执行本合同发生争议，安徽兴安公司放弃对安徽万达公司任何形式的追责及诉讼。关于该条款的效力，一审法院认为，诉权是法律赋予公民以司法救济解决纠纷的基本权利，是当事人启动和推动民事诉讼程序的基本权利。当事人有权选择诉与不诉的权利，但不能事先通过约定来排除诉权。该“仲裁或诉讼”条款中的约定已经超出了双方当事人意思自治可以处分的诉讼权利范围，属无效条款。 因案涉《采购安装合同》已成立并生效，买卖双方应按照合同约定全面履行各自的义务。安徽兴安公司已于2021年9月6日履行交付安装义务并调试通水，安徽万达公司作为买方亦应按照合同约定履行付款义务。安徽万达公司已委托安徽君诚公司付款300000元，尚欠550000元未予支付。安徽兴安公司主张安徽万达公司支付供水设备款550000元，一审法院予以支持。关于安徽兴安公司主张安徽万达公司支付逾期付款损失。根据当事人之间的约定，安徽万达公司应按照约定调试通水后即2021年9月6日起7日内支付至合同总金额的95%即807500元（850000元×95%），剩余5%即42500元（850000元×5%）作为质保金，质保期满后一次性付清。安徽万达公司未在约定期限内支付货款，已构成违约。因买卖双方未约定逾期付款违约金及计算方式，结合本案具体案情，综合考虑当事人过错程度、预期利益、公平原则、诚实信用原则等因素，确定本案逾期付款损失计算标准，该逾期付款损失以507500元（807500元-300000元）为基数，按照2021年9月14日一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%加计30%计算逾期付款损失，自2021年9月14日起计算至该款付清之日止；以42500元为基数，按照2023年9月8日一年期贷款市场报价利率即年利率3.45%加计30%计算逾期付款损失，自2023年9月8日起计算至该款付清之日止。 当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。安徽兴安公司诉请安徽君诚公司支付货款及逾期付款损失，但未提供相关证据证明，其该主张无事实和法律依据，一审法院不予支持。安徽万达公司辩称应由安徽君诚公司支付亦无事实和法律依据，一审法院不予采信。综上，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决：一、安徽万达建设工程有限公司于判决生效之日起二十日内支付安徽兴安电气设备股份有限公司设备款550000元及逾期付款损失（逾期付款损失以507500元为基数，按照2021年9月14日一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%加计30%计算，自2021年9月14日起计算至该款付清之日止；以42500元为基数，按照2023年9月8日一年期贷款市场报价利率即年利率3.45%加计30%计算，自2023年9月8日起计算至该款付清之日止。）二、驳回安徽兴安电气设备股份有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4650元，由安徽万达建设工程有限公司负担。 二审期间，安徽万达公司向本院提交证据如下：证据1.（2023）皖1226民初8677号民事判决书一份，证明该判决书认定案涉工程并未在安徽万达公司已施工的部分且该部分工程造价款已经从安徽万达公司造价工程款内扣减，安徽君诚公司作为案涉工程的建设者、所有者及案涉项目的接收者，应承担案涉款项的支付责任。证据2.安徽君诚公司在（2023）皖1226民初8677号中提交的证据名称为案涉项目点工工资发放凭证，证明安徽君诚公司在上述案件中已经举证认可***是其公司人员，并通过***的账户代付案涉工程的农民工工资。证据3.2022年9月8日安徽君诚公司转兴安公司8万元徽商银行电子业务回单（来源于8677号案件），证明除一审法院认定的已支付款项30万元外，还应扣除8万。 安徽兴安公司质证意见：对证据1的三性无异议，对证明目的有异议，该判决书并未生效，安徽万达公司主张的法院查明事实部分暂尚不能确定，安徽兴安公司作为案涉合同的供应方，履行了合同义务，安徽万达公司及安徽君诚公司对安徽兴安公司履行情况并无异议，安徽万达公司与安徽君诚公司的结算范围是发包人与总承包人之间的合同结算内容，与安徽兴安公司及案涉合同没有必然关联性，若该判决书后续生效证明二次供水设备采购合同应当由安徽君诚公司负担的话，则一审法院对该案件的事实认定错误，本案应当发回重审，而不应当直接支持安徽万达公司的上诉请求。对证据2的真实性由法庭调查核实，该文书不能达到上诉人的证明目的，点工清单上无***签字确认，转账凭证中仅注明转账用途为点工工资，不能证明上诉人的证明目的及***是君诚公司的人员，同时安徽兴安公司在一审中已经举证证明本案的二次供水设备已在水岸名邸项目正常运行，安徽万达公司作为该项目的总承包人其总承包施工合同中注明了是交钥匙工程，二次供水设备应在其施工范围内，其后期与安徽君诚公司之间的纠纷与结算是否又达成关于工程范围的变更，安徽兴安公司不知情。对证据3庭后核实，书面回复法庭。 综合当事人举证质证意见及本案事实，本院对安徽万达公司提交的上述证据认定如下：证据1系安徽万达公司与案涉君诚公司之间的建设工程施工合同纠纷，安徽万达公司系提起诉讼一方，该民事判决尚未生效，本院仅对其真实性予以认定，对证明目的不予认定；证据2与本案不具有关联性，本院不予认定；证据3显示收款人为安徽兴安公司，附言部分为“代万达公司支付水岸名邸二次供水设备款”，支付金额为80000元，因安徽兴安公司庭后迟迟未向本院提交核实结果，视为其放弃对该证据的质证权利，本院对该证据予以认定。 本院二审查明：2022年9月8日，安徽君诚公司通过徽商银行向安徽兴安公司支付8万元，附言为“代万达公司支付水岸名邸二次供水设备款”。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。 本院认为，关于案涉《水岸名邸供水设备采购安装合同》买卖主体的认定问题。从合同内容来看，该合同系安徽兴安公司与安徽万达公司就采购安装二次供水设备达成的协议，并约定款项由安徽君诚公司拨付。合同约定运输地点为安徽万达公司指定地点，进度款由安徽万达公司按照合同约定的节点支付，设备安装调试后亦由安徽万达公司组织验收，安徽万达公司在该合同采购方处盖章确认，结合由安徽万达公司盖章确认的委托付款申请，一审认定安徽万达公司为案涉合同相对方并承担支付货款责任有事实依据，并无不当。安徽万达公司主张案涉合同第十条“仲裁或诉讼”中约定，“本合同仅仅作为对水岸名邸项目二次供水工程的价款认定及是否在未完成工程量范围中的说明，如因执行本合同发生争议，安徽兴安公司放弃对安徽万达公司任何形式的追责及诉讼”，因诉权是法律赋予公民以司法救济解决纠纷的基本权利，是当事人启动和推动民事诉讼程序的基本权利。当事人有权选择诉与不诉的权利，但不能事先通过约定来排除诉权。一审认定该“仲裁或诉讼”条款中的约定已经超出了双方当事人意思自治可以处分的诉讼权利范围，属无效条款正确，本院予以确认。安徽万达公司虽主张案涉二次供水项目不在其施工范围内，该主张与其盖章确认的《水岸名邸供水设备采购安装合同》约定不符，安徽万达公司可就其建设施工内容另案主张。 关于案涉货款下欠金额问题。二审时，安徽万达公司举证的代支付银行回单显示2022年9月8日，安徽君诚公司通过徽商银行向安徽兴安公司支付8万元，附言为“代万达公司支付水岸名邸二次供水设备款”，因安徽兴安公司对此未提出异议，该款项应在下欠金额中予以扣除。即下欠金额应为850000元—380000元=470000元。 综上，安徽万达公司的上诉请求部分成立，本院对其合理诉求予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项之规定，判决如下： 一、维持安徽省颍上县人民法院(2024)皖1226民初8973号民事判决第二项，即“驳回安徽兴安电气设备股份有限公司其他诉讼请求”； 二、变更安徽省颍上县人民法院（2024）皖1226民初8973号民事判决第一项为“安徽万达建设工程有限公司于判决生效之日起二十日内支付安徽兴安电气设备股份有限公司设备款470000元及逾期付款损失（逾期付款损失以427500元为基数，按照2021年9月14日一年期贷款市场报价利率即年利率3.85%加计30%计算，自2021年9月14日起计算至该款付清之日止；以42500元为基数，按照2023年9月8日一年期贷款市场报价利率即年利率3.45%加计30%计算，自2023年9月8日起计算至该款付清之日止。）” 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费4650元，由安徽万达建设工程有限责任公司负担；二审案件受理费9300元，由安徽万达建设工程有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年四月六日 书记员*** 附：本判决适用法律条文 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。