某工程咨询有限公司;某股份有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书

吉林省长春净月高新技术产业开发区人民法院 民事判决书 （2025）吉0194民初1840号 原告：某有限公司，住所北京市海淀区。 法定代表人：程某，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市炜衡律师事务所律师。 被告：某（吉林）工程咨询有限公司，住所吉林省。 法定代表人：王某，总经理。 委托诉讼代理人：***，吉林兢诚律师事务所律师。 原告某有限公司（以下简称某甲公司）与被告某（吉林）工程咨询有限公司（以下简称某乙公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2024年8月6日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、***，被告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加第一次诉讼。原告某甲公司的委托诉讼代理人***、张某，被告某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加第二次诉讼。本案现已审理终结。 原告中公某甲公司向本院提出诉讼请求：1．请求判令被告向原告支付2019年3月至2023年11月的分红款人民币14,012,360.90元；2．请求判令本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2019年3月30日，原告与***签署《附生效条件的股权转让协议》，以人民币482.13万元受让***持有的吉林省某甲有限公司（2019年4月更名为中公诚科（吉林）工程检测有限公司）19.9%的股权；与***签署《附生效条件的股权转让协议》，以388.26万元受让其持有的吉林省某乙有限公司（2019年4月更名为中公实业工程咨询（吉林）有限公司）19.9%的股权。由此，原告共计出资人民币870.39万元，成为中公诚科（吉林）工程检测有限公司和中公实业工程咨询（吉林）有限公司两家公司的股东。2021年6月，中公诚科（吉林）工程检测有限公司吸收合并中公实业工程咨询（吉林）有限公司，并更名为某（吉林）工程咨询有限公司。2023年11月23日，原告与吉林某合伙企业（有限合伙）、肖某签订《产权交易合同》，将所持吉林某19.90%股权分别转让给吉林某合伙企业（有限合伙）14.90%、肖某5%。《中公诚科（吉林）工程检测有限公司章程》第三十五条规定：“公司每个会计年度向股东某有限公司的现金分红金额不低于482.13万元的30%，且历年度现金分红增长速度不低于当年度中国GDP的增速。”《中公实业工程咨询（吉林）有限公司章程》第三十五条规定：“公司每个会计年度向股东某有限公司的现金分红金额不低于388.26万元的30%，且历年度现金分红增长速度不低于当年度中国GDP的增速。”因此，基于上述公司章程赋予的股东权利，原告有权主张2019年3月到2023年11月份的分红款。中公诚科（吉林）工程检测有限公司应按2019年度分红款（共计人民币1,446,390元)、2020年度分红款(共计人民币1,479,656.97元）向原告分红；中公实业工程咨询（吉林）有限公司应按2019年度分红款（共计人民币1,164,780元）、2020年度分红款(共计人民币1,191,569.94元)向原告分红；合并后某（吉林）工程咨询有限公司应按2021年度分红款(共计人民币2,887,596.29元)、2022年度分红款(共计人民币2,974,224.18元)，2023年分红款（共计人民币2,868,143.52元（截至11月））向原告分红。综上所述，某（吉林）工程咨询有限公司应向原告支付2019年至2023年11月的分红共计人民币14,012,360.90元。在上述年份均满足分红条件，且经原告多次催要分红收益的情况下，被告仍未按照相关约定向原告分红，使得原告投资的合同目的难以实现。时至今日，被告仍然没有向原告支付任何分红款。原告为维护自身合法权益，遂根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国民事诉讼法》等相关规定，特向贵院提起诉讼，望判如所请。 中公某乙公司辩称，被答辩人要求分配公司盈余的诉讼请求没有事实依据和法律依据，应当驳回其诉讼请求，理由如下：一、被答辩人已经不是中公诚科的股东，其不具有诉讼主体资格。2023年11月1日被答辩人将其持有中公诚科19.9%的股权全部转让给第三人肖某和吉林某合伙企业（有限合伙），该股权转让时经过的专业评估机构对其所持有股权的价值进行了评估，评估价706.45万元，股权实际交易价格为750万元，益价352万元，至此被答辩人已经丧失了股东资格，同时也丧失对公司利润分配的请求权。法律依据如下：1.最高人民〈中华人民共和国公司法〉的规定（四）第十三条规定：股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告；即：公司分配利润纠纷案件的主体资格必须是公司章程中记载的现任股东。2.该《司法解释》（四）第十五条规定：股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求；即：假设被答辩人诉讼时仍然是中公诚科的股东，那么公司没有召开股东会或者股东大会对公司利润分配进行表决并形成股东会决议的，即使目前是股东，那么被答辩人也不具有要求公司分配利润的请求权，其前提条件是要先行召开股东会，并形成分配决议。3.《公司法》第五十九条第四款规定，股东会行使下列职权…（四）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案…。4.中公某乙公司章程第十一条第六款规定：公司利润分配方案和弥补亏损方案由股东会审议和批准，即公司向股东分配利润的，应当以股东会作出利润分配决议为前提条件。二、被答辩人的诉讼请求没有事实依据还包括以下几点：1.中公诚科多年累计的未分配利润额为4,731,163.93元，其中2019年度净利润为1,298,523.70元、2020年度净利润为2,402,190.83元、2021年度净利润为373,865.83元、2022年度净利润为656,583.77元。假设被答辩人股东未转让之前公司召开股东会同意分配税后利润，那么也不存在被答辩人诉请中所称应当分得14,012,360.90元税后利润事实基础。2.2021年3月15日，股东会决议中公诚科与中公实业工程咨询（吉林）有限公司合并重组，重组方式为吸收合并，重组后中公实业工程咨询（吉林）有限公司注销，且合并后的公司章程第五十三条相应变更为：股东按照实缴的出资比例分取红利，不存在被答辩人诉状中所称的分红比例。3.2019年3月30日中公高科与***、***签订的股权转让协议第四条明确约定，被答辩人将利用其拥有的品牌、人才培养、技术和设备等优势支持，助力标的公司（即答辩人）在全国范围内进行市场开拓，并将合作项目利润归标的公司所有。这一条款实质是股权转让协议中约定被答辩人按照投资额30%分配公司利润的前提条件，但自从被答辩人完成收购***、***股权时至2023年年底止，被答辩人没有给中公诚科提供过任何工程项目上的支持及合作。由于三年疫情和基建行业的疲软，这几年全靠中公诚科自身努力才使得公司能存活下来。综上，请求法庭驳回被答辩人的诉讼请求。另外补充一点，公司法解释四第14条也有规定，第14条规定，股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润，且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照股东会决议载明的具体分配方案向股东分配利润。换句话说，跟15条是匹配的，如果你没有股东会决议批准下的利润分配方案，法院是不会受理的，应当驳回其诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 2019年3月30日，某甲公司与***签订附生效条件的股权转让协议，约定某甲公司通过协议以482.13万元受让吉林省某甲有限公司的19.9%股权，成为该公司股东。同日，某甲公司与***、附生效条件的股权转让协议，约定某甲公司通过协议以388.62万元受让吉林省某乙有限公司的19.9%股权，成为该公司股东。 2019年4月，吉林省某甲有限公司更名为某乙公司、吉林省某乙有限公司更名为中公实业工程咨询（吉林）有限公司。 2021年6月，中公诚科（吉林）工程检测有限公司吸收合并中公实业工程咨询（吉林）有限公司后，更名为某（吉林）工程咨询有限公司。某甲公司在合并、更名后的公司中占股比例为19.9%。 2023年11月1日，某甲公司分别与肖某、吉林某合伙企业签订股权转让协议，将其名下持有被告19.9%的股权全部转让给肖某、吉林某合伙企业。某乙公司提供的企业国有资产交易凭证记载某乙公司被转让的19.9%的股权交易价格为750万元、转让标的评估价格为706.45万元。某乙公司现在的股东分别为***（持股比例70.1%）、***（持股比例15%）、吉林某合伙企业（持股比例14.9%）。 本院认为，公司盈余分配请求权的权利基础是股东资格。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十三条规定，股东请求公司分配利润，应列公司为被告。某甲公司已于2023年11月1日转让全部股权，其股东资格自此丧失。因此，某甲公司在起诉时已非某乙公司股东，其直接以股东身份请求诚科分配利润，缺乏现行法律规定的主体资格。关于利润分配的前提条件。《中华人民共和国公司法》第五十九条规定，审议批准利润分配方案属于股东会职权。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十四条、第十五条明确，股东请求公司分配利润，原则上应提交载明具体分配方案的股东会有效决议。本案中，原告未能提交被告或合并前的两家公司就2019年至2023年期间利润分配作出过任何股东会决议。因此，即使不考虑主体资格问题，原告的诉请亦因缺乏股东会决议这一关键前提，而不能成立。上述法律规定，在缺乏公司利润分配决议的情况下，法院亦无法直接依据股东间的协议判令公司进行分配。原告关于其享有“优先分红权”的主张，同样不能绕过公司作出分配决议这一法定程序。综上，公司盈余分配纠纷中，具备股东身份是提起诉讼的基础，而公司作出利润分配决议是股东实现分配请求的前提。本案原告在起诉时已不具备被告公司的股东身份，且未能提供证据证明被告公司或其权利义务承继的前身公司，在原告持股期间曾就利润分配作出过有效股东会决议。因此，原告的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。 依照《中华人民共和国公司法》第五十九条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十三条、第十四条、第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 驳回原告某有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费105874元，由原告某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。 审判员 *** 二〇二六年三月三日 法官助理 *** 书记员 ***