广东某有限公司、深圳某有限公司买卖合同纠纷一审判决书

广东省广州市番禺区人民法院 民事判决书 （2024）粤0113民初24945号 原告：深圳市xx环境艺术有限公司，住所地：广东省深圳市福田区北环大道青海大厦16D，统一社会信用代码：91440300593027048B。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市京师（深圳）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市京师（深圳）律师事务所律师。 被告：广东xx有限公司，住所地：广东省广州市番禺区大龙街东环路106号502，统一社会信用代码：91440000231129768U。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，广东广信君达律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东广信君达律师事务所律师。 原告深圳市xx环境艺术有限公司诉被告广东xx有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告的法定代表人***及其委托诉讼代理人***、***，被告的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告向原告支付拖欠的合同款1143003.08元。2、被告向原告支付逾期付款损失，自2021年1月8日至实际清偿之日止，以1143003.08元为基数，按照2021年1月8日的中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR：3.85%）标准为基础，加计30%计算逾期付款损失，暂计算至2024年11月7日为222790.67元；3、本案受理费由被告承担。上述款项暂总计1365793.75元。事实与理由：2019年，原告与被告签订《绿化苗木采购合同》（合同编号：省道S357路面大修工程-C1-2020-010），合同约定为保证被告省道S357莞惠公路樟木头至谢岗段路面大修工程SG05标2019-2021年度项目所需绿化苗木供应，双方进行合作。原告作为前述工程绿化苗木供应的合作供应商，约定供料时间为2019年12月31日起至2021年12月30日止。约定合同总价为6556435元（不含税）。合同第一条第四项第一款约定“表中所列绿化苗木柱数量为暂定数量，实际供应数量以甲、乙双方核实的对账单为准。”合同第二条第2款约定“绿化苗木的数量确认以到现场实际种植的进行计算，最终数量确认需双方共同签认”、合同第四条第1项约定根据本合同第二条第2款确定的供料模式，双方结算前，对双方签收确认的收料单进行对账，核实并确认每期结算数量后结算，并将相应的收料单归还甲方。”合同第七条约定“甲方必须每月及时确定完成工程量并按进度支付工程款，否则带来的损失和责任必须全部承担”。上述合同签订后，原告在合同期内按照被告要求一直持续供应苗木，原告共计已向被告交付价值2437307.08元的苗木。2020年10月21日至2021年01月11日期间，被告将开票信息及开票内容发给原告，被告发来的开票内容包括被告确认收到的苗木种类、开票数量、单价、总价等信息，原告由此开具等额增值税普通发票，被告发来的开票内容对应的已交付苗木金额如下表： 2020年10月21日至2021年01月11日期间 被告确认收货金额明细序号发送开票内容日期已交付苗木金额（元）12020年10月21日398945.0022020年10月25日357237.1032020年10月25日319291.4042020年10月26日601480.0052020年11月11日205764.0062020年12月08日151602.5872021年01月08日402987.00合计2437307.08以上，2020年10月21日至2021年1月11日期间，原告向被告共计供货2437307.08元，原告已按照被告发来的开票内容明细累计开具发票共计2211491元。合同履行过程中，被告分别于2020年11月18日支付货款601480元，2020年12月30日支付货款588894元，2021年1月29日支付货款103930元，共计付款1294304元，仍有1143003.08元支付。2021年6月23日，因被告一直拖欠原告合同苗木款项，原告寄出《联系函》告知被告，原告已供货总金额为2437307.08元，被告至今未按合同约定全额付款，已经完成供货苗木清单已经快递至被告，催促被告尽快与原告确认，被告未有任何回复。因被告拒绝与原告对账，且在交易过程中被告利用其市场优势主体地位不配合原告出具相关交货、验收证明，导致2437307.08元总供货金额缺乏被告盖章确认的文件支持。2022年1月18日，原告委托广东威豪律师事务所***律师向被告发送《律师函》，因律师函的内容必须严格对应明确的证据拟定，故该份《律师函》未按原告主张的实际欠付金额1143003.08元发函，而是仅基于原告实际已开具的2211497元发票金额，扣减被告已支付1294304元的苗木款，向被告发函追索991400.5元苗木款，限期被告收到律师函后三个工作日内给付。2022年9月2日，因被告仍未向原告支付任何费用，原告向被告员工***微信再次发送上述《律师函》的扫描件，被告仍置若罔闻，至今未支付任何款项。原告认为，原告已依约履行合同义务，但被告却未恪尽履行合同付款义务，至今未清偿欠付原告的苗木款，其应当向原告支付剩余苗木款1143003.08元。因被告逾期支付苗木款，致使原告为此遭受重大经济损失，被告行为已经严重侵害原告权益。根据《中华人民共和国民法典》第六百二十八条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。”之规定，依照本案在案证据及交易习惯，被告每次要求原告开具发票之时，均会附上开票清单，清单中包含确认收到原告已提供的苗木种类及总价，原告据此开具等额发票，而被告最后一次向原告发送开票清单之日为2021年1月8日，也即截止2021年1月8日被告确认收到原告已累计提供的2437307.08元苗木，原告有权以被告最后一次确认开票金额及所附确认收货清单之日，作为被告应当支付全部剩余苗木款1143003.08元之日。再根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。”之规定，被告应自2021年1月8日至实际清偿之日止，以1143003.08元为基数，自违约行为发生时（2021年1月8日）中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR：3.85%）标准为基础，加计30%计算逾期付款损失，暂计至2024年11月7日被告应向原告支付逾期付款损失为222790.67元。综上，原告为维护其合法权益，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，特提出以上请求。 被告答辩称：1、原告只供应部分苗木，且供应苗木大量不符合规格，有大量枯死，已违约，原告所供应苗木不符合设计要求的规格，每个品种的苗木都有具体的高、宽、冠幅（也即茂盛程度）的要求。2、原告没有举证实际供应苗木数量，但被告已经就所供应苗木付款1544304元，但所供应不合格，原告收款后本应依约供应符合要求的苗木，但所供应的不符合规格、枯死，原告所收款项远超所供应的苗木价值，实际上原告不仅无权主张款项，反而应退还已收款。3、被告已连续多月催促原告，要求整改不符合规格、枯死的苗木，原告拒不整改。原告苗木经被告指出也被中标项目的项目总监办公室查处不合格、枯死。被告已多次要求整改，但原告却长时间、持续不整改，情况严重恶化，连累被告多次被项目总监办发函警告、处罚（因被告是中标单位，总监办发函对象为被告）。被告一再催促，原告仍拒不整改，后直接导致总监办停止计量被告的绿化工程进度6个月以上。4、因原告长期拒不整改，被告被迫另与案外人重新签署苗木采购合同，以替换原告不合格的苗木及继续完成原告未供应的苗木。原告经多次催告仍拒绝整改，导致被告工程被业主方长时间停止计量，被告为完成工程只能于2021年5月左右与案外人广州广林园林有限公司另行签署绿化苗木采购合同，总价5026144元，重新采购替换不合格及未供应的苗木。签合同后，自2021年10月26日至2024年10月30日被告已累计向案外人支付了7笔重新采购苗木的采购款共4300304元。 当事人围绕诉讼请求依法提供了证据，本院依法组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 一、2019年，广东xx有限公司（甲方）与深圳市xx环境艺术有限公司（乙方）签订《绿化苗木采购合同》，约定：为保证广东xx有限公司省道S357莞惠公路樟木头至谢岗段路面大修工程SG05标2019-2021年度项目所需绿化苗木供应，满足甲方施工要求，双方拟就工程施工绿化苗木的需求与供应进行合作。供料时间：2019年12月31日起至2021年12月30日止（具体以甲方的需求计划为准）。合同价款6556435元。供货模式，乙方根据甲方对绿化苗木需求的要求出料，由乙方组织运输将绿化苗木运往甲方指定地点分档堆放。绿化苗木的数量确认以到现场实际种植的进行计量，最终数量确认需要双方共同签认。乙方并非甲方本项目工程材料的唯一供应商，本合同不影响甲方向其他供应商采购本项目所需的任何材料。绿化苗木到场后，甲方按相关规范抽检，检验费用由甲方负责。甲方如对绿化苗木质量有异议，应以广东省交通工程质量监督站的报告为最终结果。计量与支付，双方结算前，对双方签收确认的收料单进行对账，核实并确认每期结算数量后结算，并将相应的收料单归还甲方。款项支付及材料结算：实行先发货，后付款的原则，每批货结算一次。乙方应在每期结算确认后的15日内，根据合同内容和结算书内容提供符合国家有关规定的，与结算金额等额的增值税发票。 二、关于上述合同的履行情况 原告称：合同约定的供应时间是2019年12月31日至2021年12月30日，实际我方从2020年3月左右供应至2021年4月中下旬，供应的苗木数量详见我方证据P171-176，该证据是我方之后根据证据4微信记录单独罗列的。总计供货金额为2437307.08元，被告共付款1294304元，详见我方证据7。我方实际供应完了合同约定的17公里的苗木，与合同约定的金额差距较大的原因是被告在结算时对于未在合同中约定的我方已供应的苗木种类均不予结算，故结算的金额与合同约定的金额不一致。经代理人当庭与当事人核实，合同所约定的苗木实际上是包含地被、灌木（中大型树木）、乔木（大型树木），其中17公里的地被和灌木已全部供应完毕，对于大型乔木只供应了一部分，部分没有供应。因为根据合同所约定的付款条件采取先发货后付款原则，但本案被告在仅仅支付了100余万元的货款后，就找各种理由拒绝付款，被告仅确认了200多万元的货款，所以原告才开具了200多万元的发票，因为被告没有资金支付给原告，对于大型的乔木是需要资金进行采购的，原告无法自行生产大型乔木。 被告称：代理人知道的情况如下：1、我方已付款金额与原告陈述一致，共为1294304元。2、合同虽然显示采购，但实际上是采购及施工，包括但不限于原告要进行种植和养护，另外，采购的苗木也跟项目的设计要求规格一致，包括冠幅、大小、高矮均有具体数据，原告也清楚，虽然该份合同没有提供书面，但如被告所述，合作方与原告的合同即原告证据8附件中有上述内容的书面约定，由于原告提供的苗木存在大量不符合冠幅等设计要求的规格数据，而且种植后及养护存在大量枯死，并且在项目总监办多次发文警告处罚，且被告也多次要求原告整改的情况下，原告坚持不予整改。故被告后续只能另与广林公司重新签署苗木采购及种植合同，即被告证据13，并向广林公司依据施工情况付款以完成项目。3、广林公司将原告所种植的不合格苗木及枯死进行铲除和替换，对于其他内容代理人不清楚。 三、庭审中原告另称：我方主张的欠款金额为我方有证据的总供应金额2437307.08元减去我方确认的已付款项1294304元。合同没有约定逾期付款利息，我方根据法律规定来主张。起算时间即最后一笔结算时间为2021年1月8日，合同第七条约定了付款时间，但实际上没有按照合同履行。我方按照最后一笔结算时间开始主张逾期付款的起算时间，最后一笔结算时间为我方证据4微信聊天记录中载明的情况，计算标准按照法律规定主张。 四、为证明原告供应的数量，原告提交了证据4原告法定代表人***与被告人员***微信主页信息及其微信聊天记录。（出示手机原始载体），证据5《原告向被告开具发票明细》表格（打印件，来源于金税盘导出），证据6交付苗木清单（P171-176对应的是证据4中被告方发送给原告方的微信聊天文件，在聊天记录中我方也有将文件打开之后打印出来）及对应发票（原件）。 被告质证称：对证据4三性不予认可。真实性不予认可的原因是***不是被告员工，而是我方的合作方君享公司的临时人员，我方无法找到***核实，故对于真实性无法确认。不能证明原告实际送货情况。***只是被告项目合作方君享公司的一个临时人员，并非被告员工。对证据5-6，真实性不确认，证据5是其自行制作的，故我方不确认真实性。证据6部分真实性予以确认，部分不确认，我方没有收到过上述全部发票，我方收到的发票金额一共是1530291元。原告称单方按梁、陈聊天情况制作，未经过被告认可，梁、陈聊天不能反映实际送货情况。发票不是送货凭证，不能证明实际送货情况。 五、为证明涉案绿化工程的施工情况以及养护情况与本案无关，原告提交了证据8《省道S357莞惠公路樟木头至谢岗段路面大修绿化工程施工合同》。（复印件） 该合同显示：广东君享实业发展有限公司为发包方（甲方），深圳市xx环境艺术有限公司为承包方（乙方），签订时间为2019年10月31日，工程名称为：莞惠公路樟木头至谢岗段大修工程SG05标绿化工程。绿化工程承包范围包括：苗木及其他绿化材料等的采购、检疫、运输、保管及苗木的种植和养护等。计划开工日期为2020年2月1日，竣工日期为2020年5月31日。 被告质证称：对证据8真实性确认，但君享公司告知被告该份合同有附件，明确约定了苗木的规格，包括冠幅、高矮、大小等数据以及种植养护义务，但原告并未提交。 六、两次庭审后，被告向本院提交了《绿化工程施工合同》复印件一份，拟证明内容为：原被告签订的涉案合同已经自动废除，原告在明知合同已经废除的情况下，仍向被告主张权利，没有依据。被告并称该证据可提供原件核对。 该合同显示：广东君享实业发展有限公司为发包方（甲方），深圳市xx环境艺术有限公司为承包方（乙方），签订时间为2021年4月15日，工程名称为：莞惠公路樟木头至谢岗段大修工程SG05标绿化工程。第六条：自签订本合同始，原甲乙方于2019年10月31日签订的“绿化工程施工合同”自动废除，原乙方与广东xx有限公司签订的“绿化苗木采购合同”（该合同是当时基于需要乙方传递发票而签订的）自动废除，但乙方需尽作为此合同提供发票的及正常收计量进度款的义务，以上二份合同自签订本合始乙方需把上述二份合同原件送回甲方，双方的合作一律以本合书及“合同附件”为准。合同期自2021年4月15日至2023年4月14日，共24个月。 就该证据，原告称：未见原件，三性不确认，且该证据提交时间超过法庭第一次开庭后指定的举证时限。被告提交的该份合同签订主体并无本案被告广东xx有限公司，根据合同相对性原则，合同双方仅能在彼此之间设定权利义务，对于合同相对方以外的第三方主体，不产生法律效果。被告当庭已经明确自认收到原告提供的货物及发票，并支付了货款，对于买卖合同关系及交易的真实性，被告已经确认。 本院认为：就本案争议焦点，分析如下： 关于涉案原被告签订的《绿化苗木采购合同》效力问题。即便被告提供的2021年4月15日签订的《绿化工程施工合同》真实，且被告也追认该份合同的约定，即原被告约定签订的《绿化苗木采购合同》自该合同签订开始（2021年4月15日）自动废除，并未约定该合同签订前原被告双方的权利义务如何处理，并不影响本案合同已经履行部分的效力。原告在本案中主张要求被告支付货款，符合合同约定。 关于欠付货款的金额。双方对于被告实际付款为1294304元并无争议，本院予以确认。关于产生的货款总额，原告已经提交证据证明产生的货款总额为2437307.08元，本院予以确认。故被告尚欠原告货款1143003.08元。现合同约定的付款时间已至，原告要求被告支付货款，本院予以支持。 关于原告主张的逾期付款损失，被告逾期付款给原告造成利息损失，原告主张支付，符合法律规定，本院予以支持。综合本案情况，本院酌定逾期付款损失以1143003.08元为基数，自2021年6月23日（原告向被告催收款项之日）起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至全部清偿之日止。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下： 一、被告广东xx有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内向原告深圳市xx环境艺术有限公司支付货款1143003.08元以及逾期付款损失，逾期付款损失以1143003.08元为基数，自2021年6月23日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的标准计算至全部清偿之日止。 二、驳回原告深圳市xx环境艺术有限公司的其余诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案受理费17092元，由被告广东xx有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。 （本页无正文） 审判员*** 二〇二五年三月四日 书记员***