宁波某某实业有限公司与某某集团西安某某工程有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

陕西省宝鸡市金台区人民法院 民事判决书 (2025)陕0303民初566号 原告：宁波某某实业有限公司，住所地宁波市鄞州区。 法定代表人：应某某，任执行董事兼总经理。 委托代理人：***，浙江太安律师事务所律师，特别授权。 被告：某某集团西安某某工程有限公司，住所地宝鸡市金台区。 法定代表人：冯某某，任执行董事。 委托代理人：冯某，该公司员工，特别授权。 委托代理人：王某，该公司员工，特别授权。 原告宁波某某实业有限公司与被告某某集团西安某某工程有限公司买卖合同纠纷一案，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原、被告的委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告宁波某某实业有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告合同编号XX工贝下的货款360524元以及逾期支付利息损失(利息以360524元为基数，自2021年10月30目起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍，计算至实际支付之日止)：2.判令被告支付原告合同编号XX023项下的货款310788元以及逾期支付利息损失(利息以310788元为基数，自2021年10月30日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率1.5倍，计算至实际支付之日止)3、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2017年9月18日，原告与某某集团西安某某工程公司某某项目部(以下简称项目部)签订《水泵买卖合同》。合同约定原告向被告供应潜污泵等设备，合同总价款为2378650元，并约定了项目部付款的条件。后项目部与被告签订《水泵买卖合同补充协议书》，将合同金额进行调整，调整后的合同金额为2590357元。合同签订后，原告按约向被告提供了设备，被告并未按约支付款项。2020年7月5日，原告与项目部签订《泵组买卖合同》。合同约定原告向喷淋泵组等设备，合同总价为450000元。后项目部与原告签订《泵组补充协议书》，将合同金额调整为510788元。合同签订后原告按约向被告提供了设备，被告并未按约定支付款项。项目部系被告成立，属于被告的内设机构，法律责任由被告承担。原告认为原告与项目部间的买卖合同事实清楚。原告向项目部提供设备，项目部应当按照合同约定履行付款义务，项目部未按约定履行付款义务已经构成违约。项目部系被告的内设机构，应当由被告承担法律责任。为了维护原告的合法权益，特向贵院提起诉讼，望依法支持原告的诉请。 被告某某集团西安某某工程有限公司辩称，1.合同金额有争议，我方目前未付款金额为611312元，因我方内部对外支付且原告所诉两份合同均为同一项目，因此目前未付款金额为两份合同统一计算。根据合同13.4.2条规定，质保金为合同金额10%，待建设单位返还买方质保金后一个月内无息支付，因此目前质保金350564.66元尚未到期，建设单位截止目前未返还我方相应质保金。2.逾期支付利息损失计算时间及标准有误，根据合同13.4.2条及13.6条，如买方出现资金困难，卖方给予3个月宽限期，在此宽限期内不视为买方违约，根据27.2.3条买方在宽限期后仍逾期支付货款的，买方对逾期付款部分从宽限期满次日起支付违约金，违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，基数为买方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但已支付的货款，违约金不超过结算价款1%，除此之外买方不再承担其他任何违约责任，因此除质保金部分欠款金额为260748元，在付款宽限期后自2021年3月30日起按中国人民银行同期活期存款利率计算。 本院经审理认定事实如下： 2017年9月18日，原、被告双方签订《某某项目部工程水泵买卖合同》，合同总标的2378650元。同年12月19日，双方签订补充协议。对原合同的供货数量进行了增减，总计增加211707元，合同总价变更为2590357元。费用支付和结算方式按照原合同条款执行，同时约定，除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分完全继续有效。 2020年7月5日，双方再次签订《某某机电工程泵组买卖合同》，合同总标的450000元。同年9月30日，双方签订补充协议。将合同标的变更为510788元。费用支付和结算方式按照原合同条款执行，同时约定，除本协议中明确所作修改的条款之外，原合同的其余部分完全继续有效。 上述两份买卖合同对结算及付款方式、违约责任等均作以下约定： 结算及付款约定：货款分期支付。到货验收合格，且买方在收到卖方开具的正式的增值税专用发票并通过税务认证后30天内，向卖方支付该批货物40%的价款，安装完成后支付该批货物30%的价款，工程开通验收合格后支付该批货物20%的价款，剩余10%作为质保金，待建设单位返还买方质保金后1个月内无息支付。如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理。 同时约定，如买方出现资金困难，卖方同意给予3个月的付款宽限期，在此宽期间内不视为买方违约，且卖方不得以此为由中断本项目的货物供应。 质保期约定24个月，从自工程试运营之日起算。 违约责任约定，买方在宽限期后，仍逾期支付货款的（卖方未履行向买方开具增值税专用发票等合同约定的义务除外），买方对逾期付款部分从宽限期满的次日起向卖方支付违约金。违约金按中国人民银行同期活期存款利率计算，计算的基数以买方最后一笔付款时剩余欠款金额为准，不包括前期逾期但现已支付部分的贷款，违约金最高不得超过本合同项下双方结算价款（不含增值税）的l%。除此之外，买方不再承担其他任何违约责任。 据网上公开信其显示，案涉城际轨道项目在2019年9月29日12时30分开通运营。 同时本院查明，就上述两份合同及补充协议，原告已完成供货，并足额开具了增值税发票。被告尚欠原告货款671312元。 上述事实有买卖合同、补充协议、付款凭证、当事人陈述等在卷佐证，足以确认。 本院认为，原被告双方对于双方之间存在买卖合同关系没有异议，该合同系双方自愿签订，但对于合同约定的结算及付款方式及违约责任争议较大，本院对此认定如下： 首先关于付款方式约定，属于民事交易中的所谓“背靠背”条款。但“背靠背”并非一个专门的法律概念,立法层面对此亦无明确规定,通常是指负有付款义务的一方,以其获得在建设单位款项作为其支付本合同款项之前提条件的条款。原、被告通过设定上述“背靠背”付款条件,以此降低被告的资金成本,分散经营风险,该约定是否有效不能一概而论,应当结合合同订立的背景、目的及条文表述综合予以考量。本案中,从合同的缔约过程以及行文表述来看,原告对于系争合同的订约目的、被告的经营内容与公司性质、“背靠背”条款的责任与义务均有明确的认知。本案中也无任何证据显示被告利用了其优势地位或采取了欺骗手段,迫使原告作出了错误的意思表示。基于此,原告对于系争合同项下的商业风险理应有充分的预判与认知。该约定属于平等民事主体间对自身民事权利的处置,符合意思自治原则,亦未违反《民法典》规定的无效情形，当属合法有效。然而,系争合同虽约定了付款的条件,但被告的付款义务源于与原告之间的买卖合同关系。被告在原告起诉后方才将建设单位起诉，不能证实其已经积极行使了请求业主付款的义务，可认定其怠于行使权力。依照《民法典》第一百五十九条规定的“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”。目前案涉地铁已交付使用超过24个月，被告应当将包括质保金在内的货款全部给付各原告。原告主张671312元，被告认为欠款为611312元，差额为6万元。该6万元差额系被告西安分公司支付给原告的资金，原告将该款在另案另项目中作出扣减，被告在本案中作出扣减，方才出现差额。庭审后原告委托诉讼代理人与公司进行确认后表示，西安分公司与原告还有其他合同关系，案件正在审理中，不同意在本案中扣减该6万元。在被告未出具委托付西安分公司付款证明的情况下，原告的观点本院予以支持，被告欠款金额为671312元。 其次，关于原告主张的违约金。买卖合同约定的违约金计算标准为人民银行的活期存款利率，该约定远远低于企业的融资成本，原告请求调整违约金本院予以支持。依照最高院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。结合案涉项目招投标、业主付款进度等因素，本院以LPR为利率标准确认违约金。违约金开始时间按照13.4.2约定的“如发生纠纷，则延后至纠纷最终解决后30天内付清，逾期仍然没有返还质保金的，按甲方逾期付款处理”，案涉工程在2019年9月29日开通，现双方发生纠纷，则以24个月零30日之次日，即2021年10月30日开始计算。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第一百五十九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，判决如下： 一、被告某某集团西安某某工程有限公司于判决生效后十日内向原告宁波某某实业有限公司支付拖欠的货款671312元，并以此为本金，自2021年10月30日，至实际给付之日止，以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。 二、驳回原告宁波某某实业有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费10514元减半收取5257元，保全费4299元，由被告某某集团西安某某工程有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省宝鸡市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年五月八日 书记员***