天津瑞能电气有限公司,某某与某某德电器技术有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

重庆市第五中级人民法院 民 事 判 决 书 (2022)渝05民终856号 上诉人（原审原告）：天津瑞能电气有限公司，住所地天津市西青经济开发区兴华七支路1号，统一社会信用代码911201116714785583。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：陆乂瑜，天津四方君汇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，天津四方君汇律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：**，男，1979年12月8日出生，汉族，住北京市朝阳区 委托诉讼代理人：于是今，北京嘉传律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京嘉传律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：****德电器技术有限公司，住所地天津市滨海民营经济成长示范基地创意中心A座1902室035号，统一社会信用代码91120112675955585U。 法定代表人：***，经理。 委托诉讼代理人：于是今，北京嘉传律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京嘉传律师事务所律师。 上诉人天津瑞能电气有限公司（以下简称瑞能公司）、上诉人**因与被上诉人****德电器技术有限公司（以下简称锐迅德公司）买卖合同纠纷一案，不服重庆市江津区人民法院(2020)渝0116民初15607号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年1月21日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人瑞能公司的委托诉讼代理人陆乂瑜、***，上诉人**的委托诉讼代理人于是今、**，被上诉人锐迅德公司的委托诉讼代理人于是今、**到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 瑞能公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项，改判锐迅德公司支付瑞能公司货款（质保金）8789710.09元。2.撤销一审判决第二项，改判锐迅德公司支付瑞能公司资金占用利息，以6248710.09元为基数，从2017年3月31日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年1月15日，以8789710.09为基数，从2019年1月16日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，之后按照2019年8月20日适用的一年期LPR计算至付清止。3.本案诉讼费由**、锐迅德公司承担。事实和理由：一、一审判决中对于瑞能公司与锐迅德公司对账的总金额18906950.09元不予认定，属于事实认定错误。对于瑞能公司的应收账款数额（即锐迅德公司的应付账款数额），瑞能公司提供了多个证据予以证明，已完成了举证责任：1.瑞能公司与锐迅德公司于2019年6月、2020年1月、2020年6月对账的《公司往来对账明细表》三张，记载被上诉人锐迅德公司对上诉人应付账款为18906950.09元；2.**在一审中申请司法鉴定时向鉴定机构重庆新瑞会计师事务所提供的《核算项目明细账》两张，记载锐迅德公司对瑞能公司应付账款为19417157.91元；3.重庆新瑞会计师事务所在一审中出具的《报告书》，其11-12页中记载了“（1）应付账款—②天津瑞能电气有限公司—2021年1月31日期末余额19417157.91元”；4.瑞能公司提供的从U8财务系统、SAP财务系统导出的瑞能公司与锐迅德公司的财务明细表，记载瑞能公司对锐迅德公司应收账款为18906950.09元。锐迅德公司的代理人在庭审中虽多次反驳，但并未提供任何相反的证据予以佐证，反观瑞能公司证据中既有双方**确认的对账单，又有锐迅德公司自认的明细账，还有经鉴定机构重庆新瑞会计师事务所审计后的报告等等，以上证据已足以证***德公司应付瑞能公司账款总金额应为19417157.91元，现瑞能公司仅按18906950.09元主张，而一审法院仅因锐迅德公司不认可该金额就不予认定该金额，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》规定的以事实为依据的审判原则。二、一审判决对于瑞能公司与锐迅德公司2010年尚欠的货款1173939.99元、材料款4884583.9元不予认定，属于事实认定错误。对于该事实瑞能公司也已提供了多个证据予以证明：1.瑞能公司与锐迅德公司的所有财务凭证资料，包括记账凭证和原始凭证；2.编号为REE-RXD-101028的《采购合同》。瑞能公司与锐迅德公司有长达十余年的交易往来，每一笔交易均开具正规发票同时依法依规记账，对于期初欠款和材料款均有凭证予以证明，而且锐迅德公司在货物交易时、对账时、甚至起诉前都认可这些账款，未提出过任何异议，这些账款都是真实发生的。一审法院不能仅凭锐迅德公司代理人在庭上的口头反驳，就不予认可先前的账款了，这对于瑞能公司来讲极不公平。综上，因一审法院对上述账款事宜认定错误，可能导致瑞能公司损失至少五百余万元的货款，这对于瑞能公司生产企业来讲打击是巨大的。 **、锐迅德公司辩称，不同意瑞能公司的上诉请求，请求驳回上诉。瑞能公司一审并未举证证明其诉讼请求，二审也未举示证据证明上诉请求。双方对账金额不能表明实际情况，瑞能公司一二审均未提交充分证据，应承担举证不能的责任。瑞能公司没有提供货款等充分证据。瑞能公司的请求超出基础法律关系的范围，本案仅涉及2021年度电控系统合同及对应的两份订单，双方其他往来不应在本案中处理。一审法院在处理涉案合同时清算了所有账款，超出涉案合同范围判决违反了处分原则。 **上诉请求：撤销一审判决第三项。事实和理由：**申请了对其财务独立性的审计，审计报告显示，**公司银行账户于2020年12月25日收锐迅德公司3180.13元。该款项系银行账户销户款，系业务正常转载往来，并非股东与公司混同的情形。审计报告中（1）-（10）系公司正常商务往来，虽然存在财务资料部分缺失的情况，但并不影响到对其财产性质及混同情况的认定，一审法院错误认定股东与公司混同的状况，加重了股东的举证责任，依法应当予以改判。在***诉嘉美德（上海）商贸有限公司、***其他合同纠纷案（最高院公报案例）中，法院认为，***提供了上诉人嘉美德公司的相关审计报告，可以反映嘉美德公司有独立完整的财务制度，相关财务报表亦符合会计准则及国家外汇管理的规定，且未见有公司财产与股东个人财产混同的迹象，可以基本反映嘉美德公司财产与***个人财产相分离的事实，依法改判***不承担连带责任。可见，公司股东只要能基本证明公司财产与个人财产相分离的，则股东一般不应当承担公司债务的连带责任。在本案中，从司法鉴定报告的结果来看，（1）-（10）项内容均为公司正常业务所支付的费用，上述业务基本均由公司账户进行支出，**及其亲属流水中均无相应的财务往来，可以基本反映**与锐迅德公司之间财产相分离的事实。且从鉴定报告显示，公司拥有独立完整的财务制度，且每年依法编制财务报表、进行纳税申报，公司提供2012年至2021年全部财务资料均无公司财产与股东个人财产混同的迹象。一审法院在此基础上仍然认为**未能举证证明股东个人与公司财产存在混同，属于加重股东证明责任。同时，**认为鉴定报告中虽然提出公司财务中存在部分资料缺失，但该部分资料缺失并不影响到对所涉财务往来性质认定，更不影响到公司与**之间不存在财务混同的认定。公司法对于一人公司举证责任倒置是为避免股东滥用其控制地位，但不代表一人公司中，股东对财务资料细节必须苛责极致的完整，股东是公司的投资人，而并非公司的财务会计人员，不可能能监督到公司的每一个财务细节，任何一个公司都无法避免财务票据存在部分缺失的情况，但这不代表股东滥用了其控制地位，且在一审期间，公司均对上述情况做出了说明，一审法院未认真审核，错误将两者混为一谈，应当依法予以改判。综上，锐迅德公司在2012-2021年近11年期间财务资料基本完整，也无任何股东抽逃、挪用公司资产、使用个人账户收支款等情形，且聘请专业会计制作财务账簿，编制财务报表，足以证明公司与股东之间不存在财产混同的情形。 瑞能公司辩称，一审法院对于**对锐迅德公司的债务承担连带部分判决，认定事实清楚，适用法律正确，请求法院对该部分依法予以维持。 锐迅德公司辩称，锐迅德公司同意**的上诉请求。 瑞能公司向一审法院起诉请求：1.判令锐迅德公司支付瑞能公司货款2689000元，并赔偿瑞能公司逾期付款损失（以尚欠货款2689000元为基数，按银行同期同类贷款利率，从2015年12月31日起至实际付款之日止）；2.**承担连带清偿责任；3.诉讼费***德公司、**承担。审理中，瑞能公司变更诉讼请求第一项为：请求锐迅德支付瑞能公司货款8789710.09元，并赔偿瑞能公司逾期付款损失（以尚欠货款8789710.09元为基数，按银行同期同类贷款利率，从2017年3月31日起至实际付款之日止）。 一审法院认定事实：2010年之前，瑞能公司与锐迅德公司即存在买卖关系。2010年10月28日，瑞能公司（卖方）与锐迅德公司（买方）签订《采购合同》一份，约定瑞能公司***德公司供应MSN电源进线柜（柜中包括母线PT）、PC母联柜（含母线桥）、含变频器的MSN柜，总价分别为854000元、510000元、3036000元，合计4400000元。2011年3月12日，瑞能公司（卖方）与锐迅德公司（买方）签订《采购框架合同》两份，编号分别为SPT1.5-XM01-110307-A0042号（以下简称110307号）和SPT1.5-XM01-110308-A0042号（以下简称110308号）。为履行两合同，瑞能公司共计***德公司供应了119套货物（含主控+变桨+变频为一套）。该两合同履行的是**和***两个项目，**项目供应6套，货物总金额为7310万元；***项目供应33套，总金额为2805万元。此两个合同的纠纷瑞能公司已向北京仲裁委申请仲裁。 2012年5月3日，锐迅德公司（甲方）与瑞能公司（乙方）签订《2012年度风力发电机组电控系统框架采购合同》（俗称**项目），约定：锐迅德公司与瑞能公司签署电控系统采购合同，电控系统仅限用于生产组装锋电能源技术有限公司1.5MW风力发电机组的轮毂及机舱系统使用。二、合同标的2.1甲方2021年拟向乙方采购产品名称、数量、单价： 产品名称 数量 分项单价（万元） 1.5MW风力发电机组主控系统（高原、低温型） 高原型：66套，低温型66套，合计：132套。 20 1.5MW风力发电机组变桨控制系统（高原、低温型） 27 1.5MW双馈变频器（低温型） 30 1.5MW双馈变频器（高原型） 单套大写金额：柒拾柒万元整 注：以上价格包含SCADA系统（包含软件、硬件） 三、合同支付方式及条件3.2.1到货款：甲方收到乙方交付的货物，并且甲方收到乙方提交的下列单据核对无误后45天由甲方以银行汇款或银行承兑汇票（6个月）方式支付该批次合同货物90%的货款给乙方：（1）财务收据一份；（2）合同总价的全额增值税发票（增值税税率17%）。3.2.2该批次合同总价的10%作为卖方的质保金，质保金的支付：甲方供货的设备组装而成的风力电机组通过风场业主预验收240小时5年，并且甲方收到乙方提交的下列单据核对无误后15天内由甲方以银行汇款或者银行承兑汇票（6个月）方式支付该批次合同货物10%的货款给乙方：（1）财务收据一份。3.3甲方向乙方支付上述款项的前提条件是：乙方在提交上条款的付款单据前15个工作日应向锋电能源技术有限公司及甲方发出书面付款请求，以便锋电能源技术有限公司及甲方合理安排资金计划。3.4合同生效后，甲方有权要求乙方开具总合同总价全额增值税发票（增值税税率17%），乙方应给予协助。8.1“质量保证期”系指①每台合同设备组装成的风力发电机组预验收合格后的五年，②如因甲方原因，该机组未能在交货后的18个月内进行安装、调试、试运行，则为每台合同设备交货日后的72个月。该合同项下包括XM3和XM4订单。2012年3月5日，锐迅德公司（甲方）与瑞能公司（乙方）签订《2012年度风力发电机组电控系统订单》两份（订单编号分别为XM3-MD-151-120305-2-A042、XM4-MD-151-120305-2-A042），XM3订单约定乙方向甲方供应33套主控系统、变桨系统、变频器，总价为25410000元。交货时间如下：第一批2012年4月15日、第二批2012年4月25日、第三批2012年5月10日。XM4订单的供货数量和总价与XM3订单一致。瑞能公司（乙方）与锐迅德公司（甲方）签订《2012年度风力发电机组电控系统订单XM4-MD-151-120205-2-A042补充协议》，约定：受风电场地形限制，终端业主方无法全部安装1.5MW机型，拟对以下订单的合同（2012年度风力发电机组电控系统订单XM4-MD-151-120205-2-A042）产品执行数量进行调整，经甲乙双方友好协商，达成如下协议：一、原合同项下的变频系统留存7套继续执行，预期2016年4月交付，同期甲方安排货款支付，总价210万元。二、原合同项下变桨系统33套、主控系统33套、变频系统（1.5MW高原）26套做退货处理，总价2331万元。2017年，瑞能公司（甲方）与锐迅德公司（乙方）签订《抵债协议》，约定：为解决乙方所欠甲方债务事宜，甲乙双方就乙方债务偿还问题……达成如下协议：一、债权债务确认甲乙双方共同确认，就订单编号为XM4-MD-151-120305-2-A042订单中的7台变频器进行抵债，抵债金额共计2100000.00元（大写：贰佰贰拾万元整）。二、抵债责任人及抵债资产2.乙方自愿将一批备品备件（具体明细及数量后附）抵偿甲方同等金额债务合计2100000.00元。从2011年1月1日（首次付款时间为2011年2月28日）至今（最后一次付款时间为2017年12月30日）锐迅德公司共计向瑞能公司支付的款项金额为115813813.9元（包含涉案合同项下M4订单抵账的2100000元）。瑞能公司与锐迅德公司同意锐迅德公司在2011年1月1日之后向瑞能公司支付的款项按照以下顺序抵扣：1.锐迅德公司尚欠瑞能公司2011年之前的货款（瑞能公司主张金额为1173939.99元，锐迅德公司认为不欠付货款）；2.材料款（瑞能公司主张金额为4884583.9元，源自履行双方于2010年10月28日签订的《采购合同》，锐迅德公司只认可314813.9元）；3.编号110308和110307合同项下货款91035000元，不包括质保金；4.最后抵扣涉案合同货款。涉案合同的增值税专用发票瑞能公司已全部开具给锐迅德公司。另查明：2019年6月和2020年7月，瑞能公司与锐迅德公司进行对账，确认锐迅德公司尚欠瑞能公司18906950.09元。2019年对账之后再无新的交易及货款支付。锐迅德公司自己的财务资料显示，2021年1月31日期末余额（欠瑞能公司）19417157.91元。再查明：锐迅德公司2008年5月29日成立，为有限责任公司，股东为**、**、李晓明，法定代表人**。2014年4月22日，公司责任形式变更为有限责任公司（自然人独资），股东为**，法定代表人为**。2014年6月6日，股东变更为**、内蒙古锋电能源技术有限公司，法定代表人变更为**。2014年12月26日，公司责任形式变更为有限责任公司（自然人独资），股东为**，法定代表人变更为**。2021年1月6日，公司责任形式变更为有限责任公司，股东变更为***、***，法定代表人变更为***。审理中，**申请对2014年4月22日至2014年6月27日、2014年12月26日至2021年1月6日期间，锐迅德公司与**之间的财产是否独立进行审计。重庆新瑞会计师事务所有限责任公司出具了《关于（2021）渝江津法委鉴字第301号买卖合同纠纷案中****德电器技术有限公司与**之间的财产有无混同的咨询报告书》，咨询结果为：1.锐迅德公司账务资料反映的收支情况。对***德公司未提供会计凭证及其附件的账薄记录，我们不能确定其实际收支情况或其收付款的性质（详见附件四《锐迅德公司未提供会计凭证的账薄记录》），相关账簿记录的实际收支情况或其收付款的性质***德公司补充提供资料后确定。锐迅德公司提供的财务资料中，存在因附件（资料）不全（10项）不能确定相关会计凭证实际的收支情况或其收付款性质，其实际的收支情况或其收付款性质***德公司补充提供资料后确定。除上述（1）-（10）****德公司账务资料不全不能确定相关款项的实际收付情况或收付性质外，锐迅德公司已提供的账务资料中，我们未发现锐迅德公司与**、**、***、***、***、***存在款项收付（即财产混同）的情况。上述10项中的第（3）项第①***“其他应收款-北京恒锋源科技有限公司”36000000.00元。2017年10月03#凭证锐迅德分9笔转入北京恒锋源科技有限公司9000000元；2017年10月07#凭证锐迅德分6笔转入北京恒锋源科技有限公司6000000元；2017年11月01#凭证锐迅德分21笔转入北京恒锋源科技有限公司21000000元；三笔凭证合计转款金额36000000元。由于以上凭证只有银行转款回单，因此我们不能确定这些款项的实际支付性质（凭证摘要为借款）。以上详见附件七《北京恒锋源科技有限公司借款相关会计凭 证》。2.个人银行账户对账单反映的收支情况。锐迅德已提供的个人账户对账单中（见附件三《锐迅德公司提供的个人银行对账单明细》），存在：**工商银行6222000200123203283#银行对账单反映2020年12月25日收锐迅德公司3180.13元（银行账户销户款）。除以上收付因只有银行对账单记录不能确定相关款项的收付性质外，其余对账单记录未显示与《锐迅德公司财务及其合同资料涉及的单位或个人》表中涉及的单位或个人存在直接的收付行为。锐迅德公司2012年12月31日的《记账凭证》中载明以下内容： 摘要 总账科目 明细科目 借方金额 贷方金额 购买货物 库存商品 21769230.77元 应交税金 增-进 3700769.23元 应付账款 天津瑞能 25470000元 空白处备注：变频四30万×33=990万主控20万×33=660万元变桨27万×33=891万PMM6万共2547金额217692税：370.076928。 一审法院认为，瑞能公司与锐迅德公司之间的买卖关系依法成立有效。依法成立的合同对双方均有约束力。双方应按约履行各自的权利与义务。根据当事人的主张及查明的事实，本案的争议焦点为：一、锐迅德公司尚欠瑞能公司涉案合同的货款金额；二、涉案质保金的支付条件是否成就；三、**是否承担连带清偿责任。关***德公司尚欠瑞能公司涉案合同的货款。2019年6月和2020年7月，瑞能公司与锐迅德公司进行过对账，显示锐迅德公司尚欠瑞能公司18906950.09元，且之后双方无新的交易和付款，***德公司不认可该对账金额。而瑞能公司自己也没有以该对账金额来计算锐迅德的尚欠货款，而是以锐迅德公司2011年1月1日至今支付给瑞能公司的总货款115813813.9元为基准，再按双方认可的抵充顺序来计算锐迅德公司尚欠瑞能公司涉案货款，故一审法院对该对账金额不予认定。因双方有多笔交易，而锐迅德公司所付款项是支付的哪笔货款不明，故抵充顺序一审法院以双方庭审中共同确认的为准。瑞能公司主***德公司应支付瑞能公司的货款为四笔，即2010年之前尚欠的货款、材料款、编号110307号和110308号货款（即北京两仲裁案，**和***项目）、涉案合同货款（**项目）。《最高人民法院关于适用 < 中华人民共和国民事诉讼法 > 的解释》第九十条规定：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但是法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。瑞能公司作为供货方，其应就前述四笔货款提供送货单等证据予以证明。审理中，双方对上述后两笔货款并无异议，一审法院予以确认。瑞能公司主张2010年之前尚欠的货款为1173939.99元、材料款4884583.9元。但瑞能公司举示的证据不能认定上述两笔货款金额，故应承担举证不能的责任。***德公司认可材料款金额为314813.9元，系自认，一审法院予以确认。然后以双方认可锐迅德公司已经支付的货款115813813.9元为基准，先减去涉案合同M4订单以物抵债的2100000元，再按照双方在庭审中一致认可的抵充顺序进行抵扣。经计算，锐迅德公司尚欠瑞能公司货款为3041000.5元（其中质保金2541000元）。《2012年度风力发电机组电控系统框架采购合同》3.2.1约定：甲方收到乙方交付的货物，并且甲方收到乙方提交的下列单据核对无误后45天由甲方以银行汇款或银行承兑汇票（6个月）方式支付该批次合同货物90%的货款给乙方：（1）财务收据一份；（2）合同总价的全额增值税发票（增值税税率17%）。锐迅德公司账簿中涉案货款的记账凭证日期为2012年12月31日，此***德公司已差欠瑞能公司涉案货款，说***德公司至迟在2012年12月31日已经收到涉案货物。至于增值税发票和财务收据，增值税发票瑞能公司已经开具，财务收据本身未有任何实质意义。故一审法院认为，根据合同约定，支付货款的期限已至，锐迅德公司理应按照约定支付瑞能公司尚欠货款。关于涉案质保金的支付条件是否成就。《2012年度风力发电机组电控系统框架采购合同》约定：3.2.2该批次合同总价的10%作为卖方的质保金，质保金的支付：甲方供货的设备组装而成的风力电机组通过风场业主预验收240小时5年，并且甲方收到乙方提交的下列单据核对无误后15天内由甲方以银行汇款或者银行承兑汇票（6个月）方式支付该批次合同货物10%的货款给乙方。“质量保证期”为①每台合同设备组装成的风力发电机组预验收合格后的五年，②如因甲方原因，该机组未能在交货后的18个月内进行安装、调试、试运行，则为每台合同设备交货日后的72个月。从上述约定可以看出，质保金的支付条件实质为质保期届满后。从证据远近的角度分析，锐迅德公司离证据更近，宜***德公司承担预验收合格时间的举证责任，但其未举证证明。如前所述，一审法院认定瑞能公司的交货时间为2012年12月31日，故质保期最迟于2018年12月31日届满。至于财务收据，其本身没有任何实质意义，且庭审中瑞能公司同意***德公司开具。综上，一审法院认为涉案合同的质保金支付条件成就。锐迅德公司辩称，业主单位反映有质量问题，但未举示证据证明，一审法院不予采纳。瑞能公司请求锐迅德公司支付以尚欠货款8789710.09元为基数，按银行同期同类贷款利率计算，从2017年3月31日起至实际付款之日止的资金占用利息。对货款部分一审法院予以支持。质保金部分一审法院酌定从2019年1月16日起算。关于**是否承担连带清偿责任。一人公司通常是由股东直接经营公司，缺少其他股东的有效制约，甚至一人股东可兼任公司的经营管理人，很容易形成唯一股东任意支配公司的局面。这为一人股东滥用经营控制权和有限责任原则提供了便利，从而加大了交易相对人的风险承担。《中华人民共和国公司法》第二十条是否认公司法人人格的原则性规定，适用于所有的公司形式，而一人有限责任公司为有限责任公司中的特殊形式，其相较于其他公司法人具有更大的风险性。故《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。此规定对一人有限责任公司财产独立的事实,苛以股东更加严格的举证责任，即确定了举证责任倒置的规则，此为法律对一人有限责任公司的特别规定，这对规范公司运作、维护一人公司的有限责任制度和债权人利益在《公司法》第二十条的基础上增加了一道保护的屏障。本案中，**申请了对其财产独立性的审计。首先，《咨询报告书》载明**工商银行6222000200123203283#于2020年12月25日收锐迅德公司3180.13元（银行账户销户款）。此收付行为发生在**已经转让了股权之后，财务资料中也反映不出款项性质，故锐迅德公司与**的财产是否独立高度成疑。其次，《咨询报告书》的结论中虽并未明确**与锐迅德公司混同，但指***德公司提供的财务资料中有部分未提供会计凭证及其附件或存在因附件（资料）不全（10项），不能确定其实际收支情况或其收付款的性质。此种情况下，**是否完成了举证责任呢？一审法院认为，对于一人有限公司股东的举证责任倒置应是指股东应举证证明其财产与公司完全独立，排除所有财产存在混同的可能性。《中华人民共和国会计法》第十三条第一款规定：会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。第十七条规定：各单位应当定期将会计帐簿记录与实物、款项及有关资料相互核对，保证会计帐簿记录与实物及款项的实有数额相符、会计帐簿记录与会计凭证的有关内容相符、会计帐簿之间相对应的记录相符、会计帐簿记录与会计报表的有关内容相符。《咨询报告书》显示，**在担***德公司一人股东期间，锐迅德公司的财务不符合《中华人民共和国会计法》的规定，致使有部分财务不能确定其实际收支情况或其收付款的性质，故虽未明确该部分财务锐迅德公司与一人股东**的财产存在混同，换句话说，即一人股东**与公司财产是否独立存在疑点，该部分财务无法确定**的财产是否独立于公司。而财务不合规系公司的责任，公司又系由一人股东**控制，实质也是**的责任。故**并未完成其财产独立于公司财产的举证责任，其应承担举证不能的后果。本案中还存在一个特殊性，即涉案债务从产生到清偿完毕期间，锐迅德公司的责任形式发生多次变更，且合同订立***德公司并非一人有限责任公司。此种情形是否应当适用《 中华人民共和国 公司法》第六十三条，法律及司法解释并无明确规定，司法实践中尚存争议。对此，一审法院认为，虽然此种情形《 中华人民共和国 公司法》及其司法解释未对其作出明确、具体的规定，但从立法目的和保护债权人角度出发，亦应严格适用。即只要从债务发生至债务清偿完期间曾为一人公司，均应适用《 中华人民共和国 公司法》第六十三条规定。因为在此期间，若为一人公司时，股东财产未独立于公司财产，意味着公司与股东财产的混同，公司财产可能减少，从而损害债权人的利益。反之，将可能造成一人公司股东和债权人利益关系上的失衡，为一人股东滥用公司人格提供了机会，使一人公司成为规避法律、合同义务及欺诈债权人的工具，不利于构建诚信公平的营商环境。综上，**应对锐迅德公司的债务承担连带清偿责任。 综上所述，瑞能公司的诉讼请求部分成立，一审法院予以支持，其余予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百四十四条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国会计法》第十三条第一款、第十七条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定，判决：一、锐迅德公司于判决生效后十五日内支付瑞能公司货款（质保金）3041000.5元；二、锐迅德公司于判决生效后十五日内支付瑞能公司资金占用利息，以500000.5元为基数，从2017年3月31日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年1月15日，以3041000.5元为基数，从2019年1月16日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，之后按照2019年8月20日适用的一年期LPR计算至付清止；三、**对上述债务承担连带清偿责任；四、驳回瑞能公司的其他诉讼请求。案件受理费73328元，瑞能公司负担43328元，锐迅德公司、**负担30000元，保全费5000元，***德公司、**负担。 二审审理中，**举示了1.费用报销单，拟证明咨询报告书第十项第⑩点为**个人报销款，与**无关。2.**情况说明，拟证明咨询报告书第六项第⑤⑥⑦点均为**报销费用，因无票据或票据丢失，导致报销后无凭证。3.**、**情况说明，拟证明咨询报告书第六项第⑧点为正常款项，与**无关。4.***情况说明，拟证明咨询报告书第六项第③点为正常差旅费支出，只是票据丢失而已。5.锐迅德行政物品领用单2份，拟证明咨询报告书第五项第①③④、⑥⑦⑧点均属公司正常办公支出，与**无关。6.锐迅德办公用品领用单，拟证明咨询报告书第五项第②⑤项为正常办公用品支出。7.锐迅德银行流水，拟证明咨询报告书第六项第②点属于正常给员工报销费用，且金额较低，明显与**无关；咨询报告书第六项第④点为正常支付给招标公司的费用；咨询报告书第三项第①点属真实款项流转，内蒙古锋电能源技术有限公司于2017年10月30日打款1000万元、2017年10月31日打款600万元、2017年11月1日打款1200万元、2017年11月2日打款1100万元，其中300万元系支付给锐迅德的货款，其余款项均转入北京恒锋源科技有限公司。8.收据及承兑汇票，拟证明***收到了锐迅德提供1000万元承兑汇票，咨询报告书第三项第②点款项流转无问题。9.承兑汇票2份，咨询报告书第四项第⑦点不存在疑问，属正常记账。10.承兑汇票1份，咨询报告书第四项第③点属于正常财务流转，且与**并无关系。瑞能公司质证对于该10项证据的真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，该证据不属于二审新证据，不应采纳。该证据理应在一审中提交给专业认证工作及会计师事务所，从而分析评判作出相应专业意见。一审已经给**足够的时间提交相应材料，但是**并未提交。**逾期提交财务资料的行为应视为其放弃提供材料的权利。第二、证据1报销单没有公司领导签字及**，报销人与部门领导是谁也没有说明，真实性不认可。证据2—4情况说明的形式是证人证言，但该4个人未申请作证，身份也存疑，4人都提到相应报销发票丢失，这不符合报销常理，真实性不认可。证据5、6领用单上的签字和身份情况存疑，领取时间也不是按自然时间计算，而是倒序。时间上存在作假情况，不符合常理。有理由怀疑单据都是事后补的，存在作假嫌疑。证据7—10不能达到证明目的。第三、一审鉴定报告书中第18—35页咨询结果一栏中提出了十大项7小项的问题，**均不能一一作出明确解释，其提供的证据不能证明**与锐迅德公司的财务独立，应当承担连带责任。锐迅德公司质证认可真实性，同意证明目的。本院对**举示证据的真实性、合法性、关联性予以确认，证明目的综合全案证据予以认定。 审理中，**认可证据2-4是事后补充出具的。庭审中，瑞能公司称其主张采用对账金额18906950.09元计算本案诉请金额8789710.09元的方式为：对账金额18906950.09元减去编号110308和110307合同的质保金10115000元（已在北京仲裁委提起仲裁，目前程序为中止审理，待本案审结后再恢复审理），减去2019年6月28日发出的最后一笔材料款2240元，即18906950.09-10115000-2240=8789710.09。瑞能公司称出现小数点后两位是由于税务上销项尾差调整原因导致；瑞能公司认可除上述10115000元质保金、本案合同欠款、2019年6月28日发出的最后一笔材料款2240元，其余款项已付清。庭审中，瑞能公司变更资金占用损失的起算时间为2017年12月31日。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，二审的争议焦点为1.锐迅德公司尚欠瑞能公司涉案合同的货款金额；2.**是否承担连带清偿责任。 关于第一个争议焦点。瑞能公司与锐迅德公司在2019年6月和2020年7月进行了对账，确认锐迅德公司尚欠瑞能公司18906950.09元。2019年对账之后再无新的交易及货款支付。锐迅德公司的财务资料显示，2021年1月31日期末余额（欠瑞能公司）19417157.91元。瑞能公司主张的尚欠货款，按照对账金额进行计算出的尚欠货款金额能够与其在一审中按照双方确认的抵扣顺序计算出的金额相互印证。对于瑞能公司在一审认可的抵扣方式中主张的在2011年1月1日之前锐迅德公司尚欠的货款1173939.99元和材料款4884583.9元，瑞能公司举示的财务凭证资料以及《采购合同》不能证明合同的实际履行情况和双方真实产生的货款，但瑞能公司举示的上述证据与双方对账的金额相互印证。锐迅德公司不认可对账金额但并未举示相应证据，对于其财务资料显示的截至2021年1月31日欠瑞能公司余额19417157.91元亦未作出合理说明，应当***德公司承担举证不力的法律后果。故本院对***德公司不认可对账金额的意见不予采纳，对瑞能公司要求锐迅德公司支付尚欠货款8789710.09元的主张予以支持。 关于第二个争议焦点。**为证***德公司财产独立于其自己的财产，就锐迅德公司与**之间的财产有无混同申请了鉴定，司法鉴定结论认为除部分项目因锐迅德公司财务资料不全不能确定相关款项的实际收付情况或收付性质外，锐迅德公司已提供的财务资料中，未发现锐迅德公司与**存在款项收付（即财产混同）的情况，以及除部分收付因只有银行对账单记录不能确定相关款项的收付性质外，其余对账单记录未显示与**及相关单位或个人存在直接的收付行为。在此情形下，能否认定**与锐迅德公司间财产独立，**是否完成了举证责任？本院认为因部分财务资料不全以及部分收付款只有银行对账单记录，**与锐迅德是否财产独立、是否没有直接的财务往来尚不明确。而**二审中举示的证据，也未能就审计报告中无法确定情况和性质的项目均作出合理解释，无法达到**的证明目的。《中华人们共和国公司法》第六十二条，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。**未举证证***德公司在其一人独资期间，按法律规定编制财务会计报告并经会计师事务所审计，故**未完成证明其与锐迅德公司财产不存在混同的举证责任，应当承担举证不力的法律后果。结合锐迅德公司应当支付到货款和质保金的时间均已届满，而至今仍有货款尚未支付，其中存在锐迅德公司为一人有限责任公司的期间，**不能证明该期间***德公司财产独立于自己财产的情况下，财产混同会造成公司财产的减损，从而损害债权人的利益。综上所述，**认为其不应对案涉货款承担连带清偿责任的上诉理由不能成立。 对于瑞能公司要求变更资金占用损失的起算时间为2017年12月31日，本院予以准许。锐迅德公司辩称一审法院在处理涉案合同时清算了所有账款，超出涉案合同范围判决违反了处分原则，本院认为因双方有多笔交易，锐迅德公司未举示证据证明其支付的款项中已明确了所对应的合同，且双方在庭审中共同确认了的货款抵扣的顺序，故本院对该抗辩理由不予采纳。 综上所述，因二审出现新事实，瑞能公司的上诉请求部分成立。**的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 一、维持重庆市江津区人民法院(2020)渝0116民初15607号民事判决第三项； 二、撤销重庆市江津区人民法院(2020)渝0116民初15607号民事判决第四项； 三、变更重庆市江津区人民法院(2020)渝0116民初15607号民事判决第一项为****德电器技术有限公司于本判决生效后十五日内支付天津瑞能电气有限公司货款（质保金）8789710.09元； 四、变更重庆市江津区人民法院(2020)渝0116民初15607号民事判决第二项为****德电器技术有限公司于本判决生效后十五日内支付天津瑞能电气有限公司资金占用利息，以6248710.09元为基数，从2017年12月31日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年1月15日，以8789710.09元为基数，从2019年1月16日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起至付清时止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算； 五、驳回天津瑞能电气有限公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费73328元，天津瑞能电气有限公司负担328元，****德电器技术有限公司、**负担73000元；保全费5000元，由****德电器技术有限公司、**负担。二审案件受理费52041元，由****德电器技术有限公司、**负担。 本判决为终审判决。 审 判 长　** 审 判 员　** 审 判 员　** 二〇二二年七月二十一日 法官助理　** 书 记 员　** 1