山东某某管理有限公司与上海某某工程设计股份有限公司、上海万世某某建设科技有限公司等股权转让纠纷一审民事判决书

湖北省武汉市东西湖区人民法院 民事判决书 （2025）鄂0112民初600号 原告：山东某某管理有限公司。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海段和段律师事务所律师。 被告：上海某某工程设计股份有限公司。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市锦天城（武汉）律师事务所律师。 被告：上海万世某某建设科技有限公司。 法定代表人：***。 被告：***。 被告：***。 被告：***。 原告山东某某管理有限公司（以下简称山东某某公司）与被告上海某某工程设计股份有限公司（以下简称上海某某公司）股权转让纠纷一案，本院于2025年1月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。期间，原告山东某某公司申请追加上海万世某某建设科技有限公司（以下简称某戊公司）、***、***、***作为本案共同被告参加诉讼。原告山东某某公司的委托诉讼代理人***，被告上海某某公司的委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼，被告某戊公司、***、***、***经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。 原告山东某某公司向本院提出变更后的诉讼请求：1.依法判令被告共同向原告赔偿1904758.15元；2.本案诉讼费用全部由被告承担。 被告上海某某公司辩称，1.协议书第4.1.6、10.2.4、10.2.5条等关于某乙公司名下资产、债权债务归转让方所有的条款是抽逃出资、侵占公司资产的行为，均无效。2.只有付款人才有权利追偿，山东某某公司属于某某水利水电工程建设（武汉）有限责任公司（以下简称“长江某某公司”）的股东，长江某某公司的支出不等于股东的损失，否则股东就是抽逃出资或侵占公司财产，司法审判要警惕成为该违法犯罪行为的工具。协议书约定的“某壬公司有权”并不是给予原告无限制的选择权，而是根据具体情况产生某壬公司的追偿权利。3.山东某某公司有被执行案件，其诉请若得到支持，就是将本来可能属于长江某某公司的资金据为己有，是为了解决自己的债务问题。4.既然原告认为这是被告应该承担的债务，原告应该在债务发生时及时通知被告处理，原告未通知被告，代替被告放弃所有的抗辩和救济权利，存在重大过错，让被告即使知道也因过了救济期限而无法行使救济权利，实际上是原告自愿选择无差别承担债务，理应由原告自行承担损失。5.原告举示的证据不足以证明该笔款项已经支付。6.即使债务成立，也应该由五个转让方按各自股权转让比例承担。7.长江某某公司免除了对***的债务，包括被告在内的其他债务人在***应承担的债务份额内的债务消灭，原告无权再向被告主张免除的债务。本案是两个不同的案件，原告不应在同一个案件中进行主张。 被告***未到庭应诉，但提交书面答辩状辩称，原告的诉讼请求没有任何事实和法律依据，不能成立，请贵院依法驳回原告的诉讼请求。一、根据案涉《股权转让协议书》的约定，原告没有权利要求答辩人赔偿案涉款项。1、案涉117余万元款项据原告称是由某某水利水电工程建设（武汉）有限责任公司（以下简称“长江某某公司”）支付的用于嘉陵江朝天区域江河治理某项目朝天一级生态闸坝工程上的劳务分包，而根据案涉《股权转让协议书》第10.2.5条约定“对于交接日前某乙公司已签订合同未完成的项目，由乙方负责实施，乙方因项目开展支出的成本费用由乙方垫付，必须经某乙公司支付；某乙公司因项目开展支出的成本费用，由乙方承担。项目完成后，某丙公司开具发票收款，之后，某丙公司扣除某乙公司支出的成本费用及相应的开票税金后，由乙方（或乙方合作方）开具收款发票后，某乙公司支付给乙方开票账户”，该款项明显属于其中的项目开展支出的成本费用，而不是原告所称的“债务”。根据该条款，项目完成后，应由长江某某公司收取款项，后扣除其他费用支付给答辩人，即便该成本费用由长江某某公司垫付后应当由答辩人承担，亦应当由长江某某公司向答辩人进行主张。原告既不是支付案涉款项的主体，亦没有提供证据证明因该款项的支付遭受损失，其从长江某某公司应当收取的款项中直接要求答辩人支付没有法律依据，其没有权利要求答辩人进行赔偿。2、原告并未提供证据证明长江某某公司与四川某甲建设工程有限公司与广元市某某建筑劳务有限公司之间存在劳务分包关系，并且是基于嘉陵江朝天区域江河治理某项目朝天一级生态闸坝工程项目。3、原告提供的银行电子回执单中的转账并未注明款项是用于嘉陵江朝天区域江河治理某项目朝天一级生态闸坝工程项目分包部分。其中的诉讼费部分亦没有标明具体哪个案件的诉讼费。4、原告提供的电子回执金额与原告诉讼请求的金额亦不符，原告同时也没有提供其所称的与其他公司达成和解的和解协议。综上，原告既不是本案案涉款项的支付主体，亦没有提供证据证明其因案涉款项的支付遭受了损失，同时本案应适用案涉《股权转让协议书》第10.2.5条款关于未完成项目的约定，原告没有主张赔偿的权利。二、即便答辩人需承担赔偿责任，也应当以股权转让比例为限，按份承担。1、共同承担责任一般分为承担连带责任和承担按份责任，原告在诉请中未明确请求被告承担连带责任还是按份责任，而连带责任须由法律明文规定或由当事人明确约定，案涉《股权转让协议书》中显然并没有约定各转让方在出现本案情况时承担连带责任，因此在债务可分且有明确比例的情况下，即便答辩人应当承担赔偿责任亦应以自己转让股权的比例份额为限，按份承担责任。2、虽然股权既不属于动产亦不属于不动产，但根据《民法典》第三百零九条之规定“共有人对共有的不动产或者动产没有约定为按份共有或者共同共有，或者约定不明确的，除共有人具有家庭关系等外，视为按份共有”，但可参考该条款，在本案中案涉《股权转让协议书》没有约定出现本案情形时各转让方如何承担责任，应当视为各转让方按份承担责任。3、本案中转让股权各方各自收取各自转让款，没有共同共有的意思表示，同时也没有共同承担债务的意思，承担债务时应当由各自按照转让比例进行承担。案涉《股权转让协议书》第4.3.1条约定各转让方各自的转让比例和转让价款，并且载明了各自的收款账号，同时第8.1条约定了各转让方对承接的未完在建项目进行详细了约定，说明各转让方并非一个整体进行转让，各自享有各自的权利和履行各自的义务，同样承担责任亦应当按照各自股权转让比例进行承担。4、答辩人在转让股权时并不是控股股东，也不是最大的股东，对于本案发生的纠纷答辩人并不能左右公司进行避免，因此答辩人在本案中并无过错。综上，案涉《股权转让协议书》虽未对发生本案的情况约定明确的责任承担方式及比例，但通过案涉《股权转让协议书》整体条款可知，各转让方并未被视为一个整体，各转让方分别享有各自的权利以及承担各自的义务，在未约定承担连带责任的情况下，结合公平原则及权利与义务对等原则，即便进行赔偿答辩人也应当按照自己转让的股权比例来进行承担。综上所述，原告的讼请求没有事实和法律依据，不能成立，请贵院依法驳回，以维护法律尊严，保护答辩人的合法权益。 被告某戊公司、***、***未到庭应诉，亦未提交书面答辩状和证据。 本院经审理认定事实如下： 2021年10月1日，山东某某公司（甲方）与某戊公司（乙方一）、***（乙方二）、***（乙方三）、上海某某公司（乙方四）、***（乙方五）签订《股权转让协议书》，《股权转让协议书》主文共14条，协议书第3.1条约定：某乙公司为某某水利水电工程建设（武汉）有限责任公司（以下简称长江某某公司）。第4.1条约定：长江某某公司注册资本12000万元，实收资本6856万元，未实缴出资5144万元，乙方将其持有某丁公司70%的股权（其中乙方一持股19.5%，乙方二持股5%，乙方三持股0.5%，乙方四持股15%，乙方五持股30%）转让给甲方，标的股权所附的相关股东权益（包括但不限于截至股权交割完成日依附于标的股权的利润分配权、董事委派权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的所有的和潜在的权益）、义务也一并转让，本次股权收购完成后，某乙公司的股权结构为山东某某公司持股70%，某戊公司持股25%，***持股5%。第4.1.6条约定：本次股权转让不包括基准日之前形成某丁公司的固定资产、债权债务，该部分固定资产、债权债务由乙方承担，甲乙双方同意按照第10.2.5条的约定对上述债权债务进行处置。第4.3条约定：股权转让交易总价款为3500万元，甲方将股权转让相应价款支付至对应的乙方一、二、三、四、五的收款人账户，本协议签订后7个工作日内且满足协议预订的先决条件，由乙方负责收集办理某乙公司工商变更登记所需的全部资料并提交工商变更，完成工商变更7个工作日内，甲方向乙方支付股权转让价款40%，某乙公司完成工商变更登记之日起7日内，某己公司管理权，甲乙双方完成管理权移交工作7个工作日内，甲方向乙方支付剩余股权转让款，最晚不超过工商变更登记完成之日起60日。第8.1条约定：某乙公司承接的2019年8月23日至交接日前新签订合同未完在建项目（详见附件）由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四负责实施完成，项目成本由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四承担，利润归乙方一、乙方二、乙方三、乙方四享有，如发生重大责任事故对某乙公司造成损失的一并由乙方一、乙方二、乙方三、乙方四承担，相关项目质保金及投标保证金等，收回后归乙方一、乙方二、乙方三、乙方四享有。某乙公司承接的2019年8月23日前未完在建项目（详见附件）由乙方五负责实施完成，项目成本由乙方五承担，利润归乙方五享有，如发生重大责任事故对某乙公司造成损失的一并由乙方五承担，相关项目质保金及投标保证金等，收回后归乙方五享有。某乙公司配合乙方处理相关债务、债权事宜，包括但不限于仲裁、民事纠纷、诉讼等事项，某庚公司造成不利影响。第10.2.4条约定：某辛公司的所有或有负债风险（乙方未向甲方披露或甲方未知某丁公司在交接日前产生或因交接日前的原因导致的对外担保、账外负债、违约责任等其他一切可以引发某乙公司承担的事项形成的风险）及交接日前的行政处罚风险（包括交接日后发生的但系交接日前某乙公司的行为导致的处罚）由乙方承担，且该等风险及责任无论何时发生，即使本次股权交易完成，若发生上述该等风险及责任，某壬公司有权向乙方追索。若在交接日前发生，则甲方有权计算该等风险及责任对应的款项，从股权转让交易价款中扣减。第10.2.5条约定：乙方保证，自愿享有和承担按照本协议确定的债权、债务，并同意按以下方式处置该等债权、债务：某癸公司已签订合同未完成的项目，由乙方负责实施，乙方因项目开展支出的成本费用由乙方垫付，必须经某乙公司支出；某乙公司因项目开展支出的成本费用，由乙方承担。项目完成后，某丙公司开具发票收款，之后，某丙公司扣除某乙公司支出的成本费用及相应的开票税金后，由乙方（或乙方合作方）开具收款发票后，某乙公司支付给乙方开票账户。乙方同意某乙公司在转给乙方费用前，扣除经双方确认的由乙方承担的债务及因偿还该债务给某乙公司造成的损失。对于应由乙方承担的债务，某甲甲公司账户偿还。某丙公司先行承担或某乙公司因此遭受损失的，甲方有权从未支付给乙方的款项中直接扣除，不足部分可以向乙方进行追索，追偿数额包括但不限于不足部分的本金以及由此产生的利息及其他费用。上述债务的偿还顺序如下：先从股权交易价款中扣除；股权交易价款不能补足的，乙方以现金补足。协议书附件六《交割日前签订的项目明细》中载明有“嘉陵江朝天区域江河治理某项目朝天一级生态闸坝工程开工时间为2020年11月20日”。协议书还约定了其他内容。 上述协议签订后，山东某某公司分别向上海某某公司转款750万元、向某戊公司转款975万元、向***转款250万元、向***转款1500万元、向***转款25万元，共计3500万元。2021年10月29日，长江某某公司股东变更为***持股5%、某戊公司持股25%、山东某某公司持股70%。 此后长江某某公司又进行了多次股权变更登记，于2021年12月31日公司股东变更为***持股5%、某戊公司持股25%、山东某某公司持股19%、某某技术集团有限公司持股51%，2023年1月9日公司股东变更为***持股5%、某某技术集团有限公司持股51%、山东某某公司持股44%，2023年3月29日公司股东变更为某某技术集团有限公司持股51%、山东某某公司持股49%。 广元市某某建筑劳务有限公司（以下简称天某某公司）与长江某某公司、广元某某建设工程管理有限公司建设工程施工合同纠纷一案，长江某某公司于2023年1月13日缴纳上诉费22881元，四川省广元市中级人民法院于2023年5月17日作出（2023）川08民终353号民事判决，判令：一、撤销四川省广元市朝天区人民法院（2022）川0812民初1060号民事判决第一项、第二项（即：一、长江某某公司于本判决生效后三十日内支付天某某公司工程款1950166.78元，并承担资金占用利息以1950166.78元为基数，自2022年4月1日起按照同期贷款市场报价利率计算至履行完毕之日止；二、驳回天某某公司其他诉讼请求）；二、变更四川省广元市朝天区人民法院（2022）川0812民初1060号民事判决第一项为：长江某某公司于本判决生效后三十日内支付天某某公司工程款498250.78元及利息（以498250.78元为基数，自2022年4月1日起按照同期贷款市场报价利率计算至履行完毕之日止）；三、变更四川省广元市朝天区人民法院（2022）川0812民初1060号民事判决第二项为：驳回天某某公司的其他诉讼请求。一审案件受理费22881元，由天某某公司负担530元，长江某某公司负担22351元；二审案件受理费8773.76元，由长江某某公司负担。该份判决书事实查明部分载明天某某公司因参与嘉陵江朝天区域江河治理某项目施工而享有的工程总价款3550166.78元包括：2020年11月3日至2021年9月3日的801916元、2020年11月3日至2022年4月的36500元、2022年1月4日至1月19日的102950元、2022年2月1日至2月28日的119750元、3月1日至3月31日的172950元等，扣减长江某某公司的已支付的3051916元工程款后，长江某某公司还应向天某某公司支付欠付工程款498250.78元。该民事判决书发生法律效力后，长江某某公司于2023年8月28日向广元市朝天区人民法院诉讼费及案款专户转款22351元并备注“诉讼费”，长江某某公司后于2023年8月30日向天某某公司转款503233.29元并注明“机械款”。2023年10月26日，广元市中级人民法院诉讼费及案款专户向长江某某公司转款14107.24元并备注“（2023）民终353号”。2024年7月1日，天某某公司出具一份《证明》，载明“2023年8月30日长江某某公司转账付给天某某公司的503233.29元资金系用于支付我公司案件号：（2023）川08民终353号案件的案款”。 2023年6月14日，四川省广元市中级人民法院就四川某乙建设工程有限公司（以下简称某甲乙公司）与长江某某公司等建设工程施工合同纠纷一案作出（2023）川08民终545号民事调解书，经该院调解，当事人自愿达成如下协议：一、长江某某公司向某甲乙公司支付工程款2090214元，此款定于2023年7月31日前支付款项的30%，2024年12月31日前支付款项的35%，2025年12月31日前支付款项的35%；二、若长江某某公司未按上述期间履行给付义务，则按照一审判决内容执行；三、一审案件受理费23522元，减半收取11761元，由某甲乙公司负担。二审案件受理费23522元，减半收取11761元，由长江某某公司负担。该案内附多份《费用结算表》，显示某甲乙公司于2020年11月23日至2022年4月11日期间因参与嘉陵江朝天区域江河治理某项目施工而产生施工费和租赁费共计2490214元，长江某某公司指定账户于2021年2月9日向某甲乙公司转款400000元。2023年7月31日，长江某某公司向天某某公司转款627064.2元并注明“工程款”，后于2024年12月3日和12月5日分两笔共计向天某某公司转款731574.9元，天某某公司出具两份《证明》，载明其收到的上述款项系长江某某公司用于支付（2023）川08民终545号民事调解书所规定的第一期和第二期工程款。 2025年1月13日，山东某某公司诉至本院，请求如前述。上海某某公司坚持其辩称意见，某戊公司、***、***、***未到庭。本案调解不成。 本院认为，本案系股权转让纠纷。关于本案的法律适用，因案涉法律事实发生于《中华人民共和国民法典》施行后，故本案应适用《中华人民共和国民法典》的有关规定。原告山东某某公司与被告上海某某公司、某戊公司、***、***、***签订的《股权转让协议书》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。 本案中，原告山东某某公司所主张的款项均系嘉陵江朝天区域江河治理某项目朝天一级生态闸坝工程项目中长江某某公司经生效法律文书确认应支出和承担的工程款本金、利息以及案件受理费，被告上海某某公司、***等对于上述款项是否为原告山东某某公司的损失以及原告山东某某公司是否有权向五被告主张有异议。对于本案争议焦点，本院认为，首先，依据案涉《股权转让协议书》的约定，该工程项目相关合同签订时间为2020年9月3日，属于协议第8.1条约定的“2019年8月23日至交接日前新签订合同未完在建项目”、第10.2.5条约定的“交接日前某乙公司已签订合同未完成的项目”，应由股权转让方即本案被告负责实施完成，承担支出成本、享有项目利润。但在本案审理中，原告山东某某公司与被告上海某某公司均述称，股权转让方并未参与后续施工，而是由长江某某公司完成，且整个施工期间自案涉股权交割前延续至股权交割后。其次，从（2023）川08民终353号民事判决所查明的事实以及（2023）川08民终545号案件内附多份《费用结算表》所记载的内容来看，明确载明了天某某公司和某甲乙公司作为长江某某公司的分包方，其施工时间均跨越了案涉《股权转让协议》约定的股权交割日，前述生效的法律文书中判令由长江某某公司承担的给付义务，无法根据生效法律文书中查明的事实确定区分案涉股权交割前后产生的工程款。再次，虽然案涉《股权转让协议书》第10.2.4条约定了被告作为股权转让方应保证某乙公司所有或有负债风险及交接日前的行政处罚风险均由其承担，但本案中原告山东某某公司所主张的款项所涉项目的施工成本及利润并未如协议约定，均由股权转让方负担和享有。在建设工程施工的一般情况中，长江某某公司应向其分包单位支付的工程款等属于其承接工程施工中的必要支出和成本，现原告山东某某公司并未提交证据证明嘉陵江朝天区域江河治理某项目朝天一级生态闸坝工程项目已完成最终结算，长江某某公司就该项目的盈亏情况或是否承担相应损失的情况尚不明朗，长江某某公司在股权交割后因实际负责案涉项目而产生的工程款等支出无法认定为《股权转让协议书》第10.2.4条约定的“负债风险”。为节约司法成本，切实减轻当事人诉累，原告山东某某公司可待案涉项目完成最终结算，核算项目整体盈亏情况后，若存在损失的，可另行主张权利。故对原告山东某某公司在本案中径行要求判令五被告共同向其赔偿1904758.15元的诉讼请求，本院不予支持。 对于各方当事人的其他诉辩主张，本院并非忽视或默认，而是该部分诉辩主张不影响本院依据前述认定和分析对本案依法作出裁判，故对各方的其他诉辩主张本院在此不再赘述。 被告某戊公司、***、***、***经本院合法传唤未到庭应诉，视为放弃举证、质证及抗辩权利，不影响本案正常审理，依法可缺席判决。 依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条，缺席判决如下： 驳回原告山东某某管理有限公司的全部诉讼请求。 案件受理费10971元（原告预交，已减半收取），由原告山东某某管理有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年四月十日 法官助理*** 书记员***