扬州市管件厂有限公司与宁波庆融商贸有限公司、大连锦源石油化工有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

大连市金州区人民法院

民 事 判 决 书

（2022）辽0213民初1331号

原告：扬州市管件厂有限公司，住所地：江苏省宝应县开发区泰山东路66号。

法定代表人：周家峰，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：郭宝忠，系江苏宝宜律师事务所律师。

被告：宁波庆融商贸有限公司，住所地：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼529室。

法定代表人：王晓杰，系该公司董事长。

委托诉讼代理人：何鑫，男，1986年6月22日出生，满族，住辽宁省大连市金州区。

被告：大连锦源石油化工有限公司，住所地：辽宁省大连普湾新区炮台街道松木岛化工园区。

法定代表人：陈镭，系该公司董事长。

原告扬州市管件厂有限公司（以下简称：扬州管件）诉被告宁波庆融商贸有限公司（以下简称：宁波庆融）、大连锦源石油化工有限公司（以下简称：大连锦源）买卖合同合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告扬州管件的委托诉讼代理人郭宝忠，被告宁波庆融的委托诉讼代理人何鑫到庭参加了诉讼，被告大连锦源经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭应诉，本案现已审理终结。

扬州管件向本院提交诉讼请求：1、被告宁波庆融向原告偿付到期货款人民币4201531.2元，并承担违约损失暂定10万元（自2020年4月20日起至实际给付之日按同期LPR的1.5倍，按本金4201531.2元计算），前述金额暂合计：4301531.2元。被告大连锦源对被告宁波庆融前述债务承担连带责任。2、两被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告是一专业生产管件等产品的企业，自2019年起与被告1订有多份《采购合同》，原告为合同的卖方，为被告宁波庆融供应管件等产品。依照双方约定，原告向被告宁波庆融陆续提供了管件产品，但被告宁波庆融未能按照合同约定全额支付货款。截止到起诉之日，被告宁波庆融拖欠原告到期货款达人民币4201531.2元。被告宁波庆融的上述行为给原告造成了损失，原告为此多次向本案的两被告求偿，两被告均以种种借口搪塞。被告宁波庆融为被告大连锦源全资设立的一人公司，依照《公司法》第六十四条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。综上所述，希望贵院支持原告的诉请。

宁波庆融向本院提交答辩意见：不同意原告的诉讼请求。理由如下：一、对欠付货款本金金额没有异议，但合同约定的付款条件尚未成就。合同第4条约定的付款条件为货到验收合格后支付。被告在项目建设过程中，收到辽宁省发改委下发的通知，要求被告项目立即全面停止建设，坚决不予推进。受到该政策影响，被告项目被迫停建，设备至今一直未运行，设备是否存在质量问题、能否正常运行也无法知晓。省政府文件中要求系被告不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，项目无法建设运行系不可抗力造成，依据《民法典》第一百八十条规定，因不可抗力不能履行民事义务的，不承担民事责任。另，合同4.1条约定，被告付款前，原告应提交合同全额发票，但尾号为052、053、007、033、030、084、112、123、041、181、196、211、105、059、091改的合同项下原告并未按合同约定提供发票，不满足合同约定的付款条件。二、因付款条件尚未成就，被告并未违约，不应支付违约金，即便法庭最终认定被告需要支付，也应按合同7.4条的约定，即按中国人民同期存款利率支付未付款的违约金，且违约金总额不超过未付款金额的10％，原告主张的LPR的1.5倍计算没有合同依据及法律依据；综上，恳请法院驳回原告的诉讼请求。

大连锦源未当庭提交答辩意见，本院根据其庭前提交的书面答辩意见，予以存卷佐证。

本案在审理过程中扬州管件为证明自己的主张，向本院提交了如下证据：

1、《买卖合同》28份，证明原被告存在合关系；

2、《交货清单》一组，证明原告履行了合同义务；

3、《销售发票》32张，证明原告履行合同义务。累计向被告开发票的金额为967301元；

4、《付款凭证》一组，证明被告款及欠款的事实，被告共付款金额为5471483.8元；

5、工商记信息打印两页，证明被告一为被告二全资设立的一人公司。

宁波庆融的质证意见为：对证据1、2、3的三性无异议，但尾号为052、053、007、033、030、08112、123、041、181、196、211、105、059、091号的合同项下并未按合同约定提供发票，不满足合同约定的付款条件；证据4凭证三性无异议；对证据5，被告宁波庆融系案涉合同主体，应承相应的责任。

大连锦源没有当庭提交质证意见，本院对其庭前提交的书面质证意见，予以存卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定本案法律事实如下：

自2019年开始，原告扬州管件与宁波庆融开始业务往来，双方共签订买卖合同28份，关于付款方式，合同签订生效后，宁波庆融向扬州管件支付合同总价的30％预付款；货到现场验收合格后，支付合同总价的30％货款，付款前扬州管件提供开至合同金额100％增值税专用发票；设备安装完毕正常运行三个月后或货到现场12个月，经验收合格后，宁波庆融向扬州管件支付合同总价的30％货款；质保金为合同总额的10％，自设备安装完毕验收合格后，正常运转12个月内无质量问题，宁波庆融一次性无息结清（详见合同4.1至4.4）。关于违约责任，合同均约定：如宁波庆融未按期付款，每逾期一日，应按中国人民银行同期基准存款利率支付逾期付款违约金，但违约金不超过未付款的10%（详见合同7.4条）。

经庭审确认，扬州管件与宁波庆融的合同总价款为9673015元，宁波庆融已支付5471483.8元，尚欠4201531.2元。扬州管件最后一次交货日期为2020年7月13日，最后一次开具发票时间为2020年11月15日。

另查：被告大连锦源现为被告宁波庆融的唯一股东。

原告为此诉至法院，要求二被告支付剩余货款及利息。

本院认为：原告扬州管件与被告宁波庆融签订的管件采购合同，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律及行政法规，应为有效，双方均应按照合同约定，履行各自的义务。本案争议焦点主要为，1、案涉货款是否达到合同约定的付款期限；2、欠款利息；3、二被告是否应当承担连带付款责任。

首先，扬州管件和宁波庆融之间的多份采购合同约定，货现场验收合格后，付合同总价的30%货款；安装完毕，正常运行三个月（或货到现场经甲方验收合格后12个月），付合同总价的30%货款；质保金为合同总价的10%，设备安装完毕验收合格后，正常运行12个月内无质量问题，甲方一次性无息结清。本案中，原告主张按约定已完成全部交货义务，庭审中，宁波庆融对此未提出异议，宁波庆融提出扬州管件尚有多份发票没有按约定开具，但未提供任何证据证明（扬州管件当庭承诺，给与必要的协助），至原告起诉之时，均已超过12个月，已经达到90%进度款的付款节点。宁波庆融公司庭审中表示因政策原因导致收到货物后并未投入使用，但双方交易的案涉货物为管件，结合管件的使用特性，至原告起诉之时，也已超过12个月。被告庆融公司认为原告未达到付款节点的抗辩理由，证据不足，本院不予支持。

其次，关于欠款利息。扬州管件与庆融公司之间双方签订多份合同，交货时间与付款时间可能存在相互交叉，原告现有证据，尚无法准确厘清具体交货时间相对应的付款期限，本院结合双方交易标的管件的基本使用特性，酌定按照全部未付货款，以扬州管件最后一次交货之日后12个月之次日，即2021年7月14日始，按照双方预定的利率及计息方法支付违约金。

第三，关于共同负担付款责任一节，本院认为案涉合同相对方是原告与被告庆融公司，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二十二条第二款规定：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。因此原告只有在有证据证明庆融公司的财产不足以清偿债务时，才可以提出要求被告锦源石化在出未缴出资范围内承担连带清偿责任的，原告仅仅因为被告锦源石化为庆融公司股东，就要求锦源石化承担连带责任，证据不足，本院不予支持。

综上，本院对原告诉讼请求的合理部分，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百一十八条、第一百七十二条、一百七十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：

被告宁波庆融商贸有限公司应于本判决生效后十日内向原告扬州市管件厂有限公司支付货款4201531.2元及违约金（违约金的计算方法：以4201531.2元为基数，自2021年7月14日起至欠款付清之日止，以4201531.2元的10%为限，按照中国人民银行同期基准存款利率支付逾期付款违约金）；

二、驳回原告扬州市管件厂有限公司的其他诉讼请求。

如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费20606元（原告已预交），由被告宁波庆融商贸有限公司负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院；并于上诉期满后七日内，向本院交纳上诉案件受理费，逾期则按放弃上诉处理。

审 判 员　于全胜

二〇二二年六月二十日

法官助理　于　洋

代书记员　王　瑜